国信证券股份有限公司关于
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“东
易日盛”或“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公
司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对东易日盛第四届董事会第八次临
时会议审议的关于东易日盛全资子公司文景易盛投资有限公司（以下简称“文景
易盛”）转让参股公司股权涉及关联交易相关事项进行了审慎核查。核查的具体
情况如下：
一、关联交易概述
东易日盛于 2018 年 3 月 8 日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司股权转让暨关联交易的的议案》，微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以
下简称“微贷”、“标的公司”）注册资本为 12,809.979 万人民币，本公司全
资子公司文景易盛持有其 0.2%股权。文景易盛拟将其持有的微贷 0.2%股权以人
民币 17,000,000 元转让给东易日盛控股股东北京东易天正投资有限公司（以下
简称“东易天正”）。本次交易完成后，东易天正持有微贷 0.2%股权。
微贷为公司的参股子公司，东易天正为公司的控股股东，文景易盛为公司的
全资子公司，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
本事项关联董事陈辉先生、杨劲女士回避表决，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定
的重大资产重组。该事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联交易受让方
东易天正为东易日盛控股股东，基本情况如下：
公司名称：北京东易天正投资有限公司
统一社会信用代码: 91110111797576022M
法定代表人：陈辉
注册资本： 1000 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市房山区长沟镇广聚大街甲 18 号
经营范围：投资管理；资产管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 比例
陈辉 500 50%
杨劲 500 50%
合计 1,000 100%
（二）关联交易转让方
文景易盛为东易日盛全资子公司，基本情况如下：
公司名称：文景易盛投资有限公司
统一社会信用代码: 91110000318064012N
法定代表人：杨劲
注册资本： 20000 万人民币
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 北京市朝阳区东大桥 8 号 1 号楼 3 层 310
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 比例
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（三）与上市公司的关联关系
本次关联交易受让方东易天正为公司控股股东，转让方文景易盛为公司全资
子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司
统一社会信用代码: 91330102321924757Q
法定代表人：姚宏
注册资本：12,809.979 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上城区白云路 22 号 283 室
经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），
投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、
技术服务。
股权结构如下：
股份转让前 股份转让后
股东名称 注册资本 比例 注册资本 比例
（万元） （万元）
姚宏 7,700 60.11% 7,700 60.11%
浙江汉鼎宇佑金融服务有限公 2,182.8054 17.04% 2,182.8054 17.04%
司
苏州维新仲华创业投资合伙企 512.3991 4.00% 512.3991 4.00%
业（有限合伙）
合肥中安润信基金投资合伙企 76.8599 0.60% 76.8599 0.60%
业（有限合伙）
文景易盛投资有限公司 25.62 0.20% - -
深圳国盛前海投资有限公司 256.1996 2.00% 256.1996 2.00%
德清锦绣管理咨询合伙企业 1,690.2450 13.19% 1,690.2450 13.19%
（有限合伙）
杭州利海互联创业投资合伙企 243.90 1.90% 243.90 1.90%
业（有限合伙）
浙江浙商利海创业投资合伙企 121.95 0.95% 121.95 0.95%
业（有限合伙）
北京东易天正投资有限公司 - - 25.62 0.20%
合计 12,809.979 100% 12,809.979 100%
（二）标的资产的财务状况
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 1,992,798,032.22 2,485,383,059.70
负债总额 1,269,848,687.63 1,526,724,866.42
净资产 722,949,344.59 958,658,193.28
应收账款总额 170,894,842.05 169,495,456.71
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 1,776,299,931.90 1,585,343,118.20
利润总额 431,197,974.49 373,939,076.96
净利润 325,495,049.74 269,937,060.50
经营活动产生的现金流量净额 700,096,344.30 481,340,236.18
注：标的公司截止 2016 年 12 月 31 日财务数据已经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审计[编号：中审亚太审字（2017）020286 号]，截止 2017 年
6 月 30 日的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计[编号：
中审亚太审字（2017）021092 字]。
标 的 公 司 2017 年 度 营 业 收 入 为 3,678,531,232.26 元 ， 净 利 润 为
541,509,497.86 元，截止 2017 年 12 月 31 日净资产为 1,230,230,630.73 元，
该数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
文景易盛本次出售股份定价，系根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
审计[编号：中审亚太审字（2017）020286 号]，截止 2017 年 6 月 30 日的财务
数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计[编号：中审亚太审字（2017）
021092 字]的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上，遵
循市场定价原则，经交易双方友好协商确定本次交易价格，本次股份转让定价公
允、合理。
五、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
转让方：文景易盛投资有限公司
受让方：北京东易天正投资有限公司
1、目标股权
转让方持有的目标公司 0.2%股权及其对应的股东权益转让给受让方。
2、股权转让
2.1 转让方同意依据协议条款向受让方出售标的股权，受让方同意依据协议
条款向转让方购买标的股权。
2.2 双方同意，自交割日起，受让方取得标的股权的所有权，享有并承担标
的股权项下的法定权利和法定义务，转让方不再享有和承担该等权利和义务。
3、转让价款及支付方式
3.1 双方同意，标的股权的转让价款为人民币【17,000,000】元。
3.2 受让方应于先决条件均已成就或被豁免之日起【十】个工作日内将转让
价款支付至转让方指定的银行账户以完成交割。
4、生效
协议自双方签署且均已履行必要的内部决策程序批准股权转让之日起生效。
5、费用承担
5.1 协议双方一致同意，为履行协议而发生的一切相关税费由双方各自承担。
6、 违约责任
6.1 如果协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反协议：
（1）违反协议所规定的任何义务或承诺；
（2）在协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意
或恶意）。
6.2 如果发生前述的违反协议的情形，守约方有权要求违约方在 10 个工作
日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议。此
外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、
损失、责任、赔偿、费用及开支。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移及职工安置问题。公司不存在委
托标的公司理财的情形。标的公司不存在非经营性占用东易日盛资金的情形。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联方形成依
赖。本次交易完成后，不存在与关联方同业竞争的情况，本次交易符合公司整体
战略发展需求，符合公司及全体股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年初至本公告披露日，东易日盛及其子公司文景易盛与东易天正累计
发生的关联交易总额为 0 元。
九、独立董事事前认可函及发表的独立意见
公司独立董事于第四届董事第八次会议召开前审阅了本次关联交易的有关
文件资料、询问了相关情况，并出具了书面的事前认可意见与独立意见。
独立董事的事先认可意见：
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四
届董事会第八次（临时）会议的《关于公司股权转让暨关联交易的议案》的相关
资料,经充分讨论后认为：本次关联交易符合公司发展战略，定价遵循公平、公
正、公开，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
我们同意将《关于公司股权转让暨关联交易的的议案》提交公司第四届董事
会第八次（临时）会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。
独立董事的独立意见：
本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表
决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵
守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合公司发展战略需求，符合
公司及全体股东利益。我们同意本次交易。此项关联交易无需提交公司股东大会
批准。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在
审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、
《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下页无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限
公司转让参股子公司股权涉暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司
2018 年 3 月 8 日
