东易日盛：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
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关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受东易日盛家居装饰集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 修订）》（以下简称
“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有
关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集
2018 年 8 月 16 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《2018
年半年报告全文及摘要》、《2018 年半年报募集资金实际存放和使用情况的专项
报告》、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》。2018 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 2018
年半年报告全文及摘要》、《2018 年半年报募集资金实际存放和使用情况的专项
报告》、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《关于修改注册资本及公司章程的议案》、《关于召开 2018 年第二次股
东大会的议案》。公司董事会已于 2018 年 8 月 20 日在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本
次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
2018 年 8 月 20 日，公司公告了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》、《第四届董事会第二次会议决议公告》、《第四届监事会第二次会议决议
公告》、《关于变更办公地址的公告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年半
年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的公
告》、《关于回购注销股份的数量及涉及激励对象名单的核查意见》、《关于回
购注销部分限制性股票的减资公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未
解锁的限制性股票的公告》、《关于对限制性股票回购价格进行调整的公告》及
《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》等相
关公告。
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独立董事对续聘会计师事务所发表独立意见。独立董事彭雪峰、马庆泉、陈
磊认为，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业 过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘 请
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。
独立董事对 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况发表独立意见。独
立董事彭雪峰、马庆泉、陈磊认为，公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际
使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018 年半年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对限制性股票回购价格进行调整发表独立意见。独立董事彭雪
峰、马庆泉、陈磊认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
限制性股票回购价格调整的规定，同意对限制性股票回购价格的调整，限制 性
股票回购价格由 13.53 元/股调整为 12.43 元/股。
公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发
表独立意见。独立董事彭雪峰、马庆泉、陈磊认为，公司本次回购注销部分激励
对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票
的原因、数量合法合规。该事项不会影响《公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情
形，同意公司按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回
购注销部分限制性股票。
公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明发表独立
意见。独立董事彭雪峰、马庆泉、陈磊认为，公司能够认真贯彻执行《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其
他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至
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2018 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情
况。
（二）本次股东大会召开
本次股东大会于 2018 年 9 月 11 日召开，采取现场投票、网络投票相结合的
方式。
现场会议于 2018 年 9 月 11 日下午 14:00 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号
院电子城 IT 产业园 C3B 座东易大厦会议室召开。
公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统投票
的时间为 2018 年 9 月 11 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2018 年 9 月 10 日下午 15：00
至 2018 年 9 月 11 日下午 15：00 的任意时间。网络投票的时间与前述公告一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代
表共 5 名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表
持有公司股份 171,566,574 股，占公司股本总数的 65.2944%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，
通过网络投票方式参加投票的股东共 3 名，持有公司股份 777,511 股，占公司股
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本总数的 0.2959%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席本次股东大会参与表决的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共
8 名，该等股东或其授权代表持有公司股份 172,344,085 股，占公司股本总数的
65.5903%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以
上（含持股 5%）的股东之外的股东 4 名，该等股东或其授权代表持有公司股份
793,471 股，占公司股本总数的 0.3020%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行
了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不
予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股
东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：
1. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
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表决情况：同意票 172,344,085 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
100.0000%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0%；反对票 0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 793,471 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份 100.0000%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份 0%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 0%。
2. 《关于修改注册资本及公司章程的议案》
表决情况：同意票 172,344,085 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
100.0000%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0%；反对票 0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 793,471 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份 100.0000%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份 0%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 0%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次
股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东易日盛家居装饰集团股份
有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
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李 强 李隽溥
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宋红畅
二零一八年九月十一日
