上海澄明则正律师事务所                                               法律意见书



                              上海澄明则正律师事务所

                                       关于
                         东易日盛家居装饰集团股份有限公司
         2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就的
                                    法律意见书



致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受东易日盛家居装饰集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（以下合称“《备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录
第 4 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现根据《东
易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）就 2016 年限制性股票激励计划涉及的第三个解
锁期解锁条件成就的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
     本所律师仅就与 2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成
就有关的法律问题发表意见，而不对限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就所涉及的事实和法
律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行 2016 年限制性股票激励计划
（第三个解锁期）解锁条件成就事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公
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告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师同意公司在其为实行 2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）
解锁条件成就事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
     本法律意见书仅供公司为实行 2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）
解锁条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师出具法律意见如下：


     一、激励计划第三个解锁期解锁事宜的批准与授权
     （一）2016 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议
通过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》、《关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的
同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
     （二）2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》、
《关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授
权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     （三）2016 年 8 月 12 日，公司完成了授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予登记完成
的公告》，最终确定以 2016 年 7 月 18 日作为本次限制性股票的授予日。
     （四）2019 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议
通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就的议
案》，激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意对 41 名符合解锁条
件的激励 对象所 持有 的限制 性股票 予以解 锁，可 解锁 的限制 性股票 数量为
142.4986 万股。
     （五）2019 年 8 月 6 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁相关事项发
表了独立意见：经核查，公司 2018 年度的经营业绩、拟解锁的 41 名限制性股票
激励对象及其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

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《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，解锁条
件已经成就。我们一致同意公司按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定办理 2016 年限制性股票激励计划第三期解锁的相关事宜。
     经本所律师核查，本所律师认为，激励计划第三个解锁期解锁事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
     二、激励计划第三个解锁期解锁的相关事项
     （一）激励计划第三个解锁期解锁条件
     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划第三个解锁期解锁条件
为：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
     3、公司层面业绩考核条件
     授予各年度业绩考核目标如下表所示：

       解锁安排                              业绩考核目标

       第一次解锁        以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；

       第二次解锁        以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%；

       第三次解锁        以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于72%。

     以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
     锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
     由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
     4、个人层面绩效考核要求

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     根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，
对应的考核结果如下：

                               A            B      C          D
                  等级
                              优         良       合格     不合格

                 分数段     90分以上   80~90分   70~80分   70分以下

               可解锁比例    100%       90%       80%        0%

     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解锁比例进行
解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获
授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
     （二）激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
     1、激励计划第三个解锁期限制性股票锁定期
     根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股
票自授予日起满 12 个月后，在满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁
条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分三期解锁。第三个解锁期为授
予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止。解
锁数量为首次授予限制性股票总数的 40%。公司确定的授予日为 2016 年 7 月 18
日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
     2、激励计划第三个解锁期解锁条件已成就
     根据公司公告的 2018 年度审计报告、公司第四届董事会第十四次临时会议
议案、公司确认并经本所律师核查，激励计划第三个解锁期解锁条件已成就，具
体情况如下：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
     ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
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     ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
     （3）公司层面业绩解锁条件
     锁定期内，公司 2018 年度扣除非经常性损益的净利润为 21,396.20 万元，满
足“以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 72%”。
     同时，2014-2016 年三年净利润的平均值为 12,987.25 万元，满足“净利润不
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负”的条件。
     （4）个人层面绩效解锁条件
     锁定期内，1 名激励对象离职，其余 41 名激励对象绩效考核达标，满足解
锁条件。
     经本所律师核查，本所律师认为，激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，
公司对于激励计划第三个解锁期解锁事项的安排符合《管理办法》等相关法律法
规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
     三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：激励计划第三个解锁期解锁事项已取得现阶段必
要的批准和授权；激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，公司对于激励计划
第三个解锁期解锁事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票
激励计划（草案）》的规定；激励计划第三个解锁期解锁事项尚需由公司统一办
理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
     本法律意见书一式五份。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就的法律意见
书》之签署页）


     上海澄明则正律师事务所


     负责人：                             经办律师：


  吴小亮     ________________             张庆洋   ________________




                                          吴翌昀   ________________


                                                            年     月   日