上海澄明则正律师事务所                                               法律意见书



                              上海澄明则正律师事务所

                                       关于
                         东易日盛家居装饰集团股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票相关事项的
                                    法律意见书


致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受东易日盛家居装饰集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东
易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 4 月就公司回购
注销部分限制性股票的相关事项出具《上海澄明则正律师事务所关于东易日盛家
居装饰集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，现
根据《东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）回购注销部分限制性股票的相关事项
出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1．公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2．公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。

     本所律师仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

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       本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

       本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次回购注销部分限制性股票的相关法律问题发表如下意见：



       一、   关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

       1. 2016 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过
了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》、
《关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意
见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。

       2. 2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》、
《关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授
权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

       3. 2019 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》和
《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会根
据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，同意对 1 名
激励对象因离职不符合激励条件、13 名激励对象因个人层面绩效考核为合格（C
档）、18 名激励对象因个人层面绩效考核为不合格（D 档）所导致的已获授但尚
未解除限售的限制性股票 710,503 股进行回购注销的处理。

       4. 公司独立董事对就本次回购注销相关事项发表了独立意见。

       本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定。

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     二、     关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

     1. 本次回购注销原因及定价依据

     公司于 2019 年 8 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划授予的激励对象中 1
人离职、13 名激励对象的个人绩效考核为合格（C 档）、18 名激励对象的个人绩
效考核为不合格（D 档）。

     根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条
件”之“个人层面绩效考核要求”相关规定“若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核‘合格’以上，激励对象
根据年度考核结果对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照
限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为‘不合格’，公司将按照限制性股票
激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销”和
第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”
相关规定“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可
以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公
司按照授予价格回购注销”。

     因此，根据本激励计划的相关规定及公司 2016 年第三次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会同意对 1 名离职激励对象、13 名个人绩效考核为合格
（C 档）激励对象、18 名个人绩效考核为不合格（D 档）激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的 710,503 股限制性股票进行回购注销的处理。

     2. 本次回购注销数量

     公司董事会同意回购注销上述 32 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的 710,503 股限制性股票。

     本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量
将减少 710,503 股，公司总股本将由 420,247,483 股变更为 419,536,980 股，公司
将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

     3. 回购注销价格及资金来源

     根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
回购注销原则”中“（一）回购价格的调整办法”规定，若公司发生派息事项，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做对应的调整，调整方法如下：P＝
P0-V。其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予

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价格: V 为每股的派息额。另外，若公司发生公积金转增股本事项、派送股票红
利、股票拆细事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做对应的调整，
调整方法如下：P＝P0÷（1＋n）。其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     公司董事会于 2016 年 7 月 18 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 14.33 元/股；公司 2016 年度利润分配方案为每股派现金红利 0.8 元，调整后
的回购价格为 13.53 元/股；公司 2017 年度利润分配方案为每股派现金红利 1.1
元，调整后的回购价格为 12.43 元/股；公司 2018 年度利润分配方案为每股派现
金红利 0.88 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，调整后的回购价格
为 7.22 元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格 7.22 元/股进行回购
注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币 5,129,831.66 元，资
金来源为公司自有资金。

     三、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限
制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程
序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。

     本法律意见书正本伍份，无副本。

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）




上海澄明则正律师事务所

负责人：                            经办律师：




吴小亮
                                    张庆洋




                                    吴翌昀




                                                 2019 年 8 月 20 日