东易日盛：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告2020-07-14
证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2020-053
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公
开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不
确定性。
2、公司于2020年7月13日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，公司本次非公开
发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
1、公司本次拟非公开发行不超过22,080,900股股票（含本数），发行价格
为6.07元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行
对象为小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米科技”）。本次非公开发行
完成后，小米科技将持有公司5％以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的主体，
视为上市公司的关联方。因此小米科技构成上市公司的关联方，本次非公开发行
亦构成关联交易。
2、公司于2020年7月13日与小米科技签订了附条件生效的股份认购协议和战
略合作协议。
3、2020年7月13日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于引进战略投资者
并签署<战略合作协议>的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议
案》等与关联交易有关的议案。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于
公司第四届董事会第二十二次（临时）会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员
会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 小米科技（武汉）有限公司
企业性质 有限责任公司
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 2.7 期
注册地址
B24 栋 1—5 层
法定代表人 雷军
注册资本 21,000 万元
经营期限 2017 年 9 月 1 日至 2047 年 8 月 31 日
统一社会信用
91420100MA4KWE6L5W
代码
软件开发、信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；房地产
经营范围 开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络技术开发；餐饮服务；食品销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，小米科技的股权结构如下：
（三）主营业务及最近一年财务情况
小米科技主要从事软件开发，最近一年的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 65,659.81
所有者权益 24,347.74
利润表项目 2019 年度
营业收入： 30,753.60
净利润： 409.19
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过22,080,900股的股
份。本次非公开发行股票的认购价格为6.07元/股，本次非公开发行股票募集资
金总额不超过13,403.11万元，扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=
定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
四、交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购合同
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
乙方（认购人）：小米科技（武汉）有限公司
签订时间：2020年7月13日
2、认购数量、认购金额、认购价格
（1）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票不超过22,080,900
股；甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象，向乙方发行股票不超过
22,080,900股。
（2）认购价格：本次非公开发行股票的认购价格为6.07元/股，不低于定价
基准日（即公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司A
股股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（3）认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币13,403.11
万元。
（4）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（5）支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方
发出的认购款缴款通知书指定的支付时间一次性将全部认购款项划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
3、锁定期
（1）乙方认购股份自发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。乙方同
意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发
行中认购的股份出具相关锁定期承诺，并办理相关股份锁定手续。
（2）上述约定的限售期届满后，乙方所认购股份的交易依照届时有效的有
关法律法规规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
4、违约责任
（1）任何一方如未能履行其在合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依合同约定和法律规
定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10
日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约
方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）乙方未按合同约定按时足额支付股权认购价款的，每延迟一日，应向
东易日盛支付相当于应付股份认购价款金额0.5‰的违约金。
（3）如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过、或因国家
有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。
5、协议的生效和终止
（1）本合同在双方签署之日成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1）东易日盛召开董事会会议和股东大会会议，审议通过本次发行。
2）本次发行获得中国证监会核准。
（2）双方同意，出现下列情形之一的，本合同终止：
1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2）本合同经双方协商一致，可在生效前终止；
3）本次发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
4）依据相关法律规定应终止协议的其他情形。
（二）战略合作协议
1、协议主体、签订时间
甲方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
乙方：小米科技（武汉）有限公司
签订时间：2020年7月13日
2、战略合作方式、领域及内容
（1）战略合作方式：乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之
持股5%的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的公司治理，与甲方共同努力促使
甲方持续提升业务市场份额、公司治理水平和企业内在价值；双方共同分享甲方
长期发展所带来的价值增长。
在符合双方发展战略的基础上，甲乙双方将在住宅装修等领域，就共同开发
智能家居套餐产品、配套智能家电供货、互联网广告、供应链金融合作等方面深
入交流并加强合作，并视合作需要就具体内容另行签署协议予以约定。
（2）战略合作领域及内容：
1）房地产后延展领域（家装家居）合作
双方将就整合各自在房地产领域的战略资源， 与房地产开发企业加强合作，
以布局定制精装（BBC）市场领域的具体合作方式进行沟通和交流，双方将着力
探讨在满足房地产开发企业在销售政策、业务运营上的不同需求的基础上，帮助
房地产开发企业解决精装批量化和个性化的矛盾的同时，提供产品、场景、服务
的整体解决方案，并共同合作为房地产企业的客户提供个性化的家装及家居智能
产品及服务。
依托甲方现有的家装数字化体系形成的转化和交付能力，双方将努力合作对
双方开拓的定制精装（BBC）市场形成批量化运营覆盖形成支撑，在精准、效率、
成本上的精益运营提供保障。
2）加强双方产品互售互通的通道合作
甲方将乙方适配的智能家电/家居产品纳入甲方的家装产品体系，带入到甲
方现有销售渠道，同时向甲方上下游关联企业进行推荐，形成销售渠道互补的协
同效应。乙方作为全球知名智能、科技企业，愿意与甲方建立紧密的战略合作伙
伴关系，将协调其渠道和资源为甲方在其业务领域内提升市场覆盖和业务开拓提
供支持。
3）互联网广告领域
甲乙双方在线上流量资源上积极合作，甲方向乙方开放线上投放资源的通道
并在官网、公众号、app等自媒体的平台上向乙方提供产品广告的宣传。乙方根
据双方合作的具体方案以及甲方的产品及服务特性，结合乙方平台的需求和资源
向甲方提供产品及服务的广告宣传。
4）供应链金融领域
甲方与乙方将在供应链金融体系方面加强合作。甲方运用乙方供应链金融平
台功能，或乙方将根据双方合作的具体方案针对甲方需求开发新的功能，为甲方
实现产业链共赢、供应链上下游合作关系、融资渠道、支付安全、贴现成本等方
面业务得到保障以及乙方业务影响力的增强而共同努力。
（3）战略合作目标、期限与退出安排
本协议双方本着“深度合作、发展共赢”的原则，共同推进双方在房地产后
延展领域、供应链金融领域、互联网广告领域的战略合作事宜，以达到双方资源
互补、能力互补、流量互促、影响力提升、业绩提升，实现互利共赢的战略目标。
乙方将在甲方业务领域内，通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
除非双方届时另有约定，本协议项下甲、乙双方合作期限为本协议生效后三
年。上述合作期限届满后，经甲乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，
约定后续战略合作事宜。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监
会、深交所关于股东减持的相关规定，结合甲方公司经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划。
3、违约责任
本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部
分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方
造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。本协议任何一方
如因不可抗力事件原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责
任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规
划。小米科技以现金方式认购公司本次非公开发行股票，成为公司持股5%以上股
东，并向公司董事会推荐董事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，有利于改
善公司治理水平，维护公司利益和全体股东权益。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司高级管理人员结构
不会发生变化。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次发行的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不
存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、公司本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
3、公司本次非公开发行引入的战略投资者小米科技（武汉）有限公司能与
公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，同时优
化公司股东结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，并且符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次发行的发行数量符合有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行
募集资金使用计划符合相关法律法规及政策规定，具备必要性和可行性。本次发
行暨关联交易的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存
在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争优势，符合公
司和全体股东的利益。通过本次向特定对象发行股票，能够进一步优化公司资本
结构，提高公司抗风险能力，提高公司的长期可持续发展能力。
作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者
涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会
审议。
（二）独立意见
公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制
公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意该议案内容，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意
见；
5、《东易日盛家居装饰集团股份有限公司与小米科技（武汉）有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
6、《东易日盛家居装饰集团股份有限公司与小米科技（武汉）有限公司之
战略合作协议》。
特此公告。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十四日
