东易日盛家居装饰集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
签署日期：二〇二〇年七月
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声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
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目录
声明 ..................................................................... 2
目录 ..................................................................... 3
特别提示 ................................................................. 7
释义 ..................................................................... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................... 10
一、公司基本情况 ...................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 10
（一）本次非公开发行的背景 .......................................... 10
（二）本次非公开发行的目的及商业合理性 .............................. 11
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 13
四、本次非公开发行的方案概要 .......................................... 14
（一）本次发行股票的种类和面值 ...................................... 14
（二）发行方式 ...................................................... 14
（三）发行对象及认购方式 ............................................ 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................ 14
（五）发行数量 ...................................................... 15
（六）募集资金投向 .................................................. 15
（七）股份锁定的安排 ................................................ 15
（八）上市地点 ...................................................... 15
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 ...................... 15
（十）本次发行决议有效期 ............................................ 15
五、本次发行构成关联交易 .............................................. 16
六、本次发行未导致公司控制权变化 ...................................... 16
七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求 ............ 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .... 16
第二节 发行对象基本情况 ................................................. 18
一、发行对象基本情况 .................................................. 18
二、产权控制关系 ...................................................... 18
（一）股权关系 ...................................................... 18
3
（二）控股股东及实际控制人 .......................................... 18
三、主营业务及最近三年业务开展情况 .................................... 19
四、简要财务报表 ...................................................... 19
五、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况 ........................ 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联
交易情况 .............................................................. 20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况 ........................................................ 20
八、认购资金来源 ...................................................... 20
第三节 战略合作协议的主要内容 ........................................... 21
一、合作方式 .......................................................... 21
二、合作领域 .......................................................... 21
三、合作目标 .......................................................... 22
四、合作期限 .......................................................... 22
五、参与上市公司经营管理的安排 ........................................ 23
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 24
一、合同主体及签订时间 ................................................ 24
二、认购方式、认购数量及认购价格 ...................................... 24
（一）认购方式 ...................................................... 24
（二）认购数量 ...................................................... 24
（三）认购价格 ...................................................... 24
三、本次非公开发行股份的限售期 ........................................ 25
四、滚存未分配利润安排 ................................................ 25
五、协议的成立及生效条件 .............................................. 25
六、违约责任 .......................................................... 26
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划 .................................... 27
二、本次募集资金的必要性与可行性 ...................................... 27
（一）本次募集资金的必要性 .......................................... 27
（二）本次募集资金的可行性 .......................................... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 28
（一）对公司经营管理的影响 .......................................... 28
4
（二）对公司财务状况的影响 .......................................... 28
四、对本次非公开发行股票募集资金使用的总体评价 ........................ 28
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 29
一、本次发行对上市公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响 .............................................................. 29
（一）本次发行对公司业务的影响 ...................................... 29
（二）本次发行对公司章程的影响 ...................................... 29
（三）本次发行对股东结构的影响 ...................................... 29
（四）本次发行对高管人员结构的影响 .................................. 30
（五）本次发行对业务结构的影响 ...................................... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .............. 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 30
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .................................. 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 31
（一）审批风险 ...................................................... 31
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .............................. 31
（三）战略投资者协同效应发挥不及预期的风险 .......................... 31
（四）宏观经济景气度变化的风险 ...................................... 31
（五）原材料和家居产品价格上涨的风险 ................................ 32
（六）未来劳动力成本上涨的风险 ...................................... 32
第七节 公司利润分配政策和分红规划 ....................................... 33
一、公司章程规定的利润分配政策 ........................................ 33
二、最近三年现金分红情况 .............................................. 35
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ............................ 35
（一）规划制定考虑的因素 ............................................ 35
（二）规划制定的原则 ................................................ 35
（三）未来三年（2020 年-2022 年）回报具体规划 ........................ 36
（四）股东回报规划的决策机制 ........................................ 36
第八节 其他必要披露的事项 ............................................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................ 38
5
（一）测算假设及前提条件 ............................................ 38
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响 ................ 39
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................... 39
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .................................... 40
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................. 40
（一）严格执行募集资金使用管理办法 .................................. 40
（二）加强内部经营管理，提升公司经营效率和盈利水平 .................. 40
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 ................ 41
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺 ...................................................... 41
（一）公司控股股东承诺 .............................................. 41
（二）公司实际控制人承诺 ............................................ 41
（三）董事、高级管理人员承诺 ........................................ 42
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............ 43
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次
（临时）会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监
会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为小米科技（武汉）有限公司，共一名
特定对象，全部以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票前，公司实际控制人陈辉、杨劲夫妇通过其控制的东易
天正持有公司 61.66%的股份，陈辉、杨劲夫妇分别直接持有公司 1.81%的股份，
陈辉、杨劲夫妇为公司实际控制人。本次非公开发行后，按照本次非公开发行股
票的上限 22,080,900 股计算，小米科技（武汉）有限公司将持有公司股份为
22,080,900 股，占公司本次发行后股份的 5.00%，公司实际控制人陈辉、杨劲夫
妇及其所控制的东易天正共计持有公司的股份为 273,927,623 股，占公司本次发
行后的股份的 62.03%，陈辉、杨劲夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的上限 22,080,900 股计算，
小米科技（武汉）有限公司所持股份超过 5%，成为公司关联方，因此本次非公
开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为 6.07 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
80%。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 22,080,900 股（含 22,080,900 股），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
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若公司发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将
作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股
等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将
作相应调整，以使得在本次发行完成后认购方持有公司的股份数占公司股份总额
的比例仍为 5.00%。
5、本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核准的
发行数量确定且不超过 13,403.11 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。限售期结束后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《东易日盛家居装饰集团
股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情
况具体内容详见“第七节 公司利润分配政策和分红规划”。
8、本次发行前公司滚存未分配利润，由公司在本次发行完成后的新老股东
自认购股份登记日起，按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的
股份比例共同享有。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，
如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析” 之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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释义
在本预案中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、基本术语
本公司、上市公司、公司 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司
上市公司控股股东、东易
指 北京东易天正投资有限公司
天正
《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2020 年度非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案》
本次发行、本次非公开发 东易日盛家居装饰集团股份有限公司本次以非公开发行的
指
行 方式向特定对象发行 A 股股票的事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》
发行对象、认购方、小米
指 小米科技（武汉）有限公司
科技
小米集团 指 Xiaomi Coporation
董事会 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司董事会
监事会 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司股东大会
公司与发行对象签署的《非公开发行股票之附条件生效的股
《股份认购合同》 指
份认购合同》
《战略合作协议》 指 公司与发行对象签署的《战略合作协议》
定价基准日 指 公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日
认购方基于本次发行而获取的股份限制在二级市场流通的
锁定期 指
时间
元 指 人民币元
除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文） 东易日盛家居装饰集团股份有限公司
公司名称（英文） Dong Yi Ri Sheng Home Decoration Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 911100006330023135
成立日期 1996 年 11 月 28 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 东易日盛
股票代码 002713
法定代表人 陈辉
注册资本 419,536,980 元
注册地址 北京市房山区长沟镇房易路西侧
北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 C3B 座东易大
办公地址
楼
邮政编码（注册地
102407
址）
邮政编码（办公地
100015
址）
联系电话 010-58637710
建筑装修装饰工程专业承包；室内装饰设计服务；工程咨询、技术
咨询（中介除外）；零售家具；委托生产电线电缆、化工产品。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司拟立足自身战略把握行业增长契机
根据前瞻研究院《2021-2023 年我国家装行业产值统计》情况及预测：受益
于城镇化进程的升级和二次装修需求的逐步释放，家装行业市场需求仍将保持持
续增长。预计到 2020 年行业市场新房 8,391 亿元（不含精装）、二手房 4,009 亿
元、老房 12,600 亿元，未来三年将达到 3.2 万亿元，预计后续五年仍有每年 6%
以上的增长。此外，家装行业还呈现出如下趋势：（1）新生代消费群体更注重家
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装质量和追求生活品质，一站式整装受到青睐；（2）家装市场供应链面临整合，
集中度将加快提升；（3）随着更多的家装企业成功完成数字化转型，未来家装新
零售将成为最重要的家装消费新通道； 4）数字化转型将引领家装行业未来发展；
（5）家装行业营销获客模式正在发生变化。为把握行业增长契机，顺应行业发
展趋势，公司应立足自身发展战略，促进各项业务的持续发展。
2、智能物联行业特别是智能家居行业快速发展
根据艾瑞咨询、申万宏源研究相关研究报告，从国内消费级 IoT 市场及其结
构来看，家居物联网是消费级 IoT 最大子领域，占比超过了 60%。国内消费级物
联网市场规模将于 2022 年达到 3,118 亿美元，其中家居物联网规模为 2,010 亿美
元。
据前瞻产业研究院发布的《中国智能家居设备行业市场前瞻与投资策略规划
报告》统计数据显示，在全球市场，智能家居产品 2018 年的出货量增长了 39%，
预计到 2023 年，智能家居全球市场规模将达 1,550 亿美元。在中国，2018 年中
国智能家居市场出货量达到 1.5 亿台，同比增长高达 35.9%。报告分析智能家居
设备已经可以帮助用户完成日常任务，提高安全性并节省能源费用，这一品类已
成为消费电子产品中增长最快的领域。
3、小米集团在智能物联行业占据领先位置
根据小米集团年报，小米集团在 2019 年，IoT 与生活消费产品部分收入为
621 亿元，同比增加 41.7%。2019 年第四季度，IoT 与生活消费产品部分收入为
195 亿元，同比增加 30.5%。有多项 IoT 产品品类处于市场领先地位，其中包括
智能电视、可穿戴设备和智能音箱等在智能生活领域扮演控制中枢角色的重要
IoT 产品。
（二）本次非公开发行的目的及商业合理性
1、与战略投资者实现战略协同寻求共同发展
小米科技（武汉）有限公司隶属于小米集团，小米集团已建立起全球领先的
消费级 IoT 物联网平台，致力于持续创新，不断追求极致的产品服务体验和企业
运营效率，并努力践行“始终坚持做感动人心、价格厚道的好产品，让全球每个
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人都能享受科技带来的美好生活”，与公司“装饰美好空间，筑就幸福生活”的
使命相契合，同时，小米集团产品在新生代客户群体中受众广泛，与公司创造新
生代全方位智能家居体验的这一业务方向的目标群体一致。本次公司拟通过非公
开发行股票引入小米科技为战略投资者，将依托小米集团在智能物联领域的深入
布局，立足自身在家装领域的深厚积淀和数字化能力，探索 AIoT 物联技术与不
同家居生活方式的融合，将科技融入美好生活，塑造用户家庭生活新智能化场景，
创造智能化、健康化、自动化的全方位智能家居体验。
双方在多领域、多渠道的合作，可以拓展双方产品的交互应用，共享客户、
研发设计及渠道资源，发挥各自优势，提高双方的用户覆盖率，实现发展共赢。
同时双方在家居物联产业标准建立、市场推广、智能家居新产品开发与应用、
渠道建设与拓展、品牌增强与提升方面也具有显著的协同效应。
双方拟于如下领域开展战略合作：
（1）房地产后延展领域（家装家居）合作
双方将整合各自在房地产领域的战略资源，与房地产开发企业加强合作，以
布局定制精装（BBC）市场领域的具体合作方式进行沟通和交流，双方将着力探
讨在满足房地产开发企业在销售政策、业务运营上的不同需求的基础上，帮助房
地产开发企业解决精装批量化和个性化的矛盾的同时，提供产品、场景、服务的
整体解决方案，并共同合作为房地产企业的客户提供个性化的家装及家居智能产
品及服务。
依托公司现有的家装数字化体系形成的转化和交付能力，双方将努力合作对
定制精装（BBC）市场批量化运营覆盖提供支撑，为精准、效率、成本等方面的
精益运营提供保障。
（2）加强双方产品互售互通的通道合作
公司将小米集团适配的智能家电/家居产品纳入公司的家装产品体系，带入
到公司现有销售渠道，同时向公司上下游企业进行推荐，形成销售渠道的协同效
应。
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小米集团作为全球知名智能、科技企业，愿意与公司建立紧密的战略合作伙
伴关系，将协调其渠道和资源为公司在其业务领域内提升市场覆盖和业务开拓提
供支持。
（3）互联网广告领域合作
双方在线上流量资源上积极合作，公司向小米集团开放线上投放资源的通道
并在官网、公众号、app 等自媒体的平台上为小米集团的产品进行广告宣传。小
米集团根据双方合作的具体方案以及公司的产品及服务特性，结合公司平台的需
求和资源为公司产品及服务进行广告宣传。
（4）供应链金融领域合作
公司与小米集团将在供应链金融体系方面加强合作。公司运用小米集团现有
供应链金融平台功能，或小米集团根据双方合作的具体方案针对公司需求开发的
新功能，以实现产业链共赢，并保障公司供应链上下游合作关系、融资渠道、支
付安全等。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，将改善公司的资产负债率，优化公司
的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，并提升公司对当前宏观经济
波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
3、优化股东结构，提升公司治理水平
通过本次非公开发行，公司引入战略投资者小米科技，小米科技隶属于小米
集团。小米集团作为智能、科技领域内知名上市企业，在智能物联领域具有市场、
渠道、品牌等战略性资源，具有丰富的现代化管理经验，其参与公司治理将给公
司优化管理提供重要参考，进一步改善公司股东结构，优化公司治理。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为小米科技，共一名特定对象。
本次发行完成前，小米科技未持有公司股份，本次发行完成后，小米科技持
有公司股份比例预计超过 5%，为公司关联方。
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四、本次非公开发行的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为小米科技。小米科技拟以现金方式全额认
购本次非公开发行的股票。
公司与小米科技已签署《股份认购合同》。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 6.07 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配
股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对
发行价格进行调整。
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（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 22,080,900 股（含 22,080,900 股），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，本次发行认购对象小米科技认购股份数量为不超过
22,080,900 股，认购金额不超过 13,403.11 万元（含）。
若公司发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将
作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股
等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将
作相应调整，以使得在本次发行完成后认购方持有公司的股份数占发行方股份总
额的比例仍为 5%。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 13,403.11 万元（含），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
（七）股份锁定的安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。限售期结束后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳
证券交易所的规则办理。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润，由公司在本次发行完成后的新老股东自认
购股份登记日起，按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份
比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
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五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的上限 22,080,900 股计算，
小米科技持有公司对本次事项进行认购且所持股份超过 5%，成为公司关联方。
因此本次非公开发行股票构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议对本次非公开发行中涉及关联交
易的相关议案予以表决。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前，公司实际控制人陈辉、杨劲夫妇通过其控制的东易
天正持有公司 61.66%的股份，陈辉、杨劲夫妇分别直接持有公司 1.81%股份，
陈辉、杨劲夫妇为公司实际控制人。本次非公开发行后，按照本次非公开发行股
票的上限 22,080,900 股计算，小米科技持有公司股份为 22,080,900 股，占公司本
次发行后的股份的 5.00%，公司实际控制人陈辉、杨劲夫妇及其所控制的东易天
正共计持有公司的股份为 273,927,623 股，占公司本次发行后的股份的 62.03%，
陈辉、杨劲夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求
本次非公开发行股票的认购对象小米科技符合战略投资者的基本要求，具体
参见“第二节 发行对象基本情况”。
公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2020 年 7 月 13 日召开的公司第四届董事会第
二十二次（临时）会议审议通过。
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本次发行尚需公司股东大会审议通过及证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
公司名称（中文） 小米科技（武汉）有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KWE6L5W
成立日期 2017 年 9 月 1 日
法定代表人 雷军
注册资本 21,000 万元
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建
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设项目二期 2.7 期 B24 栋 1—5 层
软件开发、信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络
经营范围
技术开发；餐饮服务；食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
二、产权控制关系
（一）股权关系
截至本预案签署日，小米科技的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
根据 Xiaomi Coporation（小米集团，1810HK）的公告，小米科技为小米集
团控制的公司，雷军先生为小米科技的实际控制人。
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小米集团成立于 2010 年 4 月，2018 年 7 月 9 日在香港交易所主板挂牌上市
(1810.HK)，是一家以手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的互联网公司。
胸怀“和用户交朋友，做用户心中最酷的公司”的愿景，小米集团致力于持
续创新，不断追求极致的产品服务体验和公司运营效率，努力践行「始终坚持做
感动人心、价格厚道的好产品，让全球每个人都能享受科技带来的美好生活」的
使命。
小米集团目前是全球第四大智能手机品牌，同时建立起全球领先的消费级
IoT 物联网平台，连接约 2.52 亿台智能设备（不含智能手机及个人电脑）。目前
小米集团已进入全球逾 90 个国家和地区，并在诸多市场处于领先地位。
2019 年 7 月，小米集团首次打入《财富》杂志 2019 年“世界 500 强排行榜”
(Fortune Global 500)位列 468 名，全球互联网企业中排名第七，是 2019 年财富世
界 500 强中最年轻的企业。
三、主营业务及最近三年业务开展情况
小米科技主营业务为软件开发，最近三年持续经营。
四、简要财务报表
小米科技最近一年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 65,659.81
所有者权益合计 24,347.74
营业收入 30,753.60
净利润 409.19
注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
小米科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况
本次非公开发行完成后，小米科技所从事的业务与公司的主营业务不构成同
业竞争或者潜在同业竞争，本次非公开发行不会导致小米科技与公司之间构成同
业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，若小米科技及其控股股东、实际控制人与公司开展
业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行
关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，小米科技及其控股股东、实际控制人与东
易日盛及其下属公司之间不存在重大交易情况。
八、认购资金来源
小米科技已出具承诺，承诺“本公司于本次发行中认购上市公司股票的资金
来源为合法合规的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用东易日盛及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在东易日盛及其控股股
东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺。”
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第三节 战略合作协议的主要内容
上市公司（作为甲方）与小米科技（作为乙方）签订了《战略合作协议》，
就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等
做出了明确约定，具体摘抄如下：
一、合作方式
乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股 5%的股东，同
时拟委派 1 名董事参与甲方的公司治理，与甲方共同努力促使甲方持续提升业务
市场份额、公司治理水平和企业内在价值；双方共同分享甲方长期发展所带来的
价值增长。
在符合双方发展战略的基础上，甲乙双方将在住宅装修等领域，就共同开发
智能家居套餐产品、配套智能家电供货、互联网广告、供应链金融合作等方面深
入交流并加强合作，并视合作需要就具体内容另行签署协议予以约定。
二、合作领域
1、房地产后延展领域（家装家居）合作
双方将就整合各自在房地产领域的战略资源， 与房地产开发企业加强合作，
以布局定制精装（BBC）市场领域的具体合作方式进行沟通和交流，双方将着力
探讨在满足房地产开发企业在销售政策、业务运营上的不同需求的基础上，帮助
房地产开发企业解决精装批量化和个性化的矛盾的同时，提供产品、场景、服务
的整体解决方案，并共同合作为房地产企业的客户提供个性化的家装及家居智能
产品及服务。
依托甲方现有的家装数字化体系形成的转化和交付能力，双方将努力合作对
双方开拓的定制精装（BBC）市场形成批量化运营覆盖形成支撑，在精准、效率、
成本上的精益运营提供保障。
2、加强双方产品互售互通的通道合作
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甲方将乙方适配的智能家电/家居产品纳入甲方的家装产品体系，带入到甲
方现有销售渠道，同时向甲方上下游关联企业进行推荐，形成销售渠道互补的协
同效应。
乙方作为全球知名智能、科技企业，愿意与甲方建立紧密的战略合作伙伴关
系，将协调其渠道和资源为甲方在其业务领域内提升市场覆盖和业务开拓提供支
持。
3、互联网广告领域
甲乙双方在线上流量资源上积极合作，甲方向乙方开放线上投放资源的通道
并在官网、公众号、app 等自媒体的平台上向乙方提供产品广告的宣传。乙方根
据双方合作的具体方案以及甲方的产品及服务特性，结合乙方平台的需求和资源
向甲方提供产品及服务的广告宣传。
4、供应链金融领域
甲方与乙方将在供应链金融体系方面加强合作。甲方运用乙方供应链金融平
台功能，或乙方将根据双方合作的具体方案针对甲方需求开发新的功能，为甲方
实现产业链共赢、供应链上下游合作关系、融资渠道、支付安全、贴现成本等方
面业务得到保障以及乙方业务影响力的增强而共同努力。
三、合作目标
双方本着“深度合作、发展共赢”的原则，共同推进双方在智能科技、房地
产后延展领域、供应链金融领域、互联网广告领域的战略合作事宜，以达到双方
资源互补、能力互补、流量互促、影响力提升、业绩提升，实现互利共赢的战略
目标。
四、合作期限
除非双方届时另有约定，本协议项下甲、乙双方合作期限为本协议生效后三
年。上述合作期限届满后，经甲乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，
约定后续战略合作事宜。
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五、参与上市公司经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依照法
律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全
体股东权益。
本次非公开发行完成后，双方同意，乙方向甲方公司提名一名董事候选人，
经甲方履行必要程序审议通过后，该董事候选人获选担任甲方董事，参与甲方公
司经营管理。乙方作为战略投资者应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方
式及履行审批程序后实现上述安排。乙方提名的董事候选人具体以本次非公开发
行完成后，乙方基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应具备符合相
关法规的任职资格）。
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第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体及签订时间
2020 年 7 月 13 日，公司（发行方）与小米科技（认购方）签署了附条件生
效的《股份认购协议》。
二、认购方式、认购数量及认购价格
（一）认购方式
东易日盛同意向认购方发行股份，且认购方同意以现金方式向东易日盛认购
股份。
（二）认购数量
东易日盛同意向认购方发行、认购方同意向东易日盛认购的股票数量为不超
过22,080,900股，占本次发行完成后发行方股份总额的5%，本次非公开发行的具
体股数以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行方发生派息等除息事项导致本次发行价
格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行方发生
送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需
要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后认购方
持有发行方的股份数占发行方股份总额的比例仍为5%。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为东易日盛审议本次发行的董事会（第四届董事会第
二十二次（临时）会议）决议公告之日。本次发行的发行价格为 6.07 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日东易日盛股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日东易日盛股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日东易日盛股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日东易日盛股票交易总量）。发行价格将提请东易
日盛股东大会审议确定。
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双方同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，东易日盛如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由双方根据深
圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
三、本次非公开发行股份的限售期
认购方认购股份自发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。认购方同意
按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行
中认购的股份出具相关锁定期承诺，并办理相关股份锁定手续。
认购方认购股份在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
四、滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成前东易日盛滚存的所有未分配利润，由东易日盛在
本次发行完成后的新老股东自认购股份登记日起，按照在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
五、协议的成立及生效条件
1、本合同在双方签署之日成立。
2、本合同签署后，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）东易日盛召开董事会会议和股东大会会议，审议通过本次发行。
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（2）本次发行获得中国证监会核准。
六、违约责任
1、本合同签署后，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本
合同约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，则守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿守约方因违约方
的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、本合同生效后，认购方未按本合同约定按时足额支付股权认购价款的，
每延迟一日，应向东易日盛支付相当于应付股份认购价款金额 0.5‰的违约金。
3、如因受法律法规的限制，或因东易日盛股东大会未能审议通过，或因国
家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行不能实施，不视作任何一方违
约。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以证监会核准的发行数
量确定且不超过 13,403.11 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、增强公司资金实力，满足公司业务发展需求
根据前瞻研究院数据，2020 年中国家装行业市场规模为 2.5 万亿，预计后续
五年仍有每年 6%以上的增长，在家装巨大的市场空间下，公司立足自身（1）构
建家庭消费、美好生活生态圈，（2）坚持高科技化提升交付效率，（3）拓展跨业
务合作，（4）打造未来的产品力四方面发展战略，不断开拓业务，保持各板块业
务稳健发展。公司各板块业务的稳健发展，以及潜在的原材料和家居产品价格上
涨及未来劳动力成本上涨的风险，对公司提出资金保障需求，本次募集资金到位
后，将有助于公司保障原材料采购、人工费用支付及营销投入等业务活动的资金
需求，助力公司发展。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负债率分别为 59.29%、60.55%
和 70.76%。本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率下降，资本结构得到
优化，增强公司抗风险能力。
3、受新冠疫情持续性影响，家居综合服务行业面临中短期波动，公司面临
流动性压力
受 2020 年新冠肺炎疫情爆发影响，公司线下家装销售受到了影响，2020 年
1-3 月营业收入较上年同期下降 75.69%，截止 2020 年 3 月 31 日资产负债率已达
78.01%，公司面临一定的流动性压力，随着疫情影响的逐步减少，公司业务开展
的逐步正常，公司对流动资金的需求增大。
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（二）本次募集资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有
利于改善公司资本结构，提高公司抵御风险能力。公司已按照上市公司的治理标
准建立了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，公司制定有《募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司资本结构，推动公司业务持续
健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实
际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，资产负债率水平
得到降低，短期偿债能力得到增强，增强公司抗风险能力。
四、对本次非公开发行股票募集资金使用的总体评价
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来
公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力，提高公司的核心竞
争力，符合全体股东的利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不
会导致公司主营业务发生变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公
开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平和资金实力，有利于推动
公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
公司此次引入小米科技作为战略投资者，双方在家居物联产业标准建立、市
场推广、智能家居新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升方面具
有显著的协同效应。公司将以与小米科技的本次战略合作为契机，创想家居智能
生活场景，创建智能化、自动化、健康化的居家环境，实现科技融入美好生活的
服务理念，重塑用户家庭生活新智能化场景，为客户创造更好的服务体验。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司实际控制人陈辉、杨劲夫妇通过其控制的东易
天正持有公司 61.66%的股份，陈辉、杨劲夫妇分别直接持有公司 1.81%股份，
陈辉、杨劲夫妇为公司实际控制人。本次非公开发行后，按照本次非公开发行股
票的上限 22,080,900 股计算，小米科技持有公司股份为 22,080,900 股，占公司本
次发行后的股份的 5.00%，公司实际控制人陈辉、杨劲夫妇及其所控制的东易天
正共计持有公司的股份为 273,927,623 股，占公司本次发行后的股份的 62.03%，
陈辉、杨劲夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公
司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，
抗风险能力将得到提升；公司资金实力将得到加强，但短期内公司每股收益可能
将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降，但从中长期来看，随着募集资金到位，
公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升；募集资金的
到位可使公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，募集资金将用于补充流动
资金，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量情况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同
业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人
违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与
控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控
股股东及其关联人提供违规担保的情形。
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五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 78.01%，负债率较高。
本次发行完成后公司的财务结构得到优化，资产负债率水平有所下降，本次发行
募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理
的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核
后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，提请广大投资
者注意投资风险，理性投资。
（三）战略投资者协同效应发挥不及预期的风险
通过此次非公开发行引入战略投资者，主要目的是发挥与认购方的协同效应，
进一步提升公司在行业内的业务水平，战略投资者未来所提供的战略资源是否能
匹配公司业务，能否促进公司相关业务发展也存在不确定性，因此本次发行存在
与战略投资者的协同效应发挥不及预期的风险。
（四）宏观经济景气度变化的风险
房地产行业与宏观经济景气度密切相关，宏观经济景气度对房地产市场有着
举足轻重的影响，而宏观经济本身具有周期性、波动性。目前，我国经济处于结
构调整的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，未来宏观经济的景气度面临一定
的不确定性。一旦我国经济增幅大幅下滑，甚至受诸多因素的影响而出现系统性
31
的经济危机，房地产开发投资、房屋建筑施工与竣工面积、商品房成交量等将不
可避免地出现不同程度的下滑，从而给本公司的家庭装饰业务带来不利影响，导
致公司经营业绩大幅波动。由于本公司所处行业对宏观经济景气度的敏感性，本
公司提醒投资者注意宏观经济景气度变化导致公司经营业绩波动的风险。
（五）原材料和家居产品价格上涨的风险
公司为消费者提供的产品和服务为“有机整体家装解决方案”，与家庭装饰
工程相关的各种原材料和家居产品价格的上涨会增加公司的经营成本。如果未来
出现相关商品价格的普遍上涨，势必影响客户对公司产品和服务的需求，会给公
司的经营带来的风险。
（六）未来劳动力成本上涨的风险
公司从事的家庭建筑装饰中的施工作业，通过具备建筑工程劳务分包资质的
专业劳务分包公司实施。在我国老龄化加速，经济高速发展但“人口红利”逐步
减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力
成本的上涨压力较大。公司所处的建筑装饰行业具有劳动力使用量大的特点，随
着未来劳动力成本的不断上涨，势必对公司的生产经营造成压力。
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第七节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
根据《公司法》、《股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的要
求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容
如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式、比例、期间：
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。
4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配
时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
33
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
34
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（八）公司可以依法回购股份。
（九）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
二、最近三年现金分红情况
公司 2017 年、2018 年及 2019 年现金分红情况如下：
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金分红金额
- 231,136,115.76 289,034,296.10
（含税）
现金分红总额
- 231,136,115.76 289,034,296.10
（含其他方式）
现金分红总额（含其
他方式）占合并报表
中归属于上市公司普 - 91.49% 132.84%
通股股东的净利润的
比率
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充
分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
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（三）未来三年（2020 年-2022 年）回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应
优先采取现金分红方式分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行分红。
2、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的30%。
3、公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
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的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意
愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应
由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议
案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项
发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会经特别决议通过。
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第八节 其他必要披露的事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用）等方面的影响；
3、假设本次非公开发行股份数量为 22,080,900 股；
4、 公司本次非公开发行股份募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核
准的发行数量确定且不超过 13,403.11 万元（含）。假设本次非公开发行股份的募
集资金总额为人民币 13,403.11 万元，本次测算不考虑相关发行费用；
5、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完
成时间为准）；
6、根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润
为-24,926.28 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-32,758.23
万元；假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润与 2019 年持平。
上述假设仅为测算本次发行对公司摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素的影响；
9、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
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（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年度/2019.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 419,536,980 419,536,980 441,617,880
本次发行募集资金总额（万元） 13,403.11
本次发行股份数（股） 22,080,900
基本每股收益（元/股）(扣非前) -0.60 -0.59 -0.59
基本每股收益（元/股）(扣非后) -0.78 -0.78 -0.78
稀释每股收益（元/股）(扣非前) -0.60 -0.59 -0.59
稀释每股收益（元/股）(扣非后) -0.78 -0.78 -0.78
加权平均净资产收益率 -26.74% -41.91% -41.14%
加权平均净资产收益率（扣非） -35.15% -55.08% -54.07%
以上假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司 2020 年度的
盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核
准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度
的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回
报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业
绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者
关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动
资金，有助于优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，并积
极提升公司对当前宏观经济波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能
力。
此外，公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，双方进行战略合作，
发挥在各自领域内的领先优势，通过科技赋能，实现技术与家装生产环境的应用
互通、交叉融合，在产品与产品、产品与人之间形成新的交互关系，重新构建用
户对居家生活的想象空间。发挥双方的外围合作资源优势，资源共享，整合共赢，
扩大产品的应用和用户使用范围，提高用户覆盖率。充分利用双方的技术能力和
数字化能力打造真正家居物联的新场景和新产品。创想家居智能生活场景，利用
AIoT 物联技术创建智能化、自动化、健康化的居家环境，科技融入美好生活，
重塑用户家庭生活新智能化场景。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金使用管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金使用管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放
于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使
用。
（二）加强内部经营管理，提升公司经营效率和盈利水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权
利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。公司
将提高日常运营效率，将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠
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道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，致力于提升公司盈利水平，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司
已制定《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年度）》，明确了股东的具体回报
计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回
报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次（临
时）会议审议通过。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十四日
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