怀集登云汽配股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 怀集登云汽配股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 登云股份
股票代码： 002715
信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 12 月 4 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》（以下简称《信息披露准则第 15 号》）和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》（以下简称
《信息披露准则第 16 号》）及其他相关法律、法规、规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15
号》及《信息披露准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务
人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权
益的股份。本次权益变动未导致怀集登云汽配股份有限公司控股股东及实际控制
人变更，但导致怀集登云汽配股份有限公司第一大股东变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况................................................................................................... 6
二、信息披露义务人产权及控制关系 ....................................................................................... 6
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ................................................. 11
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ............................................................. 11
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况 ................................................. 11
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................... 12
第二节 权益变动目的及决策....................................................................................................... 13
一、信息披露义务人权益变动目的 ......................................................................................... 13
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份 .................................................................................................................................... 13
三、信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序 ......................................................... 13
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 14
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ..................................................................... 14
二、权益变动涉及的交易协议有关情况 ................................................................................. 15
三、本次权益变动是否存在其他安排 ..................................................................................... 16
四、已履行及尚未履行的批准程序 ......................................................................................... 16
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份及本次权益变动所涉及股份的权利限制情
况 ................................................................................................................................................ 16
第四节 资金来源........................................................................................................................... 17
第五节 后续计划........................................................................................................................... 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 18
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ....................... 18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ..................................................... 18
四、对上市公司章程进行修改的计划 ..................................................................................... 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......................................................... 18
六、对上市公司分红政策的进行调整的计划 ......................................................................... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 19
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 20
3
一、本次权益变动是否涉及实际控制人变更 ......................................................................... 20
二、对上市公司独立性的影响................................................................................................. 20
三、同业竞争及关联交易......................................................................................................... 20
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................................. 22
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ................................................. 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................................. 22
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 23
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................. 23
二、信息信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况 .................................................................................................................... 23
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................................... 24
一、合并资产负债表 ................................................................................................................ 24
二、合并利润表 ........................................................................................................................ 26
三、合并现金流量表 ................................................................................................................ 27
第十节 其他重要事项................................................................................................................... 30
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 31
备查文件 ........................................................................................................................................ 32
附件：详式权益变动报告书......................................................................................................... 34
4
释义
本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、益科正润 指 益科正润投资集团有限公司
聚益科 指 北京聚益科资产管理有限公司
登云股份、公司、上市公司、
指 怀集登云汽配股份有限公司
标的公司
张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、
转让方、九股东 指
黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄
九股东向益科正润转让登云股份
本次权益变动 指 7,574,788 股股份（约占标的公司总股本
的 8.23%）的权益变动行为
九股东分别与益科正润签署的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动
本报告（书） 指
报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式
《信息披露准则第 15 号》 指
准则第 15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 16 号》 指
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五
入造成。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，益科正润的基本情况如下：
公司名称 益科正润投资集团有限公司
注册地址 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
经营范围 投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
股东名称及股权结构 北京聚益科资产管理有限公司持有 100%股权
股东通讯地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
股东通讯方式 010-50916999
二、信息披露义务人产权及控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人益科正润的控股股东为北京聚益科
资产管理有限公司，实际控制人为杨涛，股权控制关系如下：
6
杨涛 35% 杨旗 35% 吕春卫 20% 杨月利 10%
北京聚丰科投资有限责任公司
认责任公司
100%
北京聚益科资产管理有限公司
100%
益科正润投资集团有限公司
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东
公司名称：北京聚益科资产管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 内 12771
法定代表人：吕春卫
注册资本：40,000 万元
统一社会信用代码：91110101MA00246J2C
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2015 年 11 月 24 日至长期
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企
业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
聚益科主要从事投资性业务，目前持有益科正润 100%的股权，为益科
正润的控股股东。
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，益科正润是聚益科的全资子公司，聚益科是北京
7
聚丰科投资有限责任公司的全资子公司，北京聚丰科投资有限责任公司的股
权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
额（万元）
1 杨涛 货币 350 35
2 杨旗 货币 350 35
3 吕春卫 货币 200 20
4 杨月利 货币 100 10
合计 1,000 100
根据北京聚丰科投资有限责任公司股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授
权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认
函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的北京聚丰科投资有限责任公司股权无固定期
限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受
该等授权委托。北京聚丰科投资有限责任公司全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕
春卫一致确认，杨涛实际控制公司 80%股权，为北京聚丰科投资有限责任公司的
实际控制人。
鉴于北京聚丰科投资有限责任公司间接持有益科正润 100%的股权，因此北
京聚丰科投资有限责任公司的实际控制人杨涛亦是益科正润的实际控制人。
实际控制人杨涛的基本情况如下：
杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，
身份证号码 410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。
2、控制的核心企业情况
（1）益科正润控制的核心企业
8
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨
询；企业管理；企业管理咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
北京正润投
不得对所投资企业以外的其他企业提供
1 资集团有限 54,000 万元 70% 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
公司
主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
销售金属、非金属矿石；经济贸易咨询；
企业管理咨询。(企业依法自主选择经营
北京益科瑞
项目,开展经营活动；依法须经批准的项
2 海矿业有限 10,000 万元 70% 目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
公司
限制类项目的经营活动。)
基金销售。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
北京富国大 外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
3 通基金销售 10,000 万元 100%
收益”；企业依法自主选择经营项目,开
有限公司 展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨
北京富国大 询(1、不得以公开方式募集资金；2、不
4 10,000 万元 100%
通投资管理 得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
9
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
有限公司
外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益)。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
（2）聚益科控制的核心企业
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、项目投资；房地产开发、销售
自行开发的商品房；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动(演
益科正润投 出除外)；销售化工产品(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)、矿产品。(企业依
1 资集团有限 100,000 万元 100%
法自主选择经营项目,开展经营活动；依
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
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三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人益科正润成立于 2007 年，主要从事投资性业务，近三年简
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 2,258,193.81 1,118,034.99 426,959.47
净资产 980,972.98 565,242.63 341,353.07
资产负债率 56.56% 49.44% 20.05%
营业收入 42,537.20 41,634.51 424.77
净利润 35,497.45 67,968.20 54,921.11
净资产收益率 3.62% 12.02% 16.09%
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人益科正润及其控股股东、实际控制人
最近五年内均未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益科正润的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
地方居住权
吕春卫 男 中国 北京 董事长、总经理 无
杨涛 男 中国 北京 董事 无
张颖 女 中国 北京 董事 无
张音 男 中国 北京 监事 无
上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的及决策
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的原因系信息披露义务人出于对登云股份公司价值的认可而
做出的商业行为。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
截至本报告出具日，信息披露义务人目前未有明确计划在未来 12 个月内继
续增加上市公司股份；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序
2018 年 11 月 30 日，益科正润股东决定通过了益科正润受让登云股份
7,574,788 股股份的事项并同意签署相关协议。
13
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
益科正润通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、
黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计转让的登云股份 7,574,788 股无限售条件
的流通股股份（占登云股份总股本的 8.23%）。具体如下表所示：
受让方 转让方 转让方式 转让股数（股） 占股比例
张弢 协议转让 2,970,216 3.23%
欧洪先 协议转让 1,589,943 1.73%
李盘生 协议转让 1,055,718 1.15%
罗天友 协议转让 681,320 0.74%
益科正润投资 李区 协议转让 531,620 0.58%
集团有限公司
黄树生 协议转让 232,670 0.25%
陈潮汉 协议转让 224,264 0.24%
莫桥彩 协议转让 192,431 0.21%
邓剑雄 协议转让 96,606 0.11%
合计 - - 7,574,788 8.23%
本次权益变动前，益科正润持有登云股份 6,081,138 股，占登云股份总股本
的 6.61%。本次权益变动后，益科正润持有登云股份 13,655,926 股，占公司总股
本的 14.84%。
益科正润本次增持前后持股情况：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东
股份性质 占总股本 占总股本
名称 股数(股) 股数(股）
比例 比例
益科正润投资 无限售条件股份 6,081,138 6.61% 13,655,926 14.84%
集团有限公司
有限售条件股份 0 0% 0 0%
合计 - 6,081,138 6.61% 13,655,926 14.84%
14
二、权益变动涉及的交易协议有关情况
2018 年 12 月 3 日，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮
汉、莫桥彩、邓剑雄分别与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：张弢等九股东
乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方向乙方转让其持有的登
云股份 7,574,788 股无限售条件的流通股股份（占登云股份总股本的 8.23%）及
其相关的股东权利。转让股份的种类、数量、比例如第三节第一款列表所示。
3、转让价格及支付方式
甲方、乙方同意以协议签署日前一交易日（即 2018 年 11 月 30 日）二级市
场收盘价 15.07 元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币 11,415.21 万元，
具体如下表所示：
转让方 受让方 转让股数（股） 每股价格（元） 转让价款（万元）
张弢 2,970,216 15.07 4,476.12
欧洪先 1,589,943 15.07 2,396.04
李盘生 1,055,718 15.07 1,590.97
罗天友 益科正润投资集 681,320 15.07 1,026.75
李区 531,620 15.07 801.15
团有限公司
黄树生 232,670 15.07 350.63
陈潮汉 224,264 15.07 337.97
莫桥彩 192,431 15.07 289.99
邓剑雄 96,606 15.07 145.59
合计 7,574,788 - 11,415.21
乙方应于《股份转让协议》签署后 30 日内将上述购买价款支付给甲方。本
次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。
4、协议生效及解除
本协议经各方或授权代表签字并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未
获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律
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责任。
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除已经签署的《股份转让协议》
中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签
署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方
在登云股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、已履行及尚未履行的批准程序
2018 年 12 月 3 日，九股东与益科正润签署了《股份转让协议》。该转让协
议的签署已通过益科正润内部决策流程。
本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让
申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理过户登记等手续。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份及本次权益变动所涉及股份的
权利限制情况
本次权益变动前，益科正润持有登云股份 6,081,138 股股份，于 2018 年 7
月 25 日进行质押，质权人为金元证券股份有限公司，详见公司于 2018 年 7 月
27 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
持股 5%以上股东进行股票质押回购交易的公告》。
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的登云股份 7,574,788 股股份，
不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
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第四节 资金来源
本次权益变动增持股份的资金全部来自于益科正润自有资金，上述资金来源
合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。益科正润已出具相关声明：本次
权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变登云股
份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对登云股份
及其子公司的资产、业务或重组的计划。如今后根据上市公司业务发展实际情况
需要计划和实施的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人已提名杨海坤先生为登云股份非独立
董事，除此之外暂无其他对登云股份现任董事会或高级管理人员的变更计划。信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人
将依《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，
根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及
法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
18
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策的进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份分红政策进行调
整的计划。如今后根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织
机构有重大影响的计划。如今后根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
19
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动是否涉及实际控制人变更
本次权益变动前，九股东持有登云股份 30,299,156 股，占登云股份总股本的
32.93%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份 6,081,138 股，占登云股
份总股本的 6.61%。
本次权益变动后，九股东持有登云股份 22,724,368 股，占登云股份总股本的
24.70%，仍为控股股东；益科正润持有登云股份 13,655,926 股，占公司总股本的
14.84%，为单一持股的第一大股东。
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面仍将保持独立。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对
上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
三、同业竞争及关联交易
截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的
业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与
上市公司之间的关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，
信息披露义务人及其关联方将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市
20
公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保
证关联交易价格的公允性。
21
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于登云股份最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在进行合计金额超
过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事
及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何
补偿的承诺，也未有其他任何安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人益科
正润及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
22
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖登云股份股票的行为。
二、信息信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登云股份股
票的行为。
23
第九节 信息披露义务人的财务资料
益科正润2015年度、2016年度和2017年度的财务报表经北京真诚会计师事务
所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
益科正润最近三年的财务报表情况如下：
一、合并资产负债表
单位：元
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,382,053,079.06 1,615,653,337.55 251,973,500.39
交易性金融资产 1,495,709,236.33 700,626,348.64 166,160,000.00
应收票据
应收账款 220,613,329.38 125,621,611.53 355,596.71
预付款项 12,997,730.18 130,772,883.22 4,366,520.28
应收利息 48,914,724.64 28,815,633.63
应收股利 423,566.16 423,566.16
其他应收款 2,079,568,128.23 1,703,061,634.18 1,219,457,074.15
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,180,067,065.22 3,422,397,232.01
流动资产合计 9,420,346,859.20 7,727,372,246.92 1,642,312,691.53
非流动资产：
可供出售金融资产 10,558,097,529.35 1,154,816,620.87 246,464,668.05
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,437,647,013.99 2,137,218,649.44 2,334,840,058.05
投资性房地产
固定资产 28,382,447.58 28,359,577.18 8,575,716.17
在建工程 17,618,892.73 18,261,258.36 3,117,540.00
24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 38,690,089.42 26,928,411.91 11,111,298.52
开发支出 7,520,269.58 4,151,401.05
商誉 31,074,029.18 31,074,029.18 4,000,000.00
长期待摊费用 24,692,666.99 32,927,056.70 19,172,709.60
递延所得税资产 17,868,320.94 19,240,662.73
其他非流动资产
非流动资产合计 13,161,591,259.76 3,452,977,667.42 2,627,281,990.39
资产总计 22,581,938,118.96 11,180,349,914.34 4,269,594,681.92
负债和股东权益 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 236,230,887.00 273,675,468.76 272,887,094.71
预收款项 7,878,064.00 5,436,893.20
应付职工薪酬 30,407,699.05 44,098,788.62 8,122,567.95
应交税费 15,817,153.24 5,603,245.52 192,468,256.03
应付利息 20,510,378.29 10,958,953.20
应付股利
其他应付款 280,809,891.14 439,737,452.26 377,149,157.19
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 12,164,646,013.44 4,753,849,734.91
流动负债小计 12,757,300,086.16 5,527,923,643.27 856,063,969.08
非流动负债：
长期借款
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应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 14,908,193.63
其他非流动负债
非流动负债小计 14,908,193.63
负债合计 12,772,208,279.79 5,527,923,643.27 856,063,969.08
股东权益：
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 2,501,836,802.28 1,954,084,648.82 1,552,344,675.50
减：库存股
盈余公积 110,148,042.59 110,148,042.59
未分配利润 2,299,892,732.65 2,009,010,217.63 1,628,572,421.65
归属于母公司的权益 5,411,877,577.52 4,573,242,909.04 3,380,917,097.15
少数股东权益 4,397,852,261.65 1,079,183,362.03 32,613,615.69
股东权益合计 9,809,729,839.17 5,652,426,271.07 3,413,530,712.84
负债和股东权益总计 22,581,938,118.96 11,180,349,914.34 4,269,594,681.92
二、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 425,372,008.21 416,345,085.70 4,247,726.58
减：营业成本 9,882,761.37 69,194.50
税金及附加 6,222,280.42 15,002,086.80 10,805,890.39
销售费用 62,633,747.39 53,392,377.68 66,165.00
管理费用 697,779,536.97 540,191,700.18 451,178,496.49
财务费用 13,083,192.75 11,408,583.55 16,216,737.06
资产减值损失 9,987,236.85 523,539.24 18,025.60
加：公允价值变动收
216,643,864.54 252,253,183.06
益(损失以"-"填列)
投资收益(损失 530,275,898.16 614,443,585.18 1,161,266,419.11
26
以"-"填列)
其中：对联营企
业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"
372,703,015.16 662,523,566.49 687,159,636.65
填列)
加：营业外收入 12,843,755.45 39,922,588.24 269,348.24
减：营业外支出 1,177,441.50 2,060,782.22 19,982,274.22
其中：非流动资
产处置损失
三、利润总额(亏损总额以
384,369,329.11 700,385,372.51 667,446,710.67
"-"填列)
减：所得税费用 29,394,822.58 20,703,365.45 118,235,656.72
四、净利润(净亏损以"-"
354,974,506.53 679,682,007.06 549,211,053.95
填列)
减:少数股东损益 64,091,991.51 189,096,168.49 -17,686,014.15
归属于母公司所有者的净
290,882,515.02 490,585,838.57 566,897,068.10
利润
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
9,096,244,121.71 645,473,217.24 3,930,514.18
现金
收到的税费返还 1,532.16
收到其他与经营活动有关
10,377,028,558.09 10,563,084,826.76 5,890,609,507.28
的现金
经营活动现金流入小计 19,473,272,679.80 11,208,558,044.00 5,894,541,553.62
购买商品、接受劳务支付的
12,111,845,326.39 1,498,401,596.64 15,605,854.60
现金
支付给职工以及为职工支
432,374,119.64 256,344,239.64 53,481,977.40
付的现金
支付的各项税费 37,140,309.47 261,868,488.70 391,239,552.90
支付其他与经营活动有关 10,086,056,251.62 6,246,067,777.06 2,548,178,152.90
27
的现金
经营活动现金流出小计 22,667,416,007.12 8,262,682,102.04 3,008,505,537.80
经营活动产生的现金流量净额 -3,194,143,327.32 2,945,875,941.96 2,886,036,015.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 474,278,601.37 87,716,214.75 101,726,700.00
取得投资收益收到的现金 188,481,079.58 111,689,804.81 301,700,003.07
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 30,220.00 96,380.82 11,100.00
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
103,004,438.73 92,862,000.00 279,100,273.63
的现金
投资活动现金流入小计 765,794,339.68 292,364,400.38 682,538,076.70
购建固定资产、无形资产和
50,679,160.19 64,855,983.84 20,785,722.35
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 53,780,064.50 856,550,583.62 1,624,761,200.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
250,563,023.02 172,522,017.87 179,751.53
的现金
投资活动现金流出小计 355,022,247.71 1,093,928,585.33 1,645,726,673.88
投资活动产生的现金流量净额 410,772,091.97 -801,564,184.95 -963,188,597.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,980,550,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关
5,938,057,547.83
的现金
筹资活动现金流入小计 9,918,607,547.83
偿还债务支付的现金 5,015,110,000.00 609,440,000.00
分配股利、利润或偿付利息
353,726,570.97 171,191,919.85 33,128,200.89
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
1,686,500,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 5,368,836,570.97 780,631,919.85 1,719,628,200.89
28
筹资活动产生的现金流量净额 4,549,770,976.86 -780,631,919.85 -1,719,628,200.89
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,766,399,741.51 1,363,679,837.16 203,219,217.75
加：期初现金及现金等价物余额 1,615,653,337.55 251,973,500.39 48,754,282.64
六、期末现金及现金等价物余额 3,382,053,079.06 1,615,653,337.55 251,973,500.39
29
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件
三、信息披露义务人声明：
信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后 12 个月内，不转让所持有的登
云股份的股份。
本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
30
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的益科正润投资集团有限公司，承诺本报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
益科正润投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
日期：2018 年 12 月 4 日
31
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
5、涉及权益变动资金来源的说明；
6、 信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说
明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人就本次权益变动作出的《益科正润投资集团有限公司及
实际控制人关于保持上市公司独立性、关于同业竞争、关于关联交易的承诺》等
承诺；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人最近 3 年的财务资料。
二、备查文件备置地点：
本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券部，以备查
阅。
32
本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页
益科正润投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
吕春卫
签署日期： 2018 年 12 月 4 日
33
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
怀集登云汽配股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 广东省肇庆市怀集县登云亭
司
股票简称 登云股份 股票代码 002715
信息披露义务人 益科正润投资集团有限公 信息披露义务人 北京市海淀区首体南路 9 号 4
名称 司 注册地 楼 303
拥有权益的股份 增加 减少□
有无一致行动人 有□ 无
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 否□ 是否为上市公司 是□ 否
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是否拥有境内、境
是□ 否 是□ 否
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选） 继承□ 间接方式转让□
赠与□ 取得上市公司发行的新股□
其他□ （请注明）
股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量：6,081,138 股
份数量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：6.61%
34
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益的股份变动的数量 变动数量：7,574,788 股，变动比例：8.23%
及变动比例 本次权益变动后信息披露义务人持股数量：13,655,926
股，占公司总股本的 14.84%。
与上市公司之间是否存在持续关联关
是□ 否
系
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月 信息披露义务人目前未有明确计划在未来 12 个月内继续
内继续增持 增加上市公司股份
信息披露义务人在此前 6 个月是否在
是□ 否
二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情
是□ 否
形
是否已提供《收购办法》第五十条要求
是 否□
的文件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否
本次权益变动是否需取得批准及批准 是 否□
进展情况 转让双方已履行内部审批程序。
信息披露义务人是否声明放弃行使相
是□ 否
关股份的表决权
35
本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页
信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：
吕春卫
签署日期：2018 年 12 月 4 日
