怀集登云汽配股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 8 次会议
审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，公司拟根据最新修订的《中
华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告
〔2018〕29 号）及公司《章程》，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，
该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。《董事会议事规则》修订
对照表具体如下：
原条款 修订后条款
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立
董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事 董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事
长一至二名。董事长为公司法定代表人。 长一至二名。董事长为公司法定代表人。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
董事会秘书保管董事会印章。 提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对
董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
（一）审计委员会的主要职责包括：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；
2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
3.对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承
担。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出 第五条 董事会应当确定购买或者出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
评审，并报股东大会批准。 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易及关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准（上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）。
第六条 董事会决定对外投资、收购出售资 第六条 董事会决定第五条所述交易的权
产、资产抵押、委托理财的权限为： 限
短期投资项目所涉金额在公司最近一期经 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计的净资产 20%以内的由公司董事会审批；超 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
过公司最近一期经审计的净资产 20%的由公司股 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
东大会批准。 数据；
其他对外投资、收购出售资产、委托理财所 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
涉金额占最近一期经审计净资产 30%以下的，由 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
董事会决定；超过最近一期经审计净资产 30%的， 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千
由董事会提请股东大会审议批准； 万元；
不涉及对外担保的单次资产担保所涉金额 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
占最近一期经审计净资产 50%以下的，由董事会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
决定；超过最近一期经审计净资产 50%的，由董 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
事会提请股东大会审议批准。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
董事会决定关联交易事项的权限为： 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
关联交易金额未达公司章程第 4.11 条第 对金额超过一千万元；
（十三）款规定的，由董事会决定；关联交易金 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
额符合公司章程第 4.11 条第（十三）款规定的， 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
由董事会提请股东大会审议批准。 一百万元。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月内 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
同一类型交易、与同一关联人交易或与同一交易 绝对值计算。
标的相关的交易的累计发生额为计算标准。 未达到上述标准的交易由总经理决定。
董事会决定对外担保事项的权限为： 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
公司章程规定须经股东大会审议批准以外 达到下列标准之一的，董事会审议后提请股东大
的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席 会审议批准：
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
独立董事三分之二以上同意；公司章程规定的须 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
经股东大会审议批准的担保事项由董事会提请 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
股东大会审议批准。 数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千
万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
董事会决定关联交易事项的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在三十
万元以上及与关联法人发生的交易金额在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定（公司
与关联人发生的低于本条上述规定金额的关联
交易，由公司总经理审批）；关联交易金额符合
公司章程第 4.11 条第（十三）款规定的，由董
事会提请股东大会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月内
同一类型交易、与同一关联人交易或与同一交易
标的相关的交易的累计发生额为计算标准。
董事会决定对外担保事项的权限为：
公司章程规定须经股东大会审议批准以外
的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意；公司章程规定的须
经股东大会审议批准的担保事项由董事会提请
股东大会审议批准。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出 第十七条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 投票。
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
新增（原条款序号作相应调整） 第三十四条 本规则为公司《章程》的附件
之一。
除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他条款不变。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日