登云股份：《公司章程》修订对照表2018-12-05
怀集登云汽配股份有限公司
《章程》修订对照表
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 8 次会议
审议通过了《关于修订<章程>的议案》，公司拟根据最新修订的《中华人民共和
国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29
号）并结合公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，该议案尚需提交
公司 2018 年第三次临时股东大会审议。《章程》修订对照表具体如下：
原条款 修订后条款
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公 有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
司。 公司以发起方式设立，依法在广东省肇庆
公司以发起方式设立，依法在广东省肇庆市 市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 业执照，统一社会信用代码为
照，营业执照号为 441224000000134。 91441200707565259C。
第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司股东、实际控制人、董事、监事、 高
级管理人员，应当依照法律、行政法规、 部门
规章、规范性文件和自律规则行使权 利、履行
义务，维护公司利益。董事、监事、 高级管理
人员应当持续学习，不断提高履职 能力，忠实、
勤勉、谨慎履职。
新增（原条款序号做相应调整） 第 2.02 条 公司贯彻落实创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法
权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责
任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公
司价值。
第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照 第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； 用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的活动。 的公司债券；
公司为维护公司价值及股东权益所必需
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第 3.12 条 公司收购公司股份，可以选择 第 3.12 条 公司收购公司股份，可以选择
下列方式之一进行； 下列方式之一进行；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第
（一）至（三）项的原因收购本公司股份的，应 （一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，
当经股东大会决议。公司依照本章程第 3.11 条 应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第
规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二） 股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
销。 会议决议。
公司依照本章程第 3.11 条第（三）项规定 公司依照本章程第 3.11 条规定收购公司股
收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额 份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收
的 5%；用于收购的资金应从公司税后利润中支 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应在一年内转让给职工。 项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、
行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利： 第 4.03 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会； 委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决 （三）依照其所持有的股份份额行使表决
权； 权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或 （四）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定 （五）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （六）查阅本章程、股东名册、公司债券
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的 （七）公司终止或者清算时，按其所持有
股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决 （八）对股东大会作出的公司合并、分立
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 （九）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他权利。 程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决
策和监督等权利。公司应依法保障股东权利，
注重保护中小股东的合法权益。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构， 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准本章程第 5.18 条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 应由股东大会决定的交易事项；
事项； （十三）审议批准交易金额为人民币 3000
（十三）审议批准交易金额为人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%
万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易；
以上的关联交易； （十四）审议批准第 4.12 条规定的对外担
（十四）审议批准第 4.12 条规定的对外担 保事项；
保事项； （十五）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律法规、行政法规、部门规 （十七）审议法律法规、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
项。 事项。
新增（原条款序号做相应调整） 第 5.13 条 公司董事会设立审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
（一）审计委员会的主要职责包括：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
3.对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1.研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承
担。
第 5.16 条 董事会制定董事会议事规则， 第 5.17 条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程
的附件之一。
第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收 第 5.18 条 董事会应当确定购买或者出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
进行评审，并报股东大会批准。 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产 权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
抵押、委托理财的权限为： 订许可协议等交易及关联交易的权限，建立严
短期投资项目所涉金额在公司最近一期经 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
审计的净资产 20%以内的由公司董事会审批；超 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
过公司最近一期经审计的净资产 20%的由公司股 批准（上述购买、出售的资产不含购买原材料、
东大会批准。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
其他对外投资、收购出售资产、委托理财所 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
涉金额占最近一期经审计净资产 30%以下的，由 此类资产的，仍包含在内）。
董事会决定；超过最近一期经审计净资产 30%的，
（一）董事会决定上述交易的权限
由董事会提请股东大会审议批准；
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
不涉及对外的单次资产担保所涉金额占最
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
近一期经审计净资产 50%以下的，由董事会决定；
超过最近一期经审计净资产 50%的，由董事会提 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
请股东大会审议批准。 算数据；
董事会决定关联交易事项的权限为： 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
关联交易金额未达本章程第 4.11 条第（十 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
三）款规定的，由董事会决定；关联交易金额符
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千
合本章程第 4.11 条第（十三）款规定的，由董
万元；
事会提请股东大会审议批准。
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计发生额为计算标准。
董事会决定对外担保事项的权限为： 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
本章程第 4.12 条规定以外的其他担保事项 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 绝对金额超过一千万元；
二以上同意；本章程第 4.12 条规定的担保事项
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
由董事会提请股东大会审议批准。
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
未达到上述标准的交易由总经理决定。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，董事会审议后提请股东
大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千
万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）董事会决定关联交易事项的权限
公司与关联自然人发生的交易金额在三十
万元以上及与关联法人发生的交易金额在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定（公
司与关联人发生的低于本条上述规定金额的关
联交易，由公司总经理审批）；关联交易金额符
合本章程第 4.11 条第（十三）款规定的，由董
事会提请股东大会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累
计发生额为计算标准。
（三）董事会决定对外担保事项的权限
本章程第 4.12 条规定以外的其他担保事项
由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意；本章程第 4.12 条规定的担保事
项由董事会提请股东大会审议批准。
第 5.28 条 董事会会议应当由董事本人 第 5.29 条 董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
董事代为出席。 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 事代为投票。
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 盖章。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
权。 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第 5.35 条 公司应当为董事会秘书履行职 第 5.36 条 公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其 责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及
他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合 其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
董事会秘书在信息披露方面的工作。 配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有
部门和人员及时提供相关资料和信息。 关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报 常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受
告。 到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
券交易所报告。
第 5.39 条 公司董事会成员应当有三分之 第 5.40 条 公司董事会成员应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 士，独立董事不得在公司兼任除董事会专门委
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 员会委员外的其他职务。独立董事应当忠实履
害。 行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
第 7.12 条 监事会行使下列职权： 第 7.12 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
司的利益时，要求其予以纠正； 公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会会议； 会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案； （六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第 7.16 条 监事会制定监事会议事规则， 第 7.16 条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
会的工作效率和科学决策。 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则
为本章程的附件之一。
第 8.07 条 公司利润分配政策为： 第 8.07 条 公司利润分配政策为：
3、现金分红的具体条件： 3、现金分红的具体条件：
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度
依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大 亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，
投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金 如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司
方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指 将采取现金方式分配股利。
公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买 (2)审计机构对公司该年度财务报告出 具
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计 标准无保留意见审计报告。
净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来 (3)公司未来十二月内无重大投资计划 或
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 外)。重大投资计划或重大现金支出指以 下情
的 30%。 形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收 购
资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最
近一期经审计净资产的 30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收 购
资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最
近一期经审计总资产的 10%。
除上述修订外，公司《章程》其他条款不变。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
