怀集登云汽配股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 怀集登云汽配股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 登云股份
股票代码： 002715
信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 2 月 20 日
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》（以下简称《信息披露准则第 15 号》）和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》（以下简称
《信息披露准则第 16 号》）及其他相关法律、法规、规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15
号》及《信息披露准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务
人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权
益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................. 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6
二、信息披露义务人产权及控制关系 ............................................................................... 6
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ......................................... 13
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ..................................................... 13
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况 ......................................... 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................... 14
第二节 权益变动目的及决策 ............................................................................................... 15
一、信息披露义务人权益变动目的 ................................................................................. 15
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份 ..................................................................................................................... 15
三、信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序 ................................................. 15
第三节 权益变动方式 ........................................................................................................... 17
一、本次权益变动情况 ..................................................................................................... 17
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ................................................................. 18
三、本次权益变动是否存在其他安排 ............................................................................. 19
四、已履行及尚未履行的批准程序 ................................................................................. 20
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份及本次权益变动所涉及股份的权利限
制情况 ................................................................................................................................. 20
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 21
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 22
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ............... 22
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ............................................. 22
四、对上市公司章程进行修改的计划 ............................................................................. 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 23
六、对上市公司分红政策的进行调整的计划 ................................................................. 23
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 23
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 24
一、本次权益变动涉及实际控制人变更 ......................................................................... 24
二、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 24
三、同业竞争及关联交易 ................................................................................................. 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 29
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 29
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ......................................... 29
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................... 29
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................................... 30
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................... 30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况 ............................................................................................................. 30
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 31
一、合并资产负债表 ......................................................................................................... 31
二、合并利润表 ................................................................................................................. 33
三、合并现金流量表 ......................................................................................................... 34
四、最近一年财务报告审计情况 ..................................................................................... 36
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 37
第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 38
一、备查文件 ..................................................................................................................... 38
二、备查文件备置地点 ..................................................................................................... 39
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 41
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 42
详式权益变动报告书 ............................................................................................................. 43
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、益科正润 指 益科正润投资集团有限公司
聚益科 指 北京聚益科资产管理有限公司
聚丰科 指 北京聚丰科投资有限责任公司
登云股份、公司、上市公司、
指 怀集登云汽配股份有限公司
标的公司
张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、
转让方、九股东 指
黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄
九股东向益科正润转让登云股份
本次权益变动 指 6,239,416 股股份（约占标的公司总股本
的 6.78%）的权益变动行为
九股东分别与益科正润签署的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动
本报告（书） 指
报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 15 号》 指
式准则第 15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 16 号》 指
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五
入造成。
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，益科正润的基本情况如下：
公司名称 益科正润投资集团有限公司
注册地址 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
纳税人识别号 91110108662155060P
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不
经营范围 含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
股东名称及股权结构 北京聚益科资产管理有限公司持有 100%股权
股东通讯地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
股东通讯方式 010-50916999
二、信息披露义务人产权及控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人益科正润的控股股东为北京聚益科
资产管理有限公司，实际控制人为杨涛，股权控制关系如下：
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东
公司名称 北京聚益科资产管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 内 12771
法定代表人 吕春卫
注册资本 40,000 万元
统一社会信用代码 91110101MA00246J2C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2015 年 11 月 24 日至长期
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
聚益科主要从事投资性业务，目前持有益科正润 100%的股权，为益科正润
的控股股东。
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，益科正润是聚益科的全资子公司，聚益科是聚丰科的
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全资子公司，聚丰科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨涛 货币 350 35
2 杨旗 货币 350 35
3 吕春卫 货币 200 20
4 杨月利 货币 100 10
合计 1,000 100
根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东
签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿
将其持有的聚丰科股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权
利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、
杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司 80%股权，为聚丰科的实际控制人。
鉴于聚丰科间接持有益科正润 100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是
益科正润的实际控制人。
实际控制人杨涛的基本情况如下：
杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，
身份证号码 410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。
2、信息披露义务人及其实际控制人控制的企业情况
（1）截至本报告书签署之日，益科正润控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨
询；企业管理；企业管理咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融
北京正润投 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
1 资集团有限 54,000 万元 70% 不得对所投资企业以外的其他企业提供
公司 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
销售金属、非金属矿石；经济贸易咨询；
企业管理咨询。(企业依法自主选择经营
北京益科瑞
项目,开展经营活动；依法须经批准的项
2 海矿业有限 10,000 万元 70%
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
公司
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
基金销售。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
北京富国大 外的其他企业提供担保；5、不得向投资
3 通基金销售 10,000 万元 100% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
有限公司 收益”；企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨
询(1、不得以公开方式募集资金；2、不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益)。(“1、未经有关部门批准,不得以
北京富国大 公开方式募集资金；2、不得公开开展证
4 通投资管理 10,000 万元 100% 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
有限公司 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
资产管理。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
北京富国荣
其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
耀资产管理
5 2,000 万元 100% 投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
有限责任公
企业依法自主选择经营项目,开展经营活
司
动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
北京金科融
询、技术服务;销售自行开发的产品;计算
6 通科技有限 1,000 万元 100.00%
机系统服务;基础软件服务;应用软件服
责任公司
务;软件开发;软件咨询;项目投资;投资
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管理;资产管理。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担
深圳市企业 保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
信息化融资 证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担
7 11,111 万元 95.00%
担保有限公 保、履约担保业务、与担保业务相关的融
司 资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金
进行投资。^
共青城益富 投资管理、资产管理、项目投资。(依法
投资管理中 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
8 1,000 万元 80.00%
心(有限合 开展经营活动)
伙)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
北京宝德润 资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
9 投资有限公 1,000 万元 76.92% 向投资者承诺投资本金不受损失或者承
司 诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
金融信息服务(未经允许可不得开展金融
业务);技术咨询、技术服务、技术转让、
技术开发、技术推广;数据处理(数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外);计算机系统服务;基
北京联储在
础软件服务;应用软件服务;经济贸易咨
线金融信息
10 10,000 万元 74% 询;投资咨询;企业管理咨询;市场调查;
服务有限公
项目投资;投资管理;资产管理。(企业依
司
法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
资产管理;项目投资;投资咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
北京正润国 对所投资企业以外的其他企业提供担
11 际资产管理 10,000 万元 100% 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
有限公司 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
北京富国联
资企业以外的 其他企业提供担保;5、不
盛资产管理
12 10,000 万元 66% 得向投资者承诺投资本金不受损失或者
有限责任公
承诺最低收益”;企业依法自主 选择经营
司
项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营 活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
共青城嘉元
3.33%（执 投资管理、资产管理、项目投资。(依法
投资管理合
13 3,000 万元 行事务合 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
伙企业（有限
伙人） 开展经营活动)
合伙）
共青城润达
1.37%(执 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信
投资管理合
14 36,500 万元 行事务合 息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
伙企业（有限
伙人) 门批准后方可开展经营活动)
合伙）
嘉兴谦芃投 1.18%（执
15 资合伙企业 17,016 万元 行事务合 实业投资、投资管理。
（有限合伙） 伙人）
（2）截至本报告书签署之日，聚益科控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、项目投资；房地产开发、销售
自行开发的商品房；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动(演
益科正润投 出除外)；销售化工产品(不含危险化学品
1 资集团有限 100,000 万元 100% 及一类易制毒化学品)、矿产品。(企业依
公司 法自主选择经营项目,开展经营活动；依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
上海汇衢资 资产管理,投资管理,项目投资,区内仓储
2 产管理有限 10,000 万元 100% (除危险品)。 【依法须经批准的项目,经
公司 相关部门批准后方可开展经营活动】
对矿业行业投资、矿业技术的研究投资
(不得从事股权投资业务;不得以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
西藏博睿晟 不得从事证券、期货类投资;不得公开交
3 矿业投资有 20,000 万元 100% 易证券类投资产品或金融衍生产品;不得
限责任公司 经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务)、开发及转让;矿产资源与矿业技术的
信息咨询。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可经营该项目】
4 西藏聚升投 1,000 万元 60% 项目投资;投资管理(不含金融和经纪业
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资有限公司 务,不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权);资产
管理(不含金融资产管理和保险资产管
理);投资咨询(不含金融和经纪业务,不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募
产品或者私募产品收益权)。(不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
不得从事证券、期货类投资;不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生产品;不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务)。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
投资、投资管理、资产管理;投资顾问。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
北京益嘉祥 和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
5 投资有限公 8,000 万元 55% 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
司 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
（3）截至本报告书签署之日，聚丰科控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
资产管理;投资管理;项目投资;投资咨
询;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨
询。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
北京聚益科 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
1 资产管理有 40,000 万元 100% 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
限公司 金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
（4）截至本报告书签署之日，实际控制人控制的企业及其主营业务情况如
下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、资产管理。（“1、未经有关
北京聚丰科 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
1 投资有限责 1,000 万元 35% 不得公开开展证券类产品和金融衍生品
任公司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
12
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
河南汇源投 投资管理、企业管理咨询服务；氢氧化铝、
2 11,200 万元 100%
资有限公司 氧化铝的购销
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人益科正润成立于 2007 年，主要从事投资性业务。
益科正润最近三年简要财务数据如下，其中 2016 年度和 2017 年度的财务报
表已经审计，2018 年度的财务报表未经审计：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 2,398,928.53 2,258,193.81 1,118,034.99
净资产 963,090.32 980,972.98 565,242.63
资产负债率 59.85% 56.56% 49.44%
营业收入 72,201.50 42,537.20 41,634.51
净利润 3,669.81 35,497.45 67,968.20
净资产收益率 0.38% 3.62% 12.02%
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人益科正润最近五年内均未受到任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益科正润的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 是否取得其他国家或
13
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
地方居住权
吕春卫 男 中国 北京 董事长、总经理 无
杨涛 男 中国 北京 董事 无
张颖 女 中国 北京 董事 无
张音 男 中国 北京 监事 无
上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
除持有登云股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的及决策
一、信息披露义务人权益变动目的
公司股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、
邓剑雄因资金需求，有意进一步出让登云股份的股权，且信息披露义务人在前期
陆续增持登云股份后，进一步认可上市公司价值，本次权益变动的目的是获得登
云股份的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，
提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
截至本报告出具日，信息披露义务人目前未有明确计划在未来 12 个月内继
续增加上市公司股份；但信息披露义务人不排除在未来 12 个月内通过二级市场
增持等方式增加其在上市公司的股份，以进一步巩固对上市公司的控制权。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定
履行信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有权益
的股份。
三、信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序
2019 年 2 月 20 日，益科正润召开董事会，同意益科正润与九股东签署《股
份转让协议》，通过协议方式合计受让其持有的怀集登云汽配股份有限公司
6,239,416 股无限售条件的流通股股份；
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2019 年 2 月 20 日，聚益科作出股东决定，同意益科正润与九股东签署《股
份转让协议》，通过协议方式合计受让其持有的怀集登云汽配股份有限公司
6,239,416 股无限售条件的流通股股份。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
益科正润通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、
黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计转让的登云股份 6,239,416 股无限售条件
的流通股股份（占登云股份总股本的 6.78%）。具体如下表所示：
受让方 转让方 转让方式 转让股数（股） 占股比例
张弢 协议转让 2,227,662 2.42%
欧洪先 协议转让 1,192,457 1.30%
李盘生 协议转让 1,055,718 1.15%
罗天友 协议转让 510,990 0.56%
益科正润投资集 李区 协议转让 530,770 0.58%
团有限公司
黄树生 协议转让 232,670 0.25%
陈潮汉 协议转让 224,264 0.24%
莫桥彩 协议转让 192,431 0.21%
邓剑雄 协议转让 72,454 0.08%
合计 - - 6,239,416 6.78%
本次权益变动前，益科正润持有登云股份 13,655,926 股，占登云股份总股本
的 14.84%。本次权益变动后，益科正润持有登云股份 19,895,342 股，占公司总
股本的 21.63%。
益科正润本次增持前后持股情况：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东
股份性质 占总股本 占总股本
名称 股数(股) 股数(股）
比例 比例
益科正润投资 无限售条件股份 13,655,926 14.84% 19,895,342 21.63%
集团有限公司
有限售条件股份 0 0% 0 0%
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合计 - 13,655,926 14.84% 19,895,342 21.63%
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
2019 年 2 月 20 日，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮
汉、莫桥彩、邓剑雄与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：张弢等九股东
乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方同意将其持有的标的公
司股份 6,239,416 股无限售条件流通股（占标的公司股份总数的 6.78%）以及由
此所衍生的所有股东权益转让给乙方。转让股份的数量、比例如本节之“3、转
让价格及支付方式”列表所示。
3、转让价格及支付方式
（1）转让价格
甲方、乙方同意以协议签署日前一交易日（即 2019 年 2 月 19 日）二级市场
收盘价 17.75 元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币 110,749,634 元（大
写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整），具体如下表所示：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让比例 每股价格（元） 转让价款（元）
张弢 2,227,662 2.42% 17.75 39,541,000.50
欧洪先 1,192,457 1.30% 17.75 21,166,111.75
李盘生 益科正润 1,055,718 1.15% 17.75 18,738,994.50
罗天友 510,990 0.56% 17.75 9,070,072.50
李区 530,770 0.58% 17.75 9,421,167.50
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黄树生 232,670 0.25% 17.75 4,129,892.50
陈潮汉 224,264 0.24% 17.75 3,980,686.00
莫桥彩 192,431 0.21% 17.75 3,415,650.25
邓剑雄 72,454 0.08% 17.75 1,286,058.50
合计 6,239,416 6.78% - 110,749,634.00
（2）支付方式
乙方应于《股份转让协议》签署后 30 个工作日内向甲方一次性支付股份转
让价款的 100%，即人民币 110,749,634 元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰
叁拾肆元整）。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。
（3）股份转让款的退还
若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原
因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起 3 个工作日内向受让
方退还受让方向转让方已支付的所有股份转让款。
4、标的公司治理安排
双方一致同意在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在
保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，受让方有权推荐和提名四名非
独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，转让方应通
过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。
5、协议生效及解除
本协议书自甲方签字并且乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生
效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲
乙双方互不追究法律责任。
三、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，
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协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协
议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在登云股份中拥有权
益的其余股份存在其他安排。
四、已履行及尚未履行的批准程序
2019 年 2 月 20 日，九股东与益科正润签署了《股份转让协议》。该转让协
议的签署已通过益科正润内部决策流程。
本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让
申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理过户登记等手续。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份及本次权益变动所涉及股份的
权利限制情况
本次权益变动前，益科正润持有登云股份 13,655,926 股股份，其中 6,081,138
股股份于 2018 年 7 月 25 日进行质押，质权人为金元证券股份有限公司，质押期
限为 2018 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 25 日。详见登云股份于 2018 年 7 月 27 日
在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股
东进行股票质押回购交易的公告》。
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的登云股份 6,239,416 股股份，
不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
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第四节 资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 17.75 元/股
的价格分别向九股东受让合计 6,239,416 股股份，交易金额为 110,749,634 元。信
息披露义务人应在签署《股份转让协议》之日起 30 个工作日内一次性支付股份
转让价款的 100%，即人民币 110,749,634 元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆
佰叁拾肆元整）。
本次权益变动增持股份的资金全部来自于益科正润自有资金，上述资金来源
合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。益科正润已出具相关声明：本次
权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变登云股
份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的主要资产和
业务进行重组的计划。从出于改善上市公司资产质量、增强上市公司的持续发展
能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人拟在未来 12 个月内为上市公司寻
求合适的盈利性资产和新的利润增长点。截至本报告书签署之日，信息披露义务
人尚未与任何标的资产持有方达成一致或意向性承诺购买资产事宜，后续若有相
关运作，届时将严格按照相关法律法规的要求，履行上市公司相应的内部审批程
序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次股份转让完成后，信息披露义务人计划依法对上市公司董事会进行适当
调整，在上市公司董事会七个董事席位情况下，推荐和提名四名非独立董事人选，
或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选。截至本报告书出具之日，信
息披露义务人暂无对监事和高级管理人员进行调整的计划。后续，信息披露义务
人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据
有关法律法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级
管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
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四、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人
将依《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，
根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及
法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策的进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份分红政策进行调
整的计划。如今后根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织
机构有重大影响的计划。如今后根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动涉及实际控制人变更
本次权益变动前，九股东持有登云股份 22,724,368 股，占登云股份总股本
的 24.70%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份 13,655,926 股，占登
云股份总股本的 14.84%。
本次权益变动后，九股东持有登云股份 16,484,951 股，占登云股份总股本
的 17.92%；益科正润持有登云股份 19,895,342 股，占公司总股本的 21.63%。
因此，本次权益变动后，益科正润将成为登云股份之控股股东，益科正润之
实际控制人杨涛将成为登云股份之实际控制人。因此，本次权益变动将导致上市
公司实际控制人发生变化。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其实际控
制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“在本次收购完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司（本人及本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司（本人）控制的其他企业担
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任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司（本人）控制的其他企
业之间完全独立；
3、本公司及本公司（本人及本人）控制的其他企业向上市公司推荐董事、
监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司（本人及本人）控制
的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人及本人）控
制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司（本人及本人）控制的其
他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不干预上市公司
的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
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机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司（本人）控制的企业除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预；
3、保证本公司与本公司（本人及本人）控制的其他企业避免从事与上市公
司主营业务具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少本公司与本公司（本人及本人）控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。”
三、同业竞争及关联交易
截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的
业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为登云股份的控股股东，为了保护
登云股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，为避免将来产生同业竞
争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的其他任何公
司、企业或者单位（以下简称“本公司及下属企业”）与上市公司现有主营业务
不存在同业竞争。
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二、本公司承诺，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及下属企业
均不从事与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的其他企业进行以控股为目的的投资。如果本公司及下属
企业从任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商
业机会，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
三、本公司保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公
司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司作为上市公司
控股股东或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。”
同时，信息披露义务人的实际控制人也出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“一、截至本承诺出具之日，本人及本人直接、间接控制的其他任何公司、
企业或者单位（以下简称“本人及下属企业”）与上市公司现有主营业务不存在
同业竞争。
二、本人承诺，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及下属企业均不
从事与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的其他企业进行以控股为目的的投资。如果本人及下属企业从
任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，
则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
三、本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司
及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本人作为上市公司实
际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上
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市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。”
信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本公司持有登云股份股份并对登云股份具有控制权或具有重大影响期
间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及
规范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不
利用关联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本公司将向登
云股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
信息披露义务人的实际控制人也出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“在本人间接持有登云股份股份并对登云股份具有控制权或具有重大影响
期间，本人及本人直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规
范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不利用关
联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本人将向登云
股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于登云股份最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在进行合计金额超
过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事
及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何
补偿的承诺，也未有其他任何安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人益科
正润及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
2018 年 12 月 3 日，信息披露义务人与九股东签署了《股份转让协议》，协
议受让其持有的登云股份 7,574,788 股无限售条件的流通股股份，上述股份已于
2018 年 12 月 25 日过户完成。详见登云股份于 2018 年 12 月 5 日在指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于
控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》、于 2018 年 12 月
26 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《怀集登云汽
配股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》。
在本报告书签署之日前六个月内，除上述交易外，信息披露义务人不存在其
他买卖登云股份股票情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登云股份股
票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
益科正润2016年度和2017年度的财务报表经北京真诚会计师事务所有限公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。益科正润2018年度的财务报表未
经审计。
益科正润最近三年的财务报表情况如下：
一、合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,849,982,430.06 3,382,053,079.06 1,615,653,337.55
交易性金融资产 4,911,626,116.57 1,495,709,236.33 700,626,348.64
应收账款 392,764,300.80 220,613,329.38 125,621,611.53
预付款项 15,907,076.65 12,997,730.18 130,772,883.22
应收利息 207,352,496.95 48,914,724.64 28,815,633.63
应收股利 423,566.16 423,566.16 423,566.16
其他应收款 2,701,017,029.31 2,079,568,128.23 1,703,061,634.18
买入返售金融资产 1,936,617,957.61 - -
其他流动资产 1,254,355,138.89 2,180,067,065.22 3,422,397,232.01
流动资产合计 14,270,046,113.00 9,420,346,859.20 7,727,372,246.92
非流动资产：
可供出售金融资产 7,078,765,536.97 10,558,097,529.35 1,154,816,620.87
长期股权投资 2,433,446,084.88 2,437,647,013.99 2,137,218,649.44
固定资产 24,490,009.64 28,382,447.58 28,359,577.18
在建工程 35,151,156.56 17,618,892.73 18,261,258.36
无形资产 39,267,749.12 38,690,089.42 26,928,411.91
开发支出 8,211,705.96 7,520,269.58 4,151,401.05
商誉 31,074,029.18 31,074,029.18 31,074,029.18
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
长期待摊费用 30,889,686.33 24,692,666.99 32,927,056.70
递延所得税资产 37,943,204.68 17,868,320.94 19,240,662.73
其他非流动资产
非流动资产合计 9,719,239,163.32 13,161,591,259.76 3,452,977,667.42
资产总计 23,989,285,276.32 22,581,938,118.96 11,180,349,914.34
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 1,000,000.00 -
拆入资金 547,000,000.00 - -
应付账款 205,681,778.45 236,230,887.00 273,675,468.76
预收款项 1,119,550.00 7,878,064.00 -
卖出回购金融资产款 6,410,393,095.89 - -
应付职工薪酬 25,785,590.09 30,407,699.05 44,098,788.62
应交税费 7,869,756.31 15,817,153.24 5,603,245.52
应付利息 117,412,676.31 20,510,378.29 10,958,953.20
其他应付款 1,381,978,557.15 280,809,891.14 439,737,452.26
代理买卖证券款 1,357,639,811.49 - -
一年内到期的非流动
2,475,260,000.00 - -
负债
其他流动负债 125,605,351.52 12,164,646,013.44 4,753,849,734.91
流动负债小计 12,691,746,167.21 12,757,300,086.16 5,527,923,643.27
非流动负债：
长期借款 80,150,264.77 - -
应付债券 470,000,000.00 - -
递延所得税负债 16,485,645.63 14,908,193.63 -
其他非流动负债 1,100,000,000.00 - -
非流动负债小计 1,666,635,910.40 14,908,193.63 -
负债合计 14,358,382,077.61 12,772,208,279.79 5,527,923,643.27
股东权益：
实收资本 1,000,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 1,941,764,520.14 2,501,836,802.28 1,954,084,648.82
其他综合收益 -17,536,456.32 - -
盈余公积 76,037,659.92 110,148,042.59 110,148,042.59
32
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
未分配利润 2,077,628,897.79 2,299,892,732.65 2,009,010,217.63
归属于母公司的权益 5,077,894,621.53 5,411,877,577.52 4,573,242,909.04
少数股东权益 4,553,008,577.18 4,397,852,261.65 1,079,183,362.03
股东权益合计 9,630,903,198.71 9,809,729,839.17 5,652,426,271.07
负债和股东权益总计 23,989,285,276.32 22,581,938,118.96 11,180,349,914.34
二、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 722,014,976.45 425,372,008.21 416,345,085.70
减：营业成本 493,077,040.66 9,882,761.37 -
税金及附加 5,672,019.46 6,222,280.42 15,002,086.80
销售费用 52,562,687.92 62,633,747.39 53,392,377.68
管理费用 745,310,259.66 697,779,536.97 540,191,700.18
财务费用 147,299,092.78 13,083,192.75 11,408,583.55
资产减值损失 24,169,740.24 9,987,236.85 523,539.24
加：公允价值变动收
6,309,808.06 216,643,864.54 252,253,183.06
益(损失以"-"填列)
投资收益(损失
782,516,758.18 530,275,898.16 614,443,585.18
以"-"填列)
二、营业利润(亏损以"-"
42,750,701.97 372,703,015.16 662,523,566.49
填列)
加：营业外收入 34,025,099.53 12,843,755.45 39,922,588.24
减：营业外支出 15,722,460.96 1,177,441.50 2,060,782.22
三、利润总额(亏损总额以
61,053,340.54 384,369,329.11 700,385,372.51
"-"填列)
减：所得税费用 24,355,244.18 29,394,822.58 20,703,365.45
四、净利润(净亏损以"-"
36,698,096.36 354,974,506.53 679,682,007.06
填列)
减:少数股东损益 32,411,430.31 64,091,991.51 189,096,168.49
归属于母公司所有者的净
4,286,666.05 290,882,515.02 490,585,838.57
利润
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三、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
736,609,198.59 9,096,244,121.71 645,473,217.24
收到的现金
客户存款和同业存放
-544,590,788.48 - -
款项净增加额
收取利息、手续费及
15,355.19 - -
佣金的现金
收到的税费返还 35,885.99 - -
收到其他与经营活动
15,753,475,739.46 10,377,028,558.09 10,563,084,826.76
有关的现金
经营活动现金流入小计 15,945,545,390.75 19,473,272,679.80 11,208,558,044.00
购买商品、接受劳务
690,324,105.97 12,111,845,326.39 1,498,401,596.64
支付的现金
支付利息、手续费及
227,901.11 - -
佣金的现金
支付给职工以及为职
473,144,298.63 432,374,119.64 256,344,239.64
工支付的现金
支付的各项税费 89,283,073.38 37,140,309.47 261,868,488.70
支付其他与经营活动
15,928,899,284.60 10,086,056,251.62 6,246,067,777.06
有关的现金
经营活动现金流出小计 17,181,878,663.69 22,667,416,007.12 8,262,682,102.04
经营活动产生的现金流量
-1,236,333,272.94 -3,194,143,327.32 2,945,875,941.96
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 155,665,631.98 474,278,601.37 87,716,214.75
取得投资收益收到的
1,394,397.53 188,481,079.58 111,689,804.81
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 9,903,465.15 30,220.00 96,380.82
的现金净额
收到其他与投资活动 276,384,155.71 103,004,438.73 92,862,000.00
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
有关的现金
投资活动现金流入小计 443,347,650.37 765,794,339.68 292,364,400.38
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 45,859,765.09 50,679,160.19 64,855,983.84
的现金
投资支付的现金 567,866,332.08 53,780,064.50 856,550,583.62
支付其他与投资活动
1,776,551,647.39 250,563,023.02 172,522,017.87
有关的现金
投资活动现金流出小计 2,390,277,744.56 355,022,247.71 1,093,928,585.33
投资活动产生的现金流量
-1,946,930,094.19 410,772,091.97 -801,564,184.95
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 3,980,550,000.00 -
取得借款收到的现金 44,258,415.89 - -
发行债券收到的现金 10,826,350,000.00 - -
收到其他与筹资活动
1,537,608,300.00 5,938,057,547.83 -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 12,408,216,715.89 9,918,607,547.83 -
偿还债务支付的现金 9,946,682,997.31 5,015,110,000.00 609,440,000.00
分配股利、利润或偿
110,341,000.45 353,726,570.97 171,191,919.85
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
200,000,000.00 - -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 10,257,023,997.76 5,368,836,570.97 780,631,919.85
筹资活动产生的现金流量
2,151,192,718.13 4,549,770,976.86 -780,631,919.85
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,032,070,649.00 1,766,399,741.51 1,363,679,837.16
增加额
加：期初现金及现金等价
3,382,053,079.06 1,615,653,337.55 251,973,500.39
物余额
六、期末现金及现金等价
2,349,982,430.06 3,382,053,079.06 1,615,653,337.55
物余额
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
四、最近一年财务报告审计情况
益科正润 2016 年和 2017 年财务报告经北京真诚会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告；但由于益科正润业务规模较大，下属
子公司繁多等原因，2018 年财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事
务所审计。
益科正润已出具说明，“本公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。本公司最近一个会计年度财务报告
未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，系因公司业务规模较大、下
属子公司繁多等原因，并不存在刻意规避信息披露义务的意图。”
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件
三、信息披露义务人声明：
信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后 12 个月内，不转让所持有的登
云股份的股份。
本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
5、涉及权益变动资金来源的说明；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况证明
文件；
7、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况说明；
8、信息披露义务人关于对上市公司后续发展计划的可行性说明；
9、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
12、信息披露义务人及实际控制人就本次权益变动作出的关于保持上市公
司独立性、关于避免同业竞争、关于规范关联交易的承诺；
13、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
14、信息披露义务人 2016 年-2018 年的财务资料；
15、联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券部，以备查
阅。
39
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页
益科正润投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：________________
吕春卫
签署日期： 2019 年 2 月 20 日
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的益科正润投资集团有限公司，承诺本报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
益科正润投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
日期：2019 年 2 月 20 日
41
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人：___________________ _____________________
夏泉贵 朱文倩
法定代表人（或授权代表）：___________________
丁 可
联储证券有限责任公司
2019 年 2 月 20 日
42
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
怀集登云汽配股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 广东省肇庆市怀集县登云亭
司
股票简称 登云股份 股票代码 002715
信息披露义务人 益科正润投资集团有限公 信息披露义务人 北京市海淀区首体南路 9 号 4
名称 司 注册地 楼 303
拥有权益的股份 增加 减少□
有无一致行动人 有□ 无
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 否□ 是否为上市公司 是□ 否
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是否拥有境内、境
是□ 否 是□ 否
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选） 继承□ 间接方式转让□
赠与□ 取得上市公司发行的新股□
其他□ （请注明）
股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量：13,655,926 股
份数量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：14.841%
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益的股份变动的数量 变动数量：6,239,416 股，变动比例：6.78%
及变动比例 本次权益变动后信息披露义务人持股数量：19,895,342
股，占公司总股本的 21.63%。
与上市公司之间是否存在持续关联交
是□ 否
易
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否
信息披露义务人目前未有明确计划在未来 12 个月内继续
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月 增加上市公司股份，但不排除在未来 12 个月内通过二级
内继续增持 市场增持等方式增加其在上市公司的股份，以进一步巩固
对上市公司的控制权。
信息披露义务人在此前 6 个月是否在
是□ 否
二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情
是□ 否
形
是否已提供《收购办法》第五十条要求
是 否□
的文件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准
是□ 否
进展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相
是□ 否
关股份的表决权
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怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页
信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：_____________________
吕春卫
签署日期：2019 年 2 月 20 日
