联储证券有限责任公司
关于
怀集登云汽配股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问： 联储证券有限责任公司
二〇一九年二月
联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，联储证券有限责任公司（以下简
称“证券”或“本财务顾问”）担任益科正润投资集团有限公司（以下简称“信
息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《怀集登云汽配股份有
限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
核查意见，旨在对本次权益变动作出客观、公正的判断和评价，以供广大投资者
及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与《详式权益变动报告书》的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对《详式权益变动报告书》进行核查，确信《详式权益变
动报告书》的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规、中国证
监会和深交所的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的报告已提交本财务顾问内核机构审
查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明...................................................................................................................... 1
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查........................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查...................... 14
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查.................................................. 15
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及合法性的核查.......................... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 18
七、对上市公司影响分析的核查...................................................................... 20
八、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查.................. 23
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............. 24
十、对信息披露义务人无法按规定提供财务资料的相关情况的核查.......... 24
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.............................................. 25
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.......................... 25
十三、财务顾问意见.......................................................................................... 25
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释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：
信息披露义务人、益科正润 指 益科正润投资集团有限公司
聚益科 指 北京聚益科资产管理有限公司
聚丰科 指 北京聚丰科投资有限责任公司
登云股份、公司、上市公司、
指 怀集登云汽配股份有限公司
标的公司
张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、
转让方、九股东 指
黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄
九股东向益科正润转让登云股份
本次权益变动 指 6,239,416 股股份（约占标的公司总股本
的 6.78%）的权益变动行为
九股东分别与益科正润签署的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变
权益变动报告书 指
动报告书》
本财务顾问、财务顾问、联储
指 联储证券有限责任公司
证券
《联储证券有限责任公司关于怀集登云汽
本核查意见 指 配股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 15 号》 指
式准则第 15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 16 号》 指
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别
为信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权
益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、
其他重要事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
注册资本：100,000 万元
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
统一社会信用代码：91110108662155060P
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
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通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 25 层
联系电话：010-50916999
经核查，本财务顾问认为，益科正润为依法设立并持续经营的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东
签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿
将其持有的聚丰科股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权
利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、
杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司 80%股权，为聚丰科的实际控制人。
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鉴于聚丰科间接持有益科正润 100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是
益科正润的实际控制人。
实际控制人杨涛的基本情况如下：
杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，
身份证号码 410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制
人最近两年未发生变化。
（三）对信息披露义务人及实际控制人控制的核心企业的核查
截至本核查意见出具之日，益科正润控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨
询；企业管理；企业管理咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
北京正润投
不得对所投资企业以外的其他企业提供
1 资集团有限 54,000 万元 70%
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
公司
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
销售金属、非金属矿石；经济贸易咨询；
企业管理咨询。(企业依法自主选择经营
北京益科瑞
项目,开展经营活动；依法须经批准的项
2 海矿业有限 10,000 万元 70%
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
公司
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
基金销售。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京富国大 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
3 通基金销售 10,000 万元 100% 外的其他企业提供担保；5、不得向投资
有限公司 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
7
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不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨
询(1、不得以公开方式募集资金；2、不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益)。(“1、未经有关部门批准,不得以
北京富国大 公开方式募集资金；2、不得公开开展证
4 通投资管理 10,000 万元 100% 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
有限公司 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
资产管理。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
北京富国荣
其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
耀资产管理
5 2,000 万元 100% 投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
有限责任公
企业依法自主选择经营项目,开展经营活
司
动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务;销售自行开发的产品;计算
机系统服务;基础软件服务;应用软件服
北京金科融 务;软件开发;软件咨询;项目投资;投资
6 通科技有限 1,000 万元 100.00% 管理;资产管理。(企业依法自主选择经营
责任公司 项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担
深圳市企业
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
信息化融资
7 11,111 万元 95.00% 证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担
担保有限公
保、履约担保业务、与担保业务相关的融
司
资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金
8
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进行投资。^
共青城益富 投资管理、资产管理、项目投资。(依法
投资管理中 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
8 1,000 万元 80.00%
心(有限合 开展经营活动)
伙)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
北京宝德润 资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
9 投资有限公 1,000 万元 76.92% 向投资者承诺投资本金不受损失或者承
司 诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
金融信息服务(未经允许可不得开展金融
业务);技术咨询、技术服务、技术转让、
技术开发、技术推广;数据处理(数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外);计算机系统服务;基
北京联储在
础软件服务;应用软件服务;经济贸易咨
线金融信息
10 10,000 万元 74% 询;投资咨询;企业管理咨询;市场调查;
服务有限公
项目投资;投资管理;资产管理。(企业依
司
法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
资产管理;项目投资;投资咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
北京正润国 对所投资企业以外的其他企业提供担
11 际资产管理 10,000 万元 100% 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
有限公司 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
北京富国联 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部
盛资产管理 门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
12 10,000 万元 66%
有限责任公 得公开开展证券类产品和金融衍生品交
司 易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
9
联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
共青城嘉元
3.33%（执 投资管理、资产管理、项目投资。(依法
投资管理合
13 3,000 万元 行事务合 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
伙企业（有限
伙人） 开展经营活动)
合伙）
共青城润达
1.37%( 执 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信
投资管理合
14 36,500 万元 行事务合 息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
伙企业（有限
伙人) 门批准后方可开展经营活动)
合伙）
嘉兴谦芃投 1.18%（执
15 资 合 伙 企 业 17,016 万元 行事务合 实业投资、投资管理。
（有限合伙） 伙人）
截至本核查意见出具之日，聚益科控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、项目投资；房地产开发、销售
自行开发的商品房；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动(演
益科正润投 出除外)；销售化工产品(不含危险化学品
1 资集团有限 100,000 万元 100% 及一类易制毒化学品)、矿产品。(企业依
公司 法自主选择经营项目,开展经营活动；依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
上海汇衢资 资产管理,投资管理,项目投资,区内仓储
2 产管理有限 10,000 万元 100% (除危险品)。 【依法须经批准的项目,经
公司 相关部门批准后方可开展经营活动】
对矿业行业投资、矿业技术的研究投资
(不得从事股权投资业务;不得以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
西藏博睿晟
不得从事证券、期货类投资;不得公开交
3 矿业投资有 20,000 万元 100%
易证券类投资产品或金融衍生产品;不得
限责任公司
经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务)、开发及转让;矿产资源与矿业技术的
信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关
10
联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
部门批准后方可经营该项目】
项目投资;投资管理(不含金融和经纪业
务,不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权);资产
管理(不含金融资产管理和保险资产管
理);投资咨询(不含金融和经纪业务,不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募
西藏聚升投
4 1,000 万元 60% 产品或者私募产品收益权)。(不得以公开
资有限公司
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
不得从事证券、期货类投资;不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生产品;不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务)。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
投资、投资管理、资产管理;投资顾问。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
北京益嘉祥 和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
5 投资有限公 8,000 万元 55% 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
司 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
截至本核查意见出具之日，聚丰科控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
资产管理;投资管理;项目投资;投资咨
询;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨
询。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
北京聚益科 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
1 资产管理有 40,000 万元 100% 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
限公司 金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
截至本核查意见出具之日，实际控制人控制的企业及其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 北京聚丰科 1,000 万元 35% 投资管理、资产管理。（“1、未经有关部
11
联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
投资有限责 门批准，不得以公开方式募集资金；2、
任公司 不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
河南汇源投 投资管理、企业管理咨询服务；氢氧化铝、
2 11,200 万元 100%
资有限公司 氧化铝的购销
本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股
东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
（四）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人益科正润成立于 2007 年，主要从事投资性业务，根据信息
披露义务人提供的相关财务资料，益科正润最近三年主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 2,398,928.53 2,258,193.81 1,118,034.99
净资产 963,090.32 980,972.98 565,242.63
资产负债率 59.85% 56.56% 49.44%
营业收入 72,201.50 42,537.20 41,634.51
净利润 3,669.81 35,497.45 67,968.20
净资产收益率 0.38% 3.62% 12.02%
益科正润 2016 年度和 2017 年度的财务报表已经审计，2018 年度的财务报
表未经审计。综合信息披露义务人的财务数据、对外投资情况，本财务顾问认为，
信息披露义务人具备收购登云股份的经济实力。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的情况的核查
截至本核查意见出具之日，益科正润的董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
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联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
地方居住权
吕春卫 男 中国 北京 董事长、总经理 无
杨涛 男 中国 北京 董事 无
张颖 女 中国 北京 董事 无
张音 男 中国 北京 监事 无
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事公司经营
管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验；同时，本财务顾问派出的专业人员
对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协
议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关
法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人的董事、监
事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意
识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查：信息披露义务人及其实际控制人、
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以
上股份的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除持有登云股份外，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的如下：
公司股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、
邓剑雄因资金需求，有意进一步出让登云股份的股权，且信息披露义务人在前期
陆续增持登云股份后，进一步认可上市公司价值，本次权益变动的目的是获得登
云股份的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，
提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财
务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，
与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的
描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二）未来 12 个月内信息披露义务人继续增持登云股份或处置其已拥有权
益的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人目前未有明确计划在未
来 12 个月内继续增加上市公司股份；但信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
通过二级市场增持等方式增加其在上市公司的股份，以进一步巩固对上市公司的
控制权。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定履行信息披露义务。
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信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露
义务人不会转让其已拥有权益的股份。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2019 年 2 月 20 日，益科正润召开董事会，同意益科正润与九股东签署《股
份转让协议》，通过协议方式合计受让其持有的怀集登云汽配股份有限公司
6,239,416 股无限售条件的流通股股份；
2019 年 2 月 20 日，聚益科作出股东决定，同意益科正润与九股东签署《股
份转让协议》，通过协议方式合计受让其持有的怀集登云汽配股份有限公司
6,239,416 股无限售条件的流通股股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的
内部审议和决策程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，益科正润持有登云股份 13,655,926 股，占登云股
份总股本的 14.84%。本次权益变动后，益科正润持有登云股份 19,895,342 股，
占公司总股本的 21.63%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2019 年 2 月 20 日，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮
汉、莫桥彩、邓剑雄与益科正润签署了《股份转让协议》，益科正润通过协议转
让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、
邓剑雄合计转让的登云股份 6,239,416 股无限售条件的流通股股份（占登云股份
总股本的 6.78%）。本次权益变动后，益科正润持有登云股份 19,895,342 股，占
公司总股本的 21.63%。
（三）《股份转让协议》的主要内容
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2019 年 2 月 20 日，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮
汉、莫桥彩、邓剑雄与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：张弢等九股东
乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方同意将其持有的标的公
司股份 6,239,416 股无限售条件流通股（占标的公司股份总数的 6.78%）以及由
此所衍生的所有股东权益转让给乙方。转让股份的数量、比例详见本节之“3、
转让价格及支付方式”列表所示。
3、转让价格及支付方式
（1）转让价格
甲方、乙方同意以协议签署日前一交易日（即 2019 年 2 月 19 日）二级市场
收盘价 17.75 元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币 110,749,634 元（大
写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整），具体如下表所示：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让比例 每股价格（元） 转让价款（元）
张弢 2,227,662 2.42% 17.75 39,541,000.50
欧洪先 1,192,457 1.30% 17.75 21,166,111.75
李盘生 1,055,718 1.15% 17.75 18,738,994.50
罗天友 510,990 0.56% 17.75 9,070,072.50
李区 益科正润 530,770 0.58% 17.75 9,421,167.50
黄树生 232,670 0.25% 17.75 4,129,892.50
陈潮汉 224,264 0.24% 17.75 3,980,686.00
莫桥彩 192,431 0.21% 17.75 3,415,650.25
邓剑雄 72,454 0.08% 17.75 1,286,058.50
合计 6,239,416 6.78% - 110,749,634.00
（2）支付方式
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乙方应于《股份转让协议》签署后 30 个工作日内向甲方一次性支付股份转
让价款的 100%，即人民币 110,749,634 元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰
叁拾肆元整）。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。
（3）股份转让款的退还
若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原
因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起 3 个工作日内向受让
方退还受让方向转让方已支付的所有股份转让款。
4、标的公司治理安排
双方一致同意在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在
保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，受让方有权推荐和提名四名非
独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，转让方应通
过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。
5、协议生效及解除
本协议书自甲方签字并且乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生
效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲
乙双方互不追究法律责任。
（四）对本次权益变动是否存在其他安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除已经签署的《股份转让协议》中
所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署
任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在
登云股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（五）对本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准
程序。截至本核查意见出具之日，本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份
转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
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（六）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份及本次权益变动所涉及
股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动前，益科正润持有登云股份 13,655,926 股股份，其中
6,081,138 股股份于 2018 年 7 月 25 日进行质押，质权人为金元证券股份有限公
司。
截至本核查意见出具之日，本次权益变动所涉及的登云股份 6,239,416 股股
份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动增持股份的资金全
部来自于益科正润自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变登
云股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实
际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的主要资产和业务进行重组的计划。从出于改善上市公司资产质量、
增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人拟在未来
12 个月内为上市公司寻求合适的盈利性资产和新的利润增长点。截至权益变动
报告书签署之日，信息披露义务人尚未与任何标的资产持有方达成一致或意向性
承诺购买资产事宜，后续若有相关运作，届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行上市公司相应的内部审批程序及信息披露义务。
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3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人计划依法对上市公司董事会
进行适当调整，在上市公司董事会七个董事席位情况下，推荐和提名四名非独立
董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选。截至本核查意见
出具之日，信息披露义务人暂无对监事和高级管理人员进行调整的计划。后续，
信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司
股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会
决定聘任高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人
将依《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，
根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及
法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂不存在对登云股份现有员工聘
用计划作重大变动的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
6、对上市公司分红政策的进行调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂不存在对登云股份分红政策进
行调整的计划。如今后根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和
组织机构有重大影响的计划。如今后根据上市公司实际情况需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
七、对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动涉及实际控制人变更
经核查，本次权益变动前，九股东持有登云股份 22,724,368 股，占登云股份
总股本的 24.70%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份 13,655,926 股，
占登云股份总股本的 14.84%。
经核查，本次权益变动后，九股东持有登云股份 16,484,951 股，占登云股份
总股本的 17.92%；益科正润持有登云股份 19,895,342 股，占公司总股本的 21.63%。
因此，本次权益变动后，益科正润将成为登云股份之控股股东，益科正润之实际
控制人杨涛将成为登云股份之实际控制人。因此，本次权益变动将导致上市公司
实际控制人发生变化。
（二）保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次权益变动
完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具
有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财
务、业务和机构上完全独立，因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力
并无实质性影响。
（三）对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
1、对同业竞争的核查
（1）同业竞争情况的说明
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截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市
公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关于避免同业竞争的承诺
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为登云股份的控股股东，为了保护
登云股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，为避免将来产生同业竞
争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的其他任何公
司、企业或者单位（以下简称“本公司及下属企业”）与上市公司现有主营业务
不存在同业竞争。
二、本公司承诺，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及下属企业
均不从事与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的其他企业进行以控股为目的的投资。如果本公司及下属
企业从任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商
业机会，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
三、本公司保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公
司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司作为上市公司
控股股东或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。”
同时，信息披露义务人的实际控制人也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“一、截至本承诺出具之日，本人及本人直接、间接控制的其他任何公司、
企业或者单位（以下简称“本人及下属企业”）与上市公司现有主营业务不存在
同业竞争。
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二、本人承诺，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及下属企业均不
从事与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的其他企业进行以控股为目的的投资。如果本人及下属企业从
任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，
则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
三、本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司
及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本人作为上市公司实
际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上
市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公
司之间不存在同业竞争；本次权益变动完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，
信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其
关联方之间的同业竞争问题。
2、对关联交易的核查
（1）关联交易情况的说明
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不
存在关联交易。
（2）关联交易保障措施
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“在本公司持有登云股份股份并对登云股份具有控制权或具有重大影响期
间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及
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规范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不
利用关联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本公司将向登
云股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
信息披露义务人的实际控制人也出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“在本人间接持有登云股份股份并对登云股份具有控制权或具有重大影响
期间，本人及本人直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规
范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不利用关
联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本人将向登云
股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十
四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存
在以下重大交易：
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1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安
排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，2018 年 12 月 3 日，信息披露义务人与九股东签署了《股份转让协
议》，协议受让其持有的登云股份 7,574,788 股无限售条件的流通股股份，上述
股份已于 2018 年 12 月 25 日过户完成。
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，除上述交易外，信息披露义务
人不存在其他买卖登云股份股票情况。
十、对信息披露义务人无法按规定提供财务资料的相关情况的核
查
经核查，信息披露义务人 2016 年和 2017 年财务报告经北京真诚会计师事务
所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；但由于信息披露义务人
业务规模较大，下属子公司繁多等原因，2018 年财务报告未经具有证券、期货
从业资格的会计师事务所审计。
信息披露义务人已出具说明，“本公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。本公司最近一个会计年度财务
报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，系因公司业务规模较大、
下属子公司繁多等原因，并不存在刻意规避信息披露义务的意图。”
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综合信息披露义务人的财务数据、对外投资情况，且经信息披露义务人出具
承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人因业务规模较大、下属子公司繁多等原
因，无法按规定提供经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 2018 年
财务报告，不存在刻意规避信息披露义务的意图，且信息披露义务人拥有一定的
资金实力，具备收购登云股份的经济实力。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问意见
联储证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关
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联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
夏泉贵 朱文倩
法定代表人或授权代表人：___________________
丁 可
联储证券有限责任公司
签署日期：2019 年 2 月 20 日
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