股票代码：002715 股票简称：登云股份 编号：2021-048
怀集登云汽配股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年八月
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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大
会审议通过和中国证监会核准，在获得中国证监会核准后方可实施。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意
投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限
公司（以下简称“益科正润”）。益科正润以现金方式认购公司本次非公开发行
股票。
3、本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则
锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定
执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本次非公开发行股票的价格为 10.36 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出
相应调整。
5、本次非公开发行数量不超过 24,131,274 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限
3
将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按
照发行完成后的股份比例共同享有。
8、本次非公开发行的发行对象益科正润为公司控股股东，本次发行构成关
联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司《章程》规定履行关联交易的审批程
序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事
对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开
发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，公
司制定了公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报计划》。公司分红政策及
最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情
况”。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分
布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不
符合股票上市条件。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行的议案提交公司股
东大会审议通过之日起十二个月内。
12、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详
4
见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
5
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、公司基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...................................... 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 ............................................... 15
一、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...................................................... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次非公开发行募集资金使用计划 .............................................................. 22
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 .......................................................... 22
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论 ................................................... 24
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响 .............................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 25
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 26
六、本次股票发行相关风险的说明 ...................................................................... 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 29
一、公司现行利润分配政策 .................................................................................. 29
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 31
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报计划 .................................................... 32
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 36
6
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 .................................. 36
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 38
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...................................................... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................... 39
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 39
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺 .......................................................................................................................... 41
七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 42
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 怀集登云汽配股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
发行人、登云股份、
本公司、上市公司或 指 怀集登云汽配股份有限公司
公司
本次非公开发行、本
怀集登云汽配股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行
次发行、本次非公开 指
股票的行为
发行股票
益科正润、控股股东 指 益科正润投资集团有限公司
登月气门 指 怀集登月气门有限公司
北京黄龙 指 北京黄龙金泰矿业有限公司
《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司之附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购协议》
股东大会 指 怀集登云汽配股份有限公司股东大会
董事会 指 怀集登云汽配股份有限公司董事会
定价基准日 指 怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《章程》 指 《怀集登云汽配股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 怀集登云汽配股份有限公司
证券简称 登云股份
股票代码 002715.SZ
成立日期 1971 年 5 月 10 日
上市日期 2014 年 2 月 19 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 杨海坤
注册资本 13,800 万元人民币
注册地址 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭
主要办公地址 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭
公司电话 0758-5525368
公司传真 0758-5865855
公司网址 www.huaijivalve.com
电子邮箱 dengyun@huaijivalve.com
本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国
家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得
主要经营范围
批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、气门业务持续发展
公司坚持自主创新和引进吸收相结合，专注于汽车、工程机械、船用等发动
机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致
力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，继续巩固国内气门行业龙头地
位。
公司根据市场需求，继续实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，开发
生产适应中高端需求的高品质气门产品，继续实施“重点发展高效率、大功率、
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高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油
机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，
保障公司主营业务收入和净利润的可持续发展。
2、推动黄金矿采选业务发展、优化提升主营业务结构
公司于 2021 年 3 月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北
京黄龙 100%的股权，正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将对公
司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在本次
收购完成后，公司的资产负债率进一步提高。
公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，进一步优化资本结构，降低公司
资产负债率。在继续巩固和发展原有业务的基础上，对采矿系统进行升级改扩建，
提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采
选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，满足业务延伸发展需求
近年来，公司气门业务规模不断扩大。受公司业务类型和经营模式等因素的
影响，公司的应收账款、存货等规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一
定压力。2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购后，公司的业务领域得以拓展，
由此带来对日常经营活动中流动资金的需求增大。
本次非公开发行股份募集资金用于补充公司流动资金，可在一定程度上填补
公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合经营
实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。
2、提高控股股东的持股比例，提振市场信心
本次发行前，益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份，占本次发行前公司
总股本的 21.63%，为公司控股股东。基于对登云股份发展前景的认可，益科正
润希望进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，拟以现金方式认购本次非
公开发行的股票。本次认购将进一步提高益科正润对公司的持股比例，提高上市
10
公司控制权的稳定性。
益科正润以现金方式认购本次非公开发行的股份，是对公司未来业务发展的
重要支持，同时也彰显了控股股东对公司未来发展前景的坚定信心，有利于上市
公司长期稳定发展，提振市场信心。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为益科正润，益科正润为公司的控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票将采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后
的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 10.36 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发
行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行数量
本次非公开发行数量不超过 24,131,274 股(含本数)，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限
将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润，益科正润以现金
认购本次发行的股份。
（六）募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（七）锁定期
本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁
定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执
行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
12
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象益科正润为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，本公
司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关
联交易发表意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公
司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦
将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为 138,000,000 股，益科正
润直接持有公司 29,843,013 股 A 股股票，占公司总股本的 21.63%，为公司控股
股东。
本次发行后，益科正润持股比例将进一步提升，仍为公司控股股东。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
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本次非公开发行的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过后，尚
需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
（一）益科正润基本情况
名称 益科正润投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110108662155060P
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2007 年 5 月 23 日
营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属
制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案披露日，益科正润的股权结构如下：
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（三）最近三年的业务发展情况
最近三年，益科正润主要从事产业投资业务，业务涵盖矿产运营、产业投资
等领域。
（四）最近一年简要财务数据
益科正润最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020年12月31日
资产总额 3,443,541.67
负债总额 1,749,067.56
所有者权益 1,694,474.11
合并利润表项目 2020年度
营业收入 1,377,555.60
净利润 9,045.55
（五）益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼或仲裁情况
益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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（六）本次发行完成后，益科正润及其控股股东与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行前，益科正润及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司定
期和临时报告中予以披露。公司本次向益科正润非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，益科正润及其控股股东与本公司不会因本次非公开发行增
加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月益科正润及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，益科正润及其控股股东与本公司之间的重
大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律
法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度
报告及临时公告等信息披露文件。
（八）关于认购资金来源的承诺
益科正润就本次认购的资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司用于认购登云股份本次发行股票的资金具体来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用登云股份及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、登云股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形；
3、本公司及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》的相关规定；
4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（九）关于益科正润免于以要约方式增持公司股份的说明
截至本预案披露日，公司总股本为 138,000,000 股，其中益科正润直接持有
公司 29,843,013 股股份，占本次发行前公司总股本的 21.63%，为公司控股股东。
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按照本次非公开发行的上限 24,131,274 股测算，本次非公开发行股票完成后，公
司股份总数增加至 162,131,274 股，其中益科正润直接持有 53,974,287 股，占本
公司股份总数的比例为 33.29%。因此，益科正润认购本次非公开发行的股份将
触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定：经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且益科正润已承诺
本次交易中所取得的股份自该等股份自发行结束之日起 36 个月内不转让（若后
续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），
符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司
董事会同意提请股东大会批准益科正润免于发出要约。
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二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与益科正润于 2021 年 8 月 6 日签署了附条件生效的股份认购协议，其
主要内容如下：
甲方：怀集登云汽配股份有限公司
乙方：益科正润投资集团有限公司
（一）股票认购
1、认购标的
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方本次认购数量为甲方本次非公开发行 A 股
股票实际发行的全部股份。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准
进行确定。
若甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致
甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告
日（即 2021 年 8 月 7 日），发行价格为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开
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发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行系向甲方确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
5、限售期
乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十
六（36）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
发生变更的，则锁定期相应调整。
为免疑义，本次发行结束之日应为本次发行获得中国证监会核准且乙方按
规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款、甲方按相应程序将乙方实际认购
的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记
入乙方名下之日。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（二）认购价款的缴付及股票的支付
1、认购价款缴付
乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款
书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购
价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专
项存储账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国
20
证监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的
甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入
乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则
视为乙方自动放弃认购本次发行新股的权利，甲方有权另行处理该乙方放弃认
购的股票；发生前述情形的，该乙方须按照本协议的规定承担违约责任。
（三）协议的生效
本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得中国证监会批准；
（3）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，
以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分
履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成实际经济损失的，该违约方应承
担相应赔偿责任。
21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）优化资金结构，满足业务规模增长的需求
近年来，公司业务规模不断扩大，2020 年公司实现营业总收入 3.73 亿元，
同比增长 11.01%。同时受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收
账款、存货等规模较大。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月 31 日，
公司应收款项、预付款项和存货等经营性项目合计金额分别为 31,896.42 万元、
30,124.91 万元、32,870.78 万元和 35,457.87 万元，经营性项目占用的流动资金逐
步增加，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。公司前次首次公开发行募
集资金已全部使用完毕，通过本次发行募集资金补充公司流动资金，可在一定程
度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求。
（二）增强公司实力，满足业务延伸发展需求
为拓展公司发展空间，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司于 2021
年 3 月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权的收购，进入黄金矿采选等
相关业务领域。随着未来业务整合及延伸，公司需要充足的流动资金以满足采购
款项等重要的日常生产经营活动。补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经
营实力，增强公司的市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
22
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次补充公司流动资金项目能够在优化公司资本结构、提升公司整体资金实
力的同时，为公司新增的黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长点。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有
利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续
发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金
支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务
结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而
改善公司的现金流状况。
23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或
整合的计划。
若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法
律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际
情况对《章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为 138,000,000 股，益科正
润直接持有公司 29,843,013 股 A 股股票，占公司总股本的 21.63%，为公司控股
股东。
本次发行后，益科正润持股比例将进一步提升，仍为公司控股股东。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
24
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司财务状况和资本结构将得到改善，抗风险能力提升，
但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金
支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务
结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将显著增加，短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，有
助于优化公司资本结构，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金
为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心
竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而
改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。
益科正润认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股
25
东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易，不会形成新的同业竞争或潜
在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，公司资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）宏观经济环境的风险
目前中美贸易谈判存在较大不确定性，公司 2020 年度出口美国地区的营业
收入占主营业收入的 25.07%，从 2018 年 9 月 24 日起公司出口美国的产品被美
国政府加征了 10%的关税，2019 年 5 月 10 日美国政府又将加征关税从 10%上调
到了 25%，如果未来中美贸易摩擦继续升级，美国或其他各国对公司产品继续提
高加征关税，将对公司出口业务带来一定不利影响。
（二）行业周期波动的风险
商用车行业尤其是载货车行业与宏观经济关联性较强。长期以来，我国汽车
产销量始终保持增长态势。若未来全球经济或者国内产业政策发生不利变化，导
致汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，将有可
能造成公司的订单减少，毛利率下降，新增产线的产能积压等不利状况。
公司的黄金产品兼具金融属性。因此，价格除了受到产品供需、技术进步等
因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、全球公共卫生等方面的
26
影响，未来该等金属产品的价格波动将对公司的生产及收益稳定性造成影响。
（三）市场竞争风险
公司的主要客户为国内外知名的汽车发动机制造商及汽车整车制造厂商，公
司在生产规模、工艺技术、质量控制能力、生产能力等方面，具备一定竞争优势。
但随着行业内公司产能扩张及下游汽车行业产销量的波动，行业内市场竞争可能
进一步加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求，
或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临公司市场竞争力减
弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。
（四）安全生产风险
公司黄金矿采选业务的采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同
程度的破坏，同时在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会
形成隐患。虽然公司重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保
障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，从而
导致安全生产风险。
（五）新冠疫情蔓延的风险
目前虽然我国疫情得到了有效控制，但是国外疫情尚未稳定，多个国家和地
区的复工复产情况还存在较大不确定性，如果全球疫情不能得到有效控制，导致
整车及零部件制造企业复产延迟、产能受限，汽车生产供应受阻等情况，最终可
能影响下游终端行业整体景气度，进而对公司产品出口带来不利影响。
（六）汇率变动风险
随着公司业务规模和产能的扩张，未来公司的出口业务也将随之不断增长，
由于公司进出口业务会产生一定的外汇收支。若未来国家的外汇政策发生较大变
化，或者人民币汇率水平产生较大波动，将会对公司的业绩造成一定的影响。
（七）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
27
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短时间内公司净资产收益率
和每股收益等财务指标可能存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）股票市场价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，本次非公开发行将对公司的生产经
营和财务状况产生一定影响，且需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
（九）发行审核风险
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会
的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
28
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利
润分配政策如下：
（一）利润分配政策
1、基本原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、利润分配形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
4、现金分红的具体条件
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任
意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配
股利；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;
（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
29
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
5、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
6、现金分红的比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 20%（含 20%)。
（二）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
30
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
以扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实
现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018 年年度利润分配情况
经 2018 年年度股东大会审议通过，公司不派发现金红利，不进行公积金转
增股本，不配送红股。
2、2019 年年度利润分配情况
经 2019 年年度股东大会审议通过，为满足公司日常经营发展的资金需求，
公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2020 年年度利润分配情况
经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司以截至 2020 年 6 月 30 日总
股本 92,000,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5
31
股，共计转增 46,000,000 股，不送红股，不进行现金分红。
经 2020 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股
本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），
共计派发现金股利 6,900,000 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股
本。截止本预案披露日，现金股利的发放工作已经完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 690.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 70.56%，具
体分红情况如下：
单位：万元
指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司
1,533.93 373.04 1,026.62
股东的净利润
现金分红金额（含税） 690.00 - -
当年现金分红占归属于上市
44.98% - -
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 690.00
最近三年年均可分配利润 977.86
最近三年累计现金分配比例
70.56%
占年均可分配利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，
以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利
益最大化。
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报计划
为进一步细化公司《章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策
透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43
32
号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和公司《章程》等相关规定，公司特制定未来三年（2021-2023 年度）股东
回报规划，并经公司 2020 年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
规划的制定应符合公司《章程》有关利润分配的相关条款。公司应根据当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司
的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间
执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划制定周期及决策程序
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生
产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划
并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的
规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。
（四）2021-2023 年股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
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公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任
意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配
股利；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;
（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红的比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 20%（含 20%)。
6、现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
34
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的制定和执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议
通过后报公司股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定
执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
2、本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
35
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），发行数
量不超过24,131,274股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度
增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设及前提
1、本次发行预计于2021年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以
实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化；
3、假设本次非公开发行股票数量为24,131,274股，该发行股票数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、本次发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不考虑发行费
用的影响；
5、2020年归属于母公司所有者的净利润为1,533.93万元，扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润为94.84万元，假设公司2021年归属于母公司所有
者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期
的基础上持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的
36
影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）；
6、假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发
红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以
经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生
的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 138,000,000 138,000,000 162,131,274
本次募集资金总额
250,000,000
（元）
本次发行股份数（股） 24,131,274
1、假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2020 年持平
归属于母公司股东的
15,339,324.29 15,339,324.29 15,339,324.29
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 948,387.12 948,387.12 948,387.12
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.06 2.99 2.99
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.19 0.19 0.19
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
2、假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的 15,339,324.29 16,873,256.72 16,873,256.72
37
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 948,387.12 1,043,225.83 1,043,225.83
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.06 3.29 3.29
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.19 0.20 0.20
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
3.假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的
15,339,324.29 18,407,189.15 18,407,189.15
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 948,387.12 1,138,064.54 1,138,064.54
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.06 3.58 3.58
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.19 0.22 0.22
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均由一定幅度的增长。本次非公
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开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经
营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情
况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行 A 股
股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”及“三、
本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从
事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同
时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。
公司本次非开发行募集资金扣除费用后将全部用于补充公司流动资金，旨在
补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能
力，同时能够为公司进排气门和黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长
点。
本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储
备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）气门业务继续发展，加强黄金矿采选业务，提升盈利能力
公司将继续专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，
加强生产经营与管理，打造高品质品牌形象，继续实施“重点发展高效率、大功
率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档
汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率。
公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对
采矿系统进行升级改扩建， 提高生产效能，同时加强资源详查工作， 提升矿产
资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公
司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股
东。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理
办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户
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中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做
出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
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等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，益科正润投资集
团有限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行对象暨控股股东，对登云股份
就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：
1、本公司不越权干预登云股份经营管理活动，不侵占登云股份利益；
2、若违反该等承诺并给登云股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对登云股份或者投资者的补偿责任。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
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