怀集登云汽配股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《怀集登云
汽配股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，作为怀集登云
汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立、
客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件事项的独立意见
    根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，并审阅本次发行方案，我们
认为公司本次发行满足相关规定条件。我们同意公司上述关联交易事项，并同意
将相关议案提交股东大会审议。
    二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的独立意见
    公司根据实际情况，对第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向特
定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行确认，明确了包括发行股票的
种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数
量、发行对象及认购方式、募集资金用途及数额、锁定期安排、本次发行前公司
滚存未分配利润的安排、上市地点、本次发行决议的有效期等。经审阅公司向特
定对象非公开发行股票方案，我们认为该发行方案符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，编制合理，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
    三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    本次公司非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有
限公司（以下简称“益科正润”），构成关联交易。
    1、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告
日，发行价格为人民币 10.36 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价人民币 12.94 元/股的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
    如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本
次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在
损害公司及其他非关联股东利益的情形。
    2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》和《章程》等相关规定。
    3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东
大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
    我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原
则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东
大会审议。
    四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议事项的独立意见
    根据本次发行方案，发行对象为益科正润，公司应与益科正润签署附条件生
效的股份认购协议，经审阅公司与益科正润拟签署的附条件生效的股份认购协议，
我们认为，该协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小
股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与益科正润签署附条件生效的股份认
购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    五、关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股
份事项的独立意见
    经审阅本次非公开发行方案，我们认为，本次非公开发行前，益科正润持有
公司 21.63%的股份。益科正润认购公司本次非公开发行股份后，持股比例将超
过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款相关规定将会触发要
约收购义务。益科正润已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条一款第（三）项规定
的免于发出要约的情形，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。
公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。相关议案尚需提交股东
大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
    六、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案事项的独立意见
    经审阅《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为公司本次非
公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案，
并同意将相关议案提交股东大会审议。
    七、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告事项的独
立意见
    经审阅《2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我
们认为公司本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司
战略发展的需要。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和
市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体
股东共同利益。因此，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
    八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告事项的独立意见
    经审阅本议案及公司前次募集资金相关文件及公告等，我们认为公司最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司前次募集资金的实
际投资项目未发生变更，不存在未经法定程序改变前次募集资金用途的情形，故
本次发行不属于根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）相关规定需编制前次募集资金使用情况报告的情形。因
此，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
    九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事
项的独立意见
    经审阅本次非公开发行方案、公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响分析以及具体的填补回报措施，我们认为，本次关于非公开发
行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合全体股东整体利益。
    公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小
股东合法权益。
    因此，我们同意本次非公开发行方案调整后的公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施、以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的独立意见
    根据公司本次发行方案及本议案，我们认为本次发行相关事项繁杂，涉及包
括但不限于公司内部决策、聘请中介机构、向证监会及相关交易所进行申请申报、
办理新发行股份登记等各项工作。因此，我们同意为提高相关工作的推进效率，
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，并同意将相关
议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》签署页）



    独立董事签名：




        董秀良                  江   华                  申士富


                                                   二〇二一年八月六日