证券代码：002715             证券简称：登云股份          公告编号：2021-046



                   怀集登云汽配股份有限公司
       关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股
东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行境内上市人民
币普通 A 股股票不超过 24,131,274 股（含本数），募集资金总额不超过人民币
25,000 万元（含本数），并就本次发行于 2021 年 8 月 6 日与益科正润签署《附
条件生效的股份认购协议》。
    截至本公告披露日，益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份，占公司总股
本的 21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，公司向益科正润的本次发行构成关联交易。
    二、关联交易的审议程序
    2021 年 8 月 6 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事
均已回避表决。
    上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董
事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准（包括同意益科正润免

                                      1
于发出要约等）以及中国证监会的核准。
    三、关联方基本情况
   （一）关联方益科正润基本情况如下：

       名称                            益科正润投资集团有限公司
  统一社会信用代码                         91110108662155060P
       类型                            有限责任公司（法人独资）
       住所                        北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
     法定代表人                                  吕春卫
     注册资本                              100,000 万元人民币
     成立日期                               2007 年 5 月 23 日
     营业期限                     2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
                     投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货
                     物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管
                     理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不
                     含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属
                     制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
     经营范围        不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
                     贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
                     向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
                     自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                     策禁止和限制类项目的经营活动。）

   益科正润目前股权结构如下：




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    （二）主要财务状况

    益科正润最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                              单位：万元
 合并资产负债表项目                          2020年12月31日
     资产总额                                 3,443,541.67
     负债总额                                 1,749,067.56
     所有者权益                               1,694,474.11
   合并利润表项目                               2020年度

     营业收入                                 1,377,555.60
     净利润                                     9,045.55

    （三）关联关系说明

    截至本公告披露日，益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份，占公司总股

本的 21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定，益科正润为公司关联法人。

    （四）是否为失信被执行人
    益科正润不是失信被执行人。
    四、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告
日（即 2021 年 8 月 7 日），发行价格为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
    如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发
行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D


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    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    六、关联交易主要内容
    公司与益科正润就本次发行之关联交易主要内容详见公司于同日披露的
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
    七、关联交易的目的和影响
    （一）关联交易的目的
    本次非公开发行募集资金计划全部用于补充公司流动资金，将在一定程度上
填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合
经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。本次收购完成后，将进一步提高
控股股东对公司的持股比例，增强上市公司控制权的稳定性，有利于上市公司的
长期稳定发展。
    （二）关联交易对公司的影响
    本次非公开发行股票前，益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份，占公司
总股本的 21.63%，为公司控股股东；本次发行结束后，益科正润将直接控制发
行人 53,974,287 股股份，占发行人总股本的 33.29%，仍将保持控股地位。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运
营、财务状况和经营成果产生不利影响。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与益科正润累计关联交易总金额为
16,380.65 万元。
    九、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
    （一）事前认可意见
    我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董
事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公
司董事会审议。

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    （二）独立意见

    我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原
则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东
大会审议。
    根据本次发行方案，发行对象为益科正润，公司应与益科正润签署附条件生
效的股份认购协议，经审阅公司与益科正润拟签署的附条件生效的股份认购协
议，我们认为，该协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是
中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与益科正润签署附条件生效的股
份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
    5、公司与益科正润签署的《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。




                                          怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                                     二〇二一年八月七日




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