证券代码：002715             证券简称：登云股份         公告编号：2021-044



                      怀集登云汽配股份有限公司
                   第五届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通
知已于 2021 年 8 月 3 日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员
发出，本次会议于 2021 年 8 月 6 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室
召开。本次会议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董
事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的董事
人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由
公司董事长杨海坤先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
及公司《章程》的有关规定。
    出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
    一、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、
条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
                                      1
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》
    为增强公司市场竞争力和盈利能力，提高营运资金周转能力、满足业务延伸
发展需求，公司拟向特定对象暨控股股东益科正润投资集团有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票，公司本次非公开发行具体方案相关子议案及表决情
况如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 10.36 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发
行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

                                    2
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    4、发行数量
    本次非公开发行数量不超过 24,131,274 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限
将做相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    5、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司，益科正润
投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    6、募集资金用途及数额
    本次发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    7、锁定期
    本次非公开发行完成后，益科正润投资集团有限公司认购的股份自本次股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规
范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    9、上市地点
    本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。

                                    3
    10、本次发行决议的有效期
    本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日
起 12 个月。
    会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    三、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    四、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

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    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    五、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
    《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    六、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    《2021 年非公开发行 A 股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    七、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关

                                       5
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    《2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    八、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
    九、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
    《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承
诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次

                                       6
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
       十、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    因本次发行相关事项繁杂，包括但不限于公司内部决策、聘请中介机构、本
次发行相关文件的起草与修改、向证监会及相关交易所进行申请申报、办理新发
行股份登记、公司注册资本变更的工商登记备案等。有鉴于此，为提高相关工作
的推进效率，特提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜。
    本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司
本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
       十一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2021
年度第二次临时股东大会的议案》
    《关于召开 2021 年度第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                           怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                                       二〇二一年八月七日




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