关于怀集登云汽配股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）
二〇二二年四月
1
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《怀集登云汽配股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 220306 号，以下
简称“反馈意见”）的要求，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股
份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同甬兴证券有限公司（以下
简称“甬兴证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称
“发行人律师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根
据贵会反馈意见的要求提供了书面回复。
除报告期修改为 2019 年、2020 年和 2021 年外，本回复报告中的简称、术
语、名词释义与《甬兴证券有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司非公开发
行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。本反
馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的。
2
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录............................................................................................. 错误！未定义书签。
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 23
问题 4........................................................................................................................... 24
问题 5........................................................................................................................... 27
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 40
问题 8........................................................................................................................... 45
3
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题 1
根据申请材料，控股股东益科正润投资集团有限公司认购本次发行的全部
股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【回复】：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
发行对象益科正润及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持股票的情况和减持计划。
2022 年 4 月 1 日，益科正润出具《关于不减持公司股票的承诺》，主要承诺
如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业自本次非公开发行股票定价基准日
（即 2021 年 8 月 7 日）前六个月至承诺函出具之日，本公司/本人及控制的其他
企业不存在减持公司股票的情形。
2、本公司/本人及控制的其他企业自承诺函出具之日至本次非公开发行完
成后六个月内，不以任何形式减持公司股票，亦不安排相关减持计划。”
4
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上述承诺公司将与本回复同日披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2021 年 8 月 6 日，认购对象益科正润出具《关于认购资金来源的承诺函》，
承诺：“本公司用于认购登云股份本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形；登云股份及其利益相关方不存在向
本公司提供财务资助或补偿等情形；本公司及关联方不会违反《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。”
2022 年 3 月 31 日，公司出具《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承
诺函》，承诺：“本公司不存在直接或通过本公司的利益相关方间接向认购本公
司本次非公开发行股票的认购对象及其最终投资人提供任何形式的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在违反《证券发行与承销管理
办法》等有关法律法规规定的情形。”
此外，根据益科正润提供的 2021 年 1-9 月合并财务报表（未经审计），截
至 2021 年 9 月 30 日，益科正润持有的货币资金金额为 37.37 亿元，足以覆盖本
次非公开发行的认购资金。
综上，益科正润认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
三、保荐机构和申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得益科正润出具的《关于不减持公司股票的承诺》和《关于认购资金
来源的承诺函》以及公司出具的《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承
诺函》；
2、取得并查阅益科正润 2021 年 1-9 月合并财务报表。
5
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、益科正润及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，益科正润已出具《关于不减持公司股票的
承诺》并将与本回复同日披露；
2、益科正润认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
问题 2
根据申请文件，赤峰鸡冠山矿业有限公司与申请人存在同业竞争，同时，
公司控股股东、实际控制人控制部分公司与申请人从事相同或相似业务。请申
请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的从事相似业务的企业
是否存在同业竞争。已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，相关同业竞争
是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业
竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的从事相
似业务的企业是否存在同业竞争
（一）除赤峰鸡冠山矿业外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的从
事相似业务的企业实际从事的业务不存在同业竞争
公司控股股东益科正润是一家多元化产业集团，主要从事产业投资业务，
业务涵盖矿产运营、产业投资等领域，主要以下属子公司为经营主体开展经营
业务，与申请人不存在同业竞争。
根据益科正润和实际控制人提供的资料及公开信息查询，截至本回复出具
日，除赤峰鸡冠山矿业外，公司控股股东、实际控制人控制的其他公司实际从
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
事的业务与上市公司不构成同业竞争。除上市公司外，公司控股股东、实际控
制人控制的其他与上市公司登记的经营范围存在重合的企业情况如下：
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
销售金属、非金属矿石；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售金属材料、金属制品。（市场
北京益科瑞海矿业
1 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 对外投资 否
有限公司
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
山东博石矿业有限 采矿技术开发、技术推广、技术咨询服务；矿山设备及配件销售、租赁；矿产品（不含国家
2 对外投资 否
公司 专控）、冶金炉料、钢材、建材、金属制品的批发、零售；工程勘察设计
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销
山东博文矿业有限 售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；矿山机械销售；金属结构销售；
3 对外投资 否
公司 冶金专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；电线、电缆经营；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销
青岛崂瑞矿业有限 售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；矿山机械销售；金属结构销售；
4 对外投资 否
公司 冶金专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；电线、电缆经营；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务
零售金属矿石、非金属矿石、建筑材料、金属制品、专用设备；建设工程项目管理；租赁专
北京熠睿矿业有限 用设备；道路货运代理；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房（不得作为有形市场
5 对外投资 否
公司 经营用房）；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件
服务；基础软件服务；计算机系统服务；工程勘察；工程设计
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；销售矿产品、金属材料、金属制品、化工产品
（不含危险化学品）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
北京智君汇信投资 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
6 对外投资 否
管理有限公司 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务；煤炭及制品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；建筑材料销售；肥料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；电气机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；计算机
海南润泰铭实业有
7 软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 目前无业务 否
限公司
信息咨询服务）；房地产咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；机械设备租赁；物业管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼品花卉销
售；住房租赁；企业形象策划；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；会议及展览服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
金属材料，建筑材料，五金交电，汽车配件，玻璃制品，木材，纸制品，纺织原料，针纺织
品，矿产品，石油制品，燃料油，工业油脂，润滑油，橡胶制品，焦炭，煤炭，化工原料及
上海普若菲特贸易 产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），食用农产
8 目前无业务 否
有限公司 品，饲料，机械设备，金银饰品，有色金属，珠宝饰品，化肥，工艺礼品销售，国内货物运
输代理，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
许可项目：粮食收购；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销
售；纸制品销售；软木制品制造；木材销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；农作
四川昶同国际贸易 物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销
9 目前无业务 否
有限公司 售；橡胶制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；食品经营（仅销售预包装食
品）；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；日用百货销售；办公用品销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
9
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；轴承销售；电
上海昶宁国际贸易 线、电缆经营；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；礼品
10 目前无业务 否
有限公司 花卉销售；金银制品销售；日用木制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；饲料原料销
售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；国内货物运输代理；组织文化艺术
交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
物业管理，法律咨询，国内货物运输代理，企业管理，会议及展览服务，从事新能源科技、
智能科技、电子科技、信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，文化
艺术交流活动策划，电子商务（不得从事金融业务），图文设计、制作，机电设备、矿产品
（除专控）、石油制品、金属材料及制品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
上海启易实业发展
11 制毒化学品）、化工原料及产品、工艺品（除象牙及其制品）、建筑材料、橡塑制品、五金 对外投资 否
有限公司
交电、家用电器的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外），仓储服务（除危险品),设计、制作代理、发布广告，电脑图文设计，知识产权代理，
动漫设计，摄影服务，机电车驾驶服务，创意服务，计算机软件开发，人才咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
河南省康维嘉实业 工矿设备配件、五金交电、标准件、水暖电器、建筑材料、耐火材料、劳保用品、氧化铝、
12 目前无业务 否
发展有限公司 氢氧化铝、铝锭、矿产品的购销（法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京正润投资集团 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
13 对外投资 否
有限公司 资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事货物及技术的进出口业务，从事网络科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、
上海拓东国际贸易
14 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件及辅助设备、金属材料及制品、建筑材料、五 目前无业务 否
有限责任公司
金交电、汽车及零配件、玻璃制品、木材、纸制品、针纺织品、矿产品、石油制品、燃料
10
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
油、橡胶、焦炭、沥青、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、日用百货、机械设备、珠宝首饰、工艺美术品（象
牙及其制品除外）的销售，煤炭经营，化肥经营，供应链管理，国内货物运输代理，商务咨
询，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
一般项目：软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；日用品销
天津正兴和嘉有限
15 售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营 目前无业务 否
责任公司
业执照依法自主开展经营活动）
信息科技、教育软件科技、智能科技、计算机科技、数码科技、网络科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询，商务信息
柏蓉信息科技（上
16 咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，摄影摄像服务，创意服 目前无业务 否
海）有限公司
务，动漫设计，文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭、钢材、矿产品、
金属材料、矿产品、纸制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、金银饰品、木制品、橡胶、
昶同（上海）国际 橡塑制品、建筑材料、饲料、饲料添加剂、农产品的批发，化肥、燃料油、化工原料及产品
17 商品贸易 否
贸易有限公司 （以上两项除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销
售；供应链管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；国内货物运输代理；文化艺术交流策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品
海南博雍科技有限
18 零售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；建筑材料销售；肥料销售；石油制品销售（不 目前无业务 否
公司
含危险化学品）；电气机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；供应链管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；房地产咨询；财务咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
11
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
台、报刊出版单位）；机械设备租赁；物业管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；
礼品花卉销售；住房租赁；企业形象策划；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；会议及展
览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
办公用品、建筑材料、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、日用百货、服装服
饰及辅料、矿产品、有色金属、石油制品、金属材料、金属制品、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，自有设备租赁，商务
上海众归贸易有限 信息咨询，国内货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理咨询，展览展示服
19 对外投资 否
公司 务，会务服务，从事新能源科技、电子科技、信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术
开发、技术转让，文化艺术交流策划，电子商务（不得从事金融业务），建筑装饰装修建设
工程设计施工一体化，电脑图文设计、制作，机电设备安装、维修。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售金属矿石、非金属矿石、金属制品、建筑材料、专用设备；建设工程项目管理；技术开
发、技术推广、技术服务；租赁专用设备；建设工程勘察；建设工程设计。（市场主体依法
北京极地金泰矿业
20 自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程勘察、建设工程设计以及依法须经批准的项 目前无业务 否
有限公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；矿山机械销售；金属结构销售；
青岛瑞琻矿业有限
21 冶金专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许 目前无业务 否
公司
可类化工产品）；电线、电缆经营；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工程勘察；工程设计；销售矿产品、非金属矿石、机械设备、建筑材料、金属制品；采矿技
北京九德矿业有限
22 术开发、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 目前无业务 否
公司
动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
12
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
赤峰鸡冠山矿业有 金矿采选、加工、购销；废石和尾矿沙加工、销售：金属矿产勘探：矿山旅游景点开发、建
23 黄金矿采选 是
限公司 设与管理。
矿业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；矿山专业设备及配件的销售、租赁；非专
山东博岩矿业有限
24 控矿产品、煤炭、焦炭、冶金炉料、钢材、建材、金属制品的批发、零售；工程地质勘察设 对外投资 否
公司
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品、机械设备、建筑材料、
金属材料；矿业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；租赁机械设备（不含汽车租
北京岩冠矿业有限
25 赁）；建设工程勘察；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 目前无业务 否
公司
建设工程勘察、建设工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
对矿业行业投资、矿业技术的研究投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资
西藏博睿晟矿业投 金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品
26 目前无业务 否
资有限责任公司 或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、开发及转让；矿产资源
与矿业技术的信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
以自有资金对国家政策允许范围内的矿业项目进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从
莱州裕金矿业投资
27 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 对外投资 否
有限公司
方可开展经营活动）
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
聚益科资产管理集 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
28 对外投资 否
团有限公司 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金属材料、建筑材料、日用百货、计算机及耗材、矿产品（不含煤炭、不含危险化学品）、
河南九石金属材料
29 五金交电、办公用品、工艺礼品、化工产品（不含易燃易爆易毒危险化学品）、机械设备、 商品贸易 否
有限公司
石墨制品、仪器仪表的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 实际从事业 是否与上市公司
公司名称 经营范围
号 务 构成同业竞争
出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：智能机器人开发与销售，智能家居、智能玩具、智能控制技术及周边产品
的研发与销售，智能应用软件的开发与销售，信息技术与网络系统设计、技术开发、技术咨 机器视觉摄
深圳识睿科技有限
30 询、技术服务、技术转让，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法 像头的开发 否
公司
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经 与销售
营项目是：无
河南汇源投资有限
31 投资管理、企业管理咨询服务；氢氧化铝、氧化铝的购销 目前无业务 否
公司
14
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
因此，从上表可以看出，除赤峰鸡冠山矿业外，公司控股股东和实际控制
人控制的公司实际从事的业务与申请人不存在同业竞争；针对控股股东和实际
控制人控制的其他公司登记的经营范围与上市公司主营业务相同或相近的，控
股股东和实际控制人已出具承诺将促使上述公司变更经营范围，消除潜在的同
业竞争。
二、已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，相关同业竞争是否已制定
解决方案并明确未来整合时间安排
（一）已存在的同业竞争不构成重大不利影响
截至目前，控股股东、实际控制人控制的其他与申请人构成同业竞争的公
司为赤峰鸡冠山矿业有限公司，虽然赤峰鸡冠山矿业与申请人构成同业竞争，
但不会对申请人的业务构成重大不利影响。
1、赤峰鸡冠山矿业与申请人形成同业竞争原因和未纳入申请人的合理性
（1）形成的原因
申请人自成立以来，主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产
与销售；公司控股股东益科正润是一家多元化产业集团，主要从事产业投资业
务，业务涵盖矿产运营、产业投资等领域。2019 年 3 月，益科正润通过股权受
让等方式取得了登云股份的控制权，登云股份的控股股东和实际控制人变更为
益科正润和杨涛；公司根据业务发展战略，于 2021 年 3 月从控股股东收购北京
黄龙，形成了汽车发动机气门和黄金矿采选的业务布局。由于益科正润在收购
登云股份之前已经通过控股、参股等方式布局了部分黄金矿采选行业。因此，
申请人收购完成北京黄龙后，与控股股东控制的赤峰鸡冠山矿业构成了同业竞
争。
（2）未纳入申请人的合理性
由于赤峰鸡冠山矿业拥有的金矿部分用地手续尚未办理完毕，资产存在瑕
疵，若置入上市公司，会增加申请人潜在的违法违规风险和经营风险等，不利
于登云股份和全体股东的利益。因此，截至目前，上市公司尚未对赤峰鸡冠山
矿业进行收购具有合理性。
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2、赤峰鸡冠山矿业与申请人构成同业竞争但不构成重大不利影响的原因
（1）赤峰鸡冠山矿业和申请人黄金矿采选业务的市场竞争性较小
申请人黄金矿采选业务由子公司汉阴黄龙实施运营。由于黄金的货币属性
和稀缺性，我国黄金产品处于卖方市场，黄金矿采选企业生产的合质金等产品
主要销售给黄金精炼企业，客户目标明确，黄金矿采选企业无需为产品销售进
行大量的市场推广。另外，合质金等非标准黄金产品的销售定价行业通常按照
上金所标准黄金产品的价格并根据合质金等产品的纯度等确定，市场价格公
开、透明。因此，基于合质金等非标准黄金产品的市场定价依据和卖方市场的
特征，两家公司的市场竞争性较小。
（2）赤峰鸡冠山矿业和汉阴黄龙的主要原材料不具有替代性
赤峰鸡冠山矿业和汉阴黄龙主要产品的原料为黄金矿石，均产自自有矿
山，且两家公司的自有矿山分别位于内蒙古自治区赤峰市和陕西安康市汉阴
县，两家公司的自有矿山距离超过 1,700 公里。由于两家公司的黄金矿矿石品
位均为几克/吨，并且距离较远，因此，两家公司的黄金矿矿石不具有远距离运
输的经济合理性。另外，由于两家黄金矿矿石的品性不同（包括但不限于含硫
杂质量等），两家公司采用了互不兼容的选矿工艺。综上，两家公司主要黄金
矿矿石不具有替代性。
（3）赤峰鸡冠山矿业和汉阴黄龙的选矿工艺不同
受自有矿山的地质特性，赤峰鸡冠山矿业拥有的黄金矿矿山的矿石含硫等
成分较高，赤峰鸡冠山矿业根据矿石特性，选矿工艺主要采用浮选法，即通过
使用浮选试剂进行选矿，属于化学选矿工艺；汉阴黄龙的选矿工艺主要为尼尔
森重选工艺，属于物理选矿工艺。因此，两家公司在选矿技术方面存在较大的
差异。
（4）控股股东已计划处置赤峰鸡冠山金矿资产
根据北京益科瑞海矿业有限公司 2022 年重点工作规划，控股股东已将出售
赤峰鸡冠山金矿列入 2022 年度重点工作计划，并成立工作领导小组负责赤峰鸡
冠山矿业的剥离处置工作。
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（5）赤峰鸡冠山矿业经营规模较小，对申请人的影响不大
受气候条件和采矿证核定开采量等多种因素的影响，赤峰鸡冠山总体经营
规模较小。根据其提供的 2021 年度财务报表（未审数），2021 年度赤峰鸡冠山
的销售收入和毛利占申请人的比例如下：
项目 赤峰鸡冠山矿业（A） 申请人（B） 占比（C=A/B）
营业收入（万元） 1,179.42 48,549.80 2.43%
毛利（万元） 82.99 13,509.56 0.61%
由上表可见，赤峰鸡冠山矿业 2021 年度实现的营业收入和毛利占申请人的
比例分别为 2.43%和 0.61%，比例较小，并且赤峰鸡冠山矿业已经被列入资产
处置计划，不存在继续扩大生产规模的计划。因此，不会对上市公司造成重大
不利影响。
综上所述，控股股东和实际控制人控制的赤峰鸡冠山矿业与申请人形成同
业竞争，但不会对申请人构成重大不利影响。
三、相关同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出
的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否
损害上市公司利益
（一）相关同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
针对控股股东、实际控制人控制的其他公司与申请人存在同业竞争的情
形，公司控股股东、实际控制人已于 2022 年 2 月 9 日出具了《关于解决同业竞
争的承诺》，承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的赤峰鸡冠山矿业有限公
司与上市公司存在同业竞争，本人/本公司承诺将于 2024 年 2 月 28 日之前通过
包括但不限于资产注入、委托管理或资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业有限
公司与上市公司的同业竞争问题；
2、自本承诺函出具之日起至本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期
间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不再以任何方式新增与上市公
司主营业务构成同业竞争的控制主体。但下列情况除外：
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（1）为维护上市公司利益，及时把握商业机会但由于拟收购资产自身原因
（包括但不限于资产存在瑕疵、资产持续亏损等）导致不符合注入上市公司条
件时，本公司/本人可先行收购该资产，待该资产满足注入上市公司的条件一年
内，本公司/本人将促使上市公司通过资产收购等方式注入上市公司；
（2）若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将来拥有任何与上市公
司主营业务构成同业竞争的新业务机会时，本公司/本人将立即通知上市公司，
并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，但上市
公司董事会、股东大会审议通过放弃该等新业务机会的，但考虑到该等商业机
会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，本
公司/本人或本公司/本人控制的其他企业方可从事。如果上市公司放弃该等新业
务机会，且本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事该等新业务，则上市
公司有权随时一次性或分多次向本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许
可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人或本公司/本人控制的其他
企业在该等新业务机会中的资产或业务。
3、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损
上市公司及其其他股东利益的行为。
4、针对本公司/本人控制的其他公司在经营范围与上市公司实际从事的业
务相同或相似但实际未从事相关业务的企业，公司实际控制人承诺将促使上述
公司变更经营范围，消除潜在的同业竞争。
5、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人违反上
述承诺而给登云股份造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺已明确 2024 年 2 月 28 日之前通过不限于资产注入、委托管理或
资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业与上市公司的同业竞争问题；对于控制的
其他公司在经营范围与上市公司实际从事的业务相同或相似但实际未从事相关
业务的企业，公司实际控制人承诺将促使上述公司变更经营范围，消除潜在的
同业竞争。
因此，控股股东和实际控制人就相关同业竞争已制定了解决方案并明确未
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来整合时间安排。截至目前，上述承诺均正常履行中。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益
1、申请人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
情况
2018 年 12 月，益科正润通过协议受让的方式从公司原控股股东及一致行
动人张弢等人取得公司 8.23%的股份，协议受让完成后，益科正润合计持有公
司 14.84%的股权，益科正润成为公司的主要股东。2018 年 12 月 4 日，益科正
润及其实际控制人杨涛就该事项出具了《益科正润投资集团有限公司及实际控
制人关于保持上市公司独立性、关于同业竞争、关于关联交易的承诺》。
2019 年 3 月，益科正润继续通过协议受让的方式从公司原控股股东及一致
行动人张弢等人取得公司 6.78%的股份，本次协议完成后，益科正润合计持有
公司 21.63%的股权，公司的控股股东变更为益科正润，实际控制人变更为杨涛
先生。2019 年 2 月 20 日，公司控股股东益科正润和实际控制人杨涛先生就该事
项向申请人分别出具了《益科正润投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
2021 年 3 月，公司从益科正润受让了北京黄龙 99%的股权，公司主营业务
由发动机气门业务发展为发动机气门业务和黄金矿采选业务的业务布局。针对
控股股东、实际控制人控制的其他公司也存在黄金矿采选业务的情况，公司控
股股东、实际控制人于 2021 年 2 月分别出具了《怀集登云汽配股份有限公司实
际控制人关于或避免同业竞争的承诺函》和《益科正润投资集团有限公司关于
减少和避免同业竞争的承诺函》。
2021 年 8 月，公司筹划非公开发行 A 股股票，为进一步规范同业竞争，明
确同业竞争的具体解决措施和解决时间，公司控股股东、实际控制人于 2022 年
2 月出具了《关于解决同业竞争的承诺》。
上述关于同业竞争的承诺具体情况如下：
承诺主体 承诺函名称 承诺函签署时间 承诺履行情况
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承诺主体 承诺函名称 承诺函签署时间 承诺履行情况
《益科正润投资集团有限公司及实
际控制人关于保持上市公司独立
益科正润、杨涛 2018 年 12 月 履行中
性、关于同业竞争、关于关联交易
的承诺》
《益科正润投资集团有限公司关于
益科正润、杨涛 避免同业竞争的承诺函》《关于避 2019 年 2 月 履行中
免同业竞争的承诺函》
《怀集登云汽配股份有限公司实际
控制人关于或避免同业竞争的承诺
益科正润、杨涛 函》和《益科正润投资集团有限公 2021 年 2 月 履行中
司关于减少和避免同业竞争的承诺
函》
益科正润、杨涛 《关于解决同业竞争的承诺》 2022 年 2 月 履行中
2、2018 年 12 月和 2019 年 2 月，申请人控股股东、实际控制人出具的避
免同业竞争的承诺的履行情况
公司控股股东益科正润是一家多元化产业集团，主要从事产业投资业务，
业务涵盖矿产运营、产业投资等领域，在 2019 年 3 月完成登云股份收购控制权
收购之前，已经投资了包括赤峰鸡冠山矿业等多家黄金矿采选公司。
近年来，受国家政策推动，新能源汽车快速发展，传统燃油车市场不断被
新能源汽车替代。由于申请人发动机气门产品主要用于燃油车领域，近几年受
到市场环境和国际贸易摩擦等不利影响，公司总体盈利能力较弱，因此公司一
方面积极调整产品结构和应用领域，另一方面，公司也有较强的新业务布局需
求，通过产品结构调整和新业务布局提高公司的盈利能力。公司控股股东依托
其产业投资的经验和黄金行业的发展前景，2021 年 3 月，公司从控股股东受让
了北京黄龙 99%的股权，公司新增了黄金矿采选业务，进一步提高了上市公司
的盈利能力。因此，2021 年 3 月之前，申请人未从事黄金矿采选业务，与控股
股东和实际控制人控制的其他公司不构成同业竞争。
由于控股股东控制的赤峰鸡冠山矿业部分用地手续尚未办理完毕，资产存
在瑕疵，存在较大的经营风险。为了控制风险，保护上市公司利益，2021 年登
云股份收购北京黄龙股权时，未对赤峰鸡冠山矿业进行收购，从而形成一定的
同业竞争。但由于汉阴黄龙和赤峰鸡冠山所属的黄金矿地理位置相距较远、生
产工艺不同，并且主要产品处于卖方市场，因此两家公司虽然同属相同行业，
但竞争性较小。
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综上所述，赤峰鸡冠山和申请人之间的同业竞争系发行人 2021 年 3 月收购
北京黄龙后导致的，并且赤峰鸡冠山矿业未纳入上市公司主要系赤峰鸡冠山矿
业资产存在瑕疵，存在较大的经营风险，不具备纳入上市公司的条件。因此，
控股股东和实际控制人不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会
的情形。
针对申请人 2021 年 3 月收购北京黄龙后形成的同业竞争，公司控股股东和
实际控制人于 2021 年 2 月分别出具了《益科正润投资集团有限公司关于减少和
避免同业竞争的承诺函》和《怀集登云汽配股份有限公司实际控制人关于或避
免同业竞争的承诺函》，承诺函就如何解决上市同业竞争明确了解决方案和未来
整合时间安排。
3、2021 年 2 月和 2022 年 2 月，申请人控股股东、实际控制人出具的避免
同业竞争的承诺的履行情况
为避免同业竞争损害申请人及其他股东的利益，明确同业竞争的解决方式
和整合时点，控股股东和实际控制人已于 2021 年 2 月出具了避免同业竞争的承
诺。2021 年 8 月，申请人拟筹划非公开发行股票事项，控股股东和实际控制人
结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况、监管要求，对 2021 年 2 月出
具的《益科正润投资集团有限公司关于减少和避免同业竞争的承诺函》和《怀
集登云汽配股份有限公司实际控制人关于或避免同业竞争的承诺函》做了进一
步完善，并于 2022 年 2 月出具了《关于解决同业竞争的承诺》。截至本回复出
具日，上述承诺均在履行中，申请人控股股东、实际控制人不存在违反公开承
诺的情况。
4、独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发
表的意见
公司独立董事针对控股股东和实际控制人出具的《关于解决同业竞争的承
诺》的有效性发表的独立意见如下：
（1）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在黄金矿采选业务方面与
上市公司存在同业竞争的情况，主要系 2021 年 3 月收购北京黄龙金泰矿业有限
公司时，控股股东、实际控制人控制的其他黄金矿采选企业部分用地手续尚未
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办理完毕，尚不具备注入上市公司的条件；
（2）针对目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业
竞争的情形，控股股东和实际控制人已经出具了《关于解决同业竞争的承诺》，
目前承诺函正在履行中，公司控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺
的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东及实际控制人之间避
免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益；
（3）公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权
益的情形。
综上所述，申请人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，目
前存在的同业竞争情况具有特殊的背景，申请人控股股东和实际控制人不存在
利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会的情形，不存在因同业竞争损
害上市公司利益的情况。
四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得申请人控股股东及实际控制人控制企业和实际从事的主要业务确认
清单，核查控股股东和实际控制人控制的企业与发行人的同业竞争情况；
2、取得控股股东、实际控制人出具的关于同业竞争的承诺函以及独立董事
对申请人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见；
3、取得申请人关于赤峰鸡冠山矿业与公司黄金矿采选市场竞争程度较小的
说明和北京益科瑞海矿业有限公司 2022 年重点工作规划；
4、取得赤峰鸡冠山矿业 2021 年度财务报表，分析其经营规模对申请人的
影响；
5、通过深圳证券交易所网站检索登云股份关于承诺事项及履行情况，查阅
是否存在违反承诺的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
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1、除赤峰鸡冠山矿业外，控股股东、实际控制人控制的其他企业与申请人
不存在同业竞争；
2、赤峰鸡冠山矿业与申请人黄金矿采选行业存在同业竞争系客观原因造成
的，主要是为了维护上市公司和全体股东的利益，并且双方业务的竞争性较
小。控股股东、实际控制人已经出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，明确了
解决同业竞争的方案和时间安排，即 2024 年 2 月 28 日之前通过包括但不限于
资产注入、委托管理或资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业有限公司与上市公
司的同业竞争问题；
3、申请人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，不存在因同
业竞争损害上市公司利益的情况。
问题 3
请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办
法》第三十九条的规定发表明确核查意见。
【回复】：
一、请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况
公司最近 36 个月内不存在受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况。
二、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得申请人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查申请人及子公司
是否存在罚款支出；
2、查阅了报告期会计师事务所出具的审计报告，核查营业外支出的金额及
性质；
3、查阅了申请人及子公司主要政府部门出具的合规证明；
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4、通过在申请人及其子公司所在地主要政府部门门户网站等网站检索申请
人及其子公司是否存在相关行政处罚情况；
5、通过信用中国、中国证监会等网站检索申请人及其子公司是否存在相关
行政罚款情况；
6、对申请人财务总监进行访谈和公司确认，报告期内申请人不存在处罚金
额在 1 万元以上的行政处罚。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人最近 36 个月内不存在处罚金
额在 1 万元以上的行政处罚，申请人不存在《管理办法》第三十九条的规定不
得非公开发行股票的情形。
问题 4
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查
意见。
【回复】：
一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
上市公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售和黄
金矿的采选及销售；上市公司参股公司和兴小贷主要从事各项小额贷款，均不
涉及房地产业务。截至本回复出具日，公司及其控股、参股子公司业务情况如
下：
序 公司 主要从事 是否涉及房 与申请
经营范围
号 名称 业务 地产业务 人关系
本企业生产、科研所需原辅材料、设备配
控股型公
件及相关技术的进出口（国家法律、法规
司，通过
登云 禁止的除外，国家法律、法规规定需要审
1 子公司开 否 /
股份 批的在取得批准前不得经营），生产销售汽
展相关业
车零部件。（依法须经批准的项目，经相关
务
部门批准后方可开展经营活动）
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本企业生产、科研所需原辅材料、设备配
件及相关技术的进出口（国家法律、法规 从事汽车
禁止的除外，国家法律、法规规定需要审 发动机气
登月 全资
2 批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽 门产品的 否
气门 子公司
车零部件（不含汽车）；道路普通货物运 研发、生
输；汽车零部件及配件制造；汽车零部件 产与销售
研发。
从事发动
美国 经营进出口贸易业务和符合本公司发展的 全资
3 机气门产 否
登云 其他相关配套业务。 子公司
品的销售
工程勘察；工程设计；建设工程项目管 持有汉阴
理；销售金属矿石、非金属矿石、金属制 黄龙 100%
北京 全资
品、建筑材料、专用设备及配件；技术开 股权，未 否
黄龙 子公司
发、技术开发、技术推广、技术服务；租 从事实际
赁专业设备及配件。 业务
汉阴 黄金矿采选。（依法须经批准的项目，经相 从事黄金 全资
4 否
黄龙 关部门批准后方可开展经营活动） 矿采选 孙公司
销售汽车零配件、文化用品、体育用品、
五金交电（不含电动自行车）、家用电器、
电子产品、机械设备；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查账、评估、会
登月 未实际从 全资
5 计咨询、代理记账等需经专项审批的业 否
贸易 事业务 子公司
务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）；企
业策划、设计；设计、制作、代理、发布
广告；技术推广、技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
新材料技术开发服务；新材料技术推广服
登月
务；环保技术开发服务；机械技术开发服
配气 新材料研 全资
6 务；节能技术开发服务；汽车零配件设计 否
研究 发 孙公司
服务；新能源汽车相关技术研究、技术开
院
发服务；汽车及零部件检测。
办理各项小额贷款，其他经批准的业务。 持股
和兴
7 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 小额贷款 否 20%的参
小贷
后方可开展经营活动） 股公司
申请人及其控股子公司工商登记经营范围中均不涉及《城市房地产开发经
营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型，均不具有房地产开发、经营资
质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况；参股公司和兴小贷为类金融机
构，主要从事小额贷款业务。截至报告期内，申请人及其控股子公司、参股公
司不存在从事房地产开发经营业务的情形。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
事房地产开发经营业务。截至本回复出具日，申请人及其控股、参股企业均不
具有房地产开发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。
二、申请人不存在将募集资金投向房地产业务的情形
除本次融资外，申请人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。申请人本次募集资金将全部用于补充公司
流动资金，募集资金投向与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发
的情形。
三、登云股份的承诺
根据申请人 2022 年 3 月 31 日出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于不
存在房地产业务的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务为汽车发动机气门产品
的研发、生产与销售和黄金矿的采选及销售。截至本承诺函出具日，本公司及
合并报表范围内的子公司均不具有房地产开发经营资质且不存在房地产业务，
未来也没有开展房地产相关业务的计划。
2、本公司参股公司怀集县和兴小额贷款有限责任公司主要从事小额贷款业
务，怀集县和兴小额贷款有限责任公司不具有房地产开发经营资质且不存在房
地产业务。
3、本公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，并且承
诺本次募集资金不会用于房地产相关业务。”
四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人及控股子公司和参股公司的工商资料、公司章程、营业执照
等文件，并核查确认经营范围是否存在房地产开发业务；
2、访谈了申请人财务总监关于申请人及其控股、参股企业的实际经营情
况；
3、通过查询中华人民共和国住房和城乡建设部 、广东省住房和城乡建设
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厅、北京市住房和城乡建设委员会、安康市住房和城乡建设局等网站，核查申
请人及其控股、参股企业是否取得房地产开发资质；
4、查阅了申请人出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于不存在房地产业
务的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：登云股份及控股子公司和参股公司
不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。
问题 5
申请人存在参股小贷公司情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
1、财务性投资认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：
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“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于
以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身
份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融投资的认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。”……“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行
业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
计算口径。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、类金融业务
截至本回复出具日，公司持有和兴小贷 20%的股权，和兴小贷的主营业务
为小额贷款，属于类金融业务。
公司对和兴小贷的初始投资日期为 2009 年，因此，报告期期初至本回复出
具日，公司不存在已实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融
业务进行投资的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的和兴小贷账面价值 323.51 万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产金额 51,432.65 万元的 0.63%，占比较小，不属
于金额较大的交易性金融资产。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具日，公司不存在新设立、投资或拟设立、投资产业
基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款、以超过
28
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
6、公司拟实施的财务性投资情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的情形。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了公司本次
非公开发行股票的方案等议案。截至本回复出具日，公司持有的财务性投资投
入日期为 2009 年，且公司不存在拟实施的财务性投资计划，因此申请人现有财
务性投资金额无需从本次募集资金总额中扣除。
二、并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售和黄金矿
的采选及销售。截至 2021 年 12 月 31 日，公司可能与财务性投资核算相关的报
表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
截至 2021.12.31 是否属于财
项目 备注
余额（万元） 务性投资
采用点价模式销售合质金产品形
交易性金融资产 12.54 否
成的金价波动与结算日的差价
其他应收款 170.62 出口退税、备用金和往来款等 否
其他流动资产 297.00 待抵扣进项税额、预缴所得税 否
29
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
长期股权投资 323.51 持有和兴小贷 20%的股权 是
其他权益工具投资 - 公司不存在其他权益工具投资 不适用
其他非流动金融资产 - 公司不存在其他非流动金融资产 不适用
其他非流动资产 1,714.79 预付工程设备款 否
上表中，截至 2021 年 12 月 31 日交易性金融资产系销售合质金时采用点价
结算方式形成的，即公司按照合同约定将合质金运至客户指定场地，由客户现
场称重验收和化验，当收到对方检验单据且双方对检验结果一致认可后，按验
收当日金交所公告的标准金加权平均单价扣减精炼厂的加工费后确认收入。后
续公司认为价格合适时进行价格确认（即点价），客户按照点价日金交所标准金
即时成交价格扣减精炼厂的加工费后与公司进行货款结算。由于公司具有价格
选择权，从验收日到点价结算日，金价会发生波动，因此在公司点价结算之前
销售合质金的验收日价格与 2021 年 12 月 31 日的市场价格差被确认为交易性金
融资产或交易性金融负债。因此，公司截至 2021 年 12 月 31 日持有的交易性金
融资产与公司合质金产品的销售模式相关，不属于财务性投资。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额为 323.51 万元，占报告期期
末公司归属于母公司净资产 51,432.65 万元的 0.63%，占比较小。因此，公司不
存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务） 的
情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额为 323.51 万元，占报告期末
公司归属于母公司净资产比例为 0.63%。公司本次非公开发行拟募集资金 2.5 亿
元，财务性投资金额占本次拟募集资金金额的比例为 1.29%，占比较低。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司本次募
集资金具有必要性分析如下：
1、优化资金结构，满足业务规模增长的需求
近几年来，随着公司持续推进工艺优化和设备智能化、自动化和信息化的
升级改造以及新厂房建设二期的投入，报告期内购建固定资产、无形资产和其
30
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
他长期资产支付的现金公司累计投入 1.15 亿元；另外，受公司业务类型和经营
模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大，因此，经营性资金占
用规模会随着收入规模的扩大而增大。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公
司应收账款和存货合计金额分别为 2.92 亿元、3.06 亿元和 3.34 亿元，经营性项
目占用的流动资金逐步增加，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。为
缓解公司资金压力，公司除依靠自身经营积累资金外，还通过向银行借款和股
东拆借款方式支持公司业务发展。截至 2021 年 12 月 31 日，公司短期银行借款
余额 1.44 亿元。公司面临着较大的资金压力，因此通过本次发行募集资金补充
公司流动资金，可在一定程度上缓解公司的资金压力，有利于公司的发展。
2、增强公司实力，满足业务延伸发展需求
为拓展公司发展空间，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司于
2021 年 3 月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权的收购，进入黄金矿
采选等相关业务领域。随着未来业务整合及延伸，公司需要充足的流动资金以
满足采购款项等重要的日常生产经营活动，补充公司流动资金将有利于提高公
司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平，本次募集资金规模具有必要性。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投
资和类金融业务的认定要求；
2、取得并查阅了公司报告期审计报告、申请人相关会计科目的明细表及支
持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、访谈公司财务负责人，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
31
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
4、取得和兴小贷 2021 年财务报表，了解和兴小贷的经营规模及对申请人
的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金具有必要性。
问题 6
申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理
性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
公司发动机气门产品的主要客户为行业知名的大型企业，如潍柴集团、广
西玉柴集团、一汽解放集团、Caterpillar 集团、德国马勒集团等行业的优质企
业，这些企业资信状况良好，公司发生坏账的风险较低。但上述大型企业内部
结算流程通常较为复杂，会导致公司收款周期较长，应收账款金额较大。
32
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
报告期各期末， 申请人应收账款账面余额与当期营业收入对比情况如下：
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额（万元） 13,885.59 13,077.58 11,534.72
营业收入（万元） 48,549.80 37,265.42 33,569.52
应收账款余额
28.60% 35.09% 34.36%
占营业收入比例
2019-2021 年，在营业收入持续增长的情况下，申请人期末应收账款账面余
额分别为 11,534.72 万元、13,077.58 万元和 13,885.59 万元，随着收入的增长小
幅增长；期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 34.36%、35.09%
和 28.60%，2021 年占比下降较快，主要是因为新增了合质金业务账期短，应收
账款金额小。
截至目前，除申请人外，A 股上市公司中没有主要生产发动机气门的公
司，因此我们结合申请人规模选取了以内燃机零部件为主要产品的上市公司作
为同行业可比公司。公司与同行业可比公司关于应收账款余额占当期收入比重
的对比情况如下：
公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长源东谷 22.82% 34.51% 37.23%
福达股份 23.52% 29.81% 30.73%
富临精工 未披露 73.71% 86.07%
秦安股份 23.66% 27.47% 24.31%
贝斯特 未披露 44.36% 47.79%
西菱动力 未披露 40.77% 37.41%
圣龙股份 未披露 28.10% 24.01%
西仪股份 26.42% 29.60% 34.90%
湖南天雁 未披露 51.06% 53.42%
浙江黎明 未披露 32.96% 34.14%
平均数 / 35.41% 35.99%
登云股份 28.60% 35.09% 34.36%
注：由于富临精工受到锂电池正极材料的第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发
债务危机的影响，应收账款占营业收入的比例较同行业显著异常，在计算行业平均数时已
剔除。
33
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
从上表可以看出，公司应收账款占比与同行行业可比公司相比不存在重大
差异，公司应收账款余额与当年营业收入的变化情况相匹配，具有合理性，公
司的信用政策保持稳定。
（二） 信用政策与同行业公司比较情况
申请人与同行业上市公司信用政策的对比情况如下表列示：
证券代码 证券简称 主要产品 主要信用政策 资料出处
公司根据不同的
《首次公开发行股票
发动机缸盖、缸体、连杆、 客户采取了不同
603950 长源东谷 招股说明书》（2020
飞轮壳 的信用政策，通
年 4 月）
常为 90-120 天
公司根据不同的
曲轴、汽车离合器、螺旋锥 《非公开发行股票申
客户采取了不同
603166 福达股份 齿轮、精密锻件和高强度螺 请文件反馈意见的回
的信用政策，通
栓 复》（2020 年 6 月）
常为 60-120 天
挺柱、摇臂、喷嘴、张紧器 公司根据不同的 《2021 年度向特定对
及 GDI 泵壳、VVT、VVL、 客户采取了不同 象发行 A 股股票募集
300432 富临精工
油泵电磁阀和新能源锂电正 的信用政策，通 说明书》（2021 年 11
极材料 常为 30-90 天 月）
公司根据不同的
《首次公开发行股票
客户采取了不同
603758 秦安股份 气缸体、气缸盖、曲轴等 招股说明书》（2017
的信用政策，通
年 5 月）
常为 45-90 天
涡轮增压器精密轴承件、涡 公司根据不同的 《创业板向不特定对
轮增压器叶轮、涡轮增压器 客户采取了不同 象发行可转换公司债
300580 贝斯特
中间壳、涡轮增压器压气机 的信用政策，通 券募集说明书》
壳、发动机缸体等 常为 90-120 天 （2020 年 10 月）
《关于对湖南天雁机
公司根据不同的
械股份有限公司 2020
涡轮增压器、发动机进排气 客户采取了不同
600698 湖南天雁 年年度报告的信息披
门及冷却风扇等 的信用政策，通
露监管问询函》的回
常为 60-150 天
复（2021 年 5 月）
精锻件（包括气门桥、气门
公司根据不同的
弹簧上座等）装配件（包括 首次公开发行股票并
客户采取了不同
603048 浙江黎明 活塞冷却喷嘴等）和冲压件 上市招股说明书
的信用政策，通
（包括气门锁片、曲轴传感 （2021 年 11 月）
常为 30-150 天
器信号盘、碗形塞等）
公司根据不同的
首次公开发行股票招
发动机油泵、自动变速器油 客户采取了不同
603178 圣龙股份 股意向书（2017 年 2
泵、凸轮轴、铝压铸件等 的信用政策，通
月）
常 30-60 天
境内主机市场：
向特定对象发行股票
曲轴扭转减振器、连杆总 一般回款在开票
300733 西菱动力 募集说明书（修订
成、凸轮轴总成等 确认收入之 后三
稿）（2020.12）
个月左右；境外
34
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
市场：未披露
002265 西仪股份 汽车发动机连杆等 未披露 /
公司根据不同的
客户采取了不同
002715 登云股份 发动机气门产品等 内部资料整理
的信用政策，通
常为 60-150 天
从上表可知，同行业可比公司根据其不同产品的市场竞争情况制定了 30-
150 天不等的信用政策。由于发动机气门产品的用途单一，市场容量相对较
小，且客户主要为汽车主机厂商，行业地位较高、话语权更大。因此，公司根
据其实际情况，确定了约 60-150 天的信用政策；另外，从上表可以出来，湖南
天雁和浙江黎明确定的信用期最长为 150 天，与登云股份相一致。
综上所述，公司信用政策与同行业不存在较大差异。
（三）是否存在放宽信用政策情形
报告期内，申请人的应收账款周转天数情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转天数（天） 92.39 110.06 114.36
注：应收账款周转天数=360/应收账款周转率。
报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 114.36 天、110.06 天和 92.39
天，总体波动较小，与公司总体信用政策相符，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 12,807.86 92.24% 11,633.84 88.96% 10,305.00 89.34%
1到2年 107.90 0.78% 502.65 3.84% 570.04 4.94%
2到3年 273.80 1.97% 417.71 3.19% 259.05 2.25%
35
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3 年以上 696.03 5.01% 523.39 4.00% 400.63 3.47%
合计 13,885.59 100.00% 13,077.58 100.00% 11,534.72 100.00%
报告期各期末公司应收账款均以 1 年以内的应收账款为主，占比分别为
89.34%、88.96%和 92.24%，占比较高，账龄结构较为合理。
（二）应收账款期后回款情况
报告期内，公司期后回款情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额（万元） 13,885.59 13,077.58 11,534.72
期后收回金额（万元） 6,078.07 12,035.04 10,565.52
期后回款比例 43.77% 92.03% 91.60%
注：期后回款比例为截至 2022 年 2 月 28 日的回款情况。
报告期各期末，公司应收账款余额截至 2022 年 2 月 28 日的期后回款率分
别为 91.60%、92.03%和 43.77%。2021 年末应收账款截至 2022 年 2 月 28 日的
期后回款率相对较低，主要系 2021 年末期后回款截至 2022 年 2 月末回款时间
较短，部分应收款项尚处于信用期等影响。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期内，公司不存在应收账款坏账核销情况。
（四）同行业坏账计提情况
1、应收账款坏账准备计提政策的比较情况
公司名称 应收账款坏账准备计提政策 资料出处
对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存
续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资
成分的应收账款，本集团始终按照相当于存续期内预期信用损
失的金额计量损失准备。 2021 年度
长源东谷
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用 报告
风险特征，将其划分为不同组合。组合 1：关联方组合，本组
合为本公司合并范围内关联方款项。组合 2：账龄组合，本组
合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
本公司对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的，
对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。当单项应 2021 年度
福达股份
收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依 报告
据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计
36
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
算预期信用损失。本公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评
估，预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假
设涉及未来的宏观经济情况和市场环境等状况。公司根据会计
准则的要求在预期信用风险的计量中使用了判断、假设和估
计。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易
形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本 2020 年度
富临精工
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其 报告
损失准备。
公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提
坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险
的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此
计提坏账准备。
2021 年度
秦安股份 本公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有
报告
合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款的预期
信用损失进行估计。如果有客观证据表明某项应收账款已经发
生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认
预期信用损失。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由
此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计 2020 年度
贝斯特
入当期损益。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用 报告
减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信
用损失。
本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形
成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团对信用风险 2020 年年
西菱动力
显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除 度报告
了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，本集团
采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，
且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融
资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照
相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司
以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计 2020 年年
圣龙股份
量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风 度报告
险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。其中对账龄组
合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款和应收商业承兑汇票账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范
的交易形成且包含重大融资成分 的应收款项及合同资产，公
司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额 计量损失准备。当在单项工具层面无法以合理成本评 2021 年年
西仪股份
估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经 度报告
验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。
湖南天雁 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照 2020 年年
37
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 度报告
公司应收账款按照账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
存续期逾期信用损失率对照表，计算预期信用损失。如果有客
观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项
基础上对应收账款计提减值准备。
对由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成且包含
重大融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当 首次公开
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司以单 发行股票
项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预 并上市招
浙江黎明
期信用损失。其中对账龄组合，公司参考历史信用损失经验， 股说明书
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和应 （2021 年
收商业承兑汇票账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计 11 月）
算预期信用损失。
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不
含重大融资成分（包括根据该准则不 考虑不超过一年的合同
中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模
型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
2021 年年
登云股份 备。在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增
度报告
加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加
是可行的，本公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回
收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损
失率并据此计提坏账准备。
由上表可见，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司大多采
用采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备，与同行业不存在不存在较大差异。
2、应收账款坏账准备计提比例的比较
报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如
下：
公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长源东谷 5.53% 5.29% 5.45%
福达股份 5.19% 5.19% 5.26%
富临精工 未披露 64.66% 74.03%
秦安股份 1.71% 2.04% 3.37%
贝斯特 未披露 6.39% 5.97%
西菱动力 未披露 5.63% 5.53%
圣龙股份 未披露 5.31% 5.19%
西仪股份 4.81% 5.99% 4.42%
38
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
湖南天雁 未披露 15.07% 16.55%
浙江黎明 未披露 9.44% 11.08%
平均数 / 5.66% 5.78%
登云股份 7.20% 7.99% 6.78%
注：由于湖南天雁和富临精工单项计提金额较大，坏账准备计提比例较同行业显著异
常，在计算行业平均数时已剔除。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比
略高于同行业，主要系公司规模较小，不存在显著差异，处于合理水平，申请
人应收账款坏账计提比例充分。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得申请人应收账款账龄分析表，向申请人财务总监了解应收账款余额
较高的原因；
2、复核应收账款与营业收入的配比性，分析与同行业公司的差异；
3、通过访谈以及查阅报告期内合同，获取了申请人对客户的信用政策，并
与同行业上市公司进行对比分析；
4、获取申请人应收账款的销售回款统计，分析申请人报告期后回款情况；
5、查询同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策和计提情况，并与公司
坏账计提政策和计提情况进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人报告期各期末应收账款余额较高，具有合理的业务背景，公司信
用政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、公司应收账款账龄以 1 年以内为主，报告期内不存在应收账款核销，期
后回款情况良好，且与同行业公司比较应收账款坏账准备计提政策不存在重大
差异，应收账款坏账准备计提充分。
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问题 7
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期
末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存
在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况
说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况
（一）存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值及占总资产和营业成本的比例如下：
单位:万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原材料 4,133.35 3,852.18 3,475.29
在产品 2,531.74 2,681.86 2,192.46
库存商品 9,813.96 8,444.32 9,154.48
发出商品 4,077.03 3,606.12 3,642.67
合计 20,556.09 18,584.49 18,464.91
存货占总资产比例 20.26% 25.30% 25.88%
存货占营业成本比例 57.60% 67.05% 72.66%
报告期各期末，公司存货结构总体保持相对稳定，其中原材料、库存商品
和发出商品系存货主要构成。公司存货余额高主要是因为：
（ 1 ）报 告期 各期 末， 公 司的 原材 料账 面价 值 分别 为 3,475.29 万 元 、
3,852.18 万元和 4,133.35 万元，金额较大。一方面，由于公司的原材料主要为
合金钢材、合金粉，其中合金粉主要从国外采购，采购周期需要 4-5 个月。另
一方面，公司气门种类齐全，规格多样，覆盖各种类型的发动机，产品种类超
过一万种，并且不同品种规格的产品对原材料有着不同的需求。为了及时响应
客户的需求，公司通常需要准备额外的原材料以保证及时的生产交货能力。同
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
时考虑到部分原材料批量采购的因素，公司的原材料余额较高。
（2）公司子公司美国登云负责海外市场的销售，受国际集装箱班轮运输周
转速度、港口装卸安排以及陆路运输时间影响，整体运输周期较长，公司需要
提前备货存放于美国登云仓库内，保证对国外客户的及时供货，造成存货余额
相对较大。
（3）公司国内市场主要面对知名主机厂，普遍采用零部件“零库存”的管
理模式，对零部件供应商供货的响应及时性要求较高，因此公司会结合需求、
排产情况，储备一定量的安全库存，以备随时向主机厂供货。
（4）由于发动机气门是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，公
司对产品有较长期限的售后三包承诺，也需要一定的产品配件；另外，公司作
为 A 股唯一主要从事发动机气门的上市公司，除主机市场外，公司在售后市场
也具有较大的销售比例，基于售后市场客户订单多、批量小、交期要求高和公
司气门产品品类众多的特点，公司需要储备一定数量的标准产品满足售后市场
客户的需要。
综上，公司存货余额高具有其业务合理性。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,464.91 万元、18,584.49 万元
和 20,556.09 万元，占资产总额的比重分别为 25.88%、25.30%和 20.26%，占比
较为稳定且呈下降趋势。申请人存货账面价值占营业成本的比例持续下降，一
方面是因为公司存货规模相对比较稳定，报告期内销售规模持续增长，造成存
货余额占营业成本的比例下降；另一方面，报告期内公司根据行业发展趋势和
市场需求不断调整产品结构，气门产品不断向柴油机市场集中，产品集中有利
于公司控制主要原材料和产成品的安全储备。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在存货积压情况
1、与同行业公司对比情况
报告期内，申请人存货账面金额占资产总额比例与同行业公司对比如下：
2020.12.31 总资
公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
产（万元）
长源东谷 361,001.16 8.35% 6.47% 5.78%
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福达股份 338,963.57 10.11% 12.02% 12.91%
富临精工 315,743.12 未披露 11.96% 11.18%
秦安股份 296,664.85 9.48% 7.39% 7.30%
贝斯特 269,040.47 未披露 5.82% 10.28%
西菱动力 173,670.71 未披露 9.27% 9.53%
圣龙股份 186,829.40 未披露 10.91% 10.17%
西仪股份 134,510.42 13.50% 12.50% 9.92%
湖南天雁 127,245.21 未披露 11.31% 11.18%
浙江黎明 98,486.91 未披露 13.73% 13.60%
平均数 230,215.58 / 10.14% 10.18%
登云股份 73,457.17 20.26% 25.30% 25.88%
报告期各期末，公司存货账面价值占资产总额的比重高于同行业可比公
司，主要原因系公司资产规模较小，但同时公司产品受到市场容量较小、产品
单一但品类繁多、主机厂“零库存”和“及时供货”以及售后三包与维修市场
均需储备一定数量的标准产品等原因，需要储备一定数量和金额的存货，因此
申请人存货账面金额占资产总额比例较同行业高。
2、申请人不存在较大的库存积压无法销售等情况
公司发动机气门产品主要由合金钢材生产，具有较强的耐腐蚀和不易损
坏，可以长期存放，并且公司在维修市场的销售金额较大。因此，对于主机厂
继续生产的车型，公司存货可以继续满足主机厂生产的需要，对于主机厂已经
停产的车型，其社会保有量的车辆维修仍然需要使用公司的发动机气门产品。
根据工信部等的相关规定，国五标准的重型柴油车产品自 2021 年 7 月 1 日
起停止生产，国五标准的轻型汽车自 2020 年 7 月 1 日起停止生产。截至 2021
年 12 月 31 日，公司库存商品中仅可用于国五标准的产品余额 682.06 万元，仅
可用于国四标准及以下的气门产品余额 828.40 万元，金额较小。
鉴于国五标准的车辆社会保有量数量庞大且车龄较新，国五车型维修市场
具有较大的市场需求，综合考虑公司国五标准的产品存货余额较小，因此国五
标准的产品预计不存在积压无法销售的情况。 由于国四标准自 2017 年 1 月 1 日
起停止生产，虽然国四及以下车型仍然具有一定的社会保有量，但总体车龄较
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老，面临较快的市场退出，国四及以下气门产品存在一定的积压无法销售的风
险。但截至 2021 年 12 月 31 日，国四标准及以下产品金额 828.40 万元，金额较
小，并且国四及以下部分产品除了可以用于售后维修市场外，还可以用于出口
市场进行消化。
综上所述，申请人不存在较大的库存积压无法销售等情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
1、存货库龄情况
报告期内，公司存货余额库龄情况如下：
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库龄
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 年以内 16,115.44 72.82% 14,278.82 71.81% 15,040.65 76.90%
1 年以上 6,015.69 27.18% 5,606.65 28.19% 4,517.55 23.10%
合计 22,131.13 100.00% 19,885.46 100.00% 19,558.20 100.00%
报告期内，公司 1 年以内存货余额占比均在 70%以上，占比高。总体来
看，公司的存货库龄结构良好。公司 1 年以上库龄的存货较多，主要是因为针
对各种型号均有备货，但售后市场消化较慢导致。
2、存货期后销售结转情况
报告期各年末，申请人产成品期后销售情况如下：
单位：万元
截至 2022.2.28 期后 截至 2022.2.28 期后结转比
会计期间 产成品余额
结转金额 例
2021.12.31 15,466.04 4,040.27 26.12%
2020.12.31 13,351.42 8,550.39 64.04%
2019.12.31 13,890.44 10,302.53 74.17%
公司报告期内产成品的期后销售情况良好。2019 年和 2020 年期后销售比
例分别为 74.17%和 64.04%，2022 年 1-2 月实现 2021 年末期后销售比例较低，
主要系销售时间较短，且受春节影响，期后结转金额较低。
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3、计提存货跌价准备与同行业公司的对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司计提存货跌价准备的占比情况如下：
公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长源东谷 1.59% 2.09% 0.00%
福达股份 1.76% 1.27% 0.91%
富临精工 未披露 2.41% 7.88%
秦安股份 8.83% 13.35% 10.55%
贝斯特 未披露 0.84% 1.78%
西菱动力 未披露 9.46% 9.38%
圣龙股份 未披露 11.99% 11.62%
西仪股份 12.15% 9.37% 9.38%
湖南天雁 未披露 10.72% 14.80%
浙江黎明 未披露 3.55% 3.13%
平均数 / 6.50% 6.94%
登云股份 7.12% 6.54% 5.59%
整体而言，公司存货跌价准备计提比例与同行业平均水平大致相当。报告
期内，公司已根据自身存货的实际情况计提跌价准备，跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅申请人审计报告及定期报告，了解申请人期末存货余额的主
要构成和变动情况；
2、通过访谈财务总监，了解申请人存货余额较高的原因及合理性；
3、取得申请人期末存货库龄统计明细表和期后销售结转情况表，分析期后
销售情况；
4、通过访谈申请人客户和公司销售人员，了解国五、国六切换对公司气门
产品的影响；
5、查阅同行业公司公开披露的信息，了解同行业存货占总资产的比例、存
货跌价准备计提情况等数据，并与申请人进行对比分析。
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）核查结论
1、公司存货余额较高符合公司的业务模式，存货余额占资产总额的比例与
同行业可比上市公司比较高，主要与公司的产品品类、主机厂要求、海外市场
规模、售后质量保证、维修市场特点以及公司资产规模等因素密切相关，符合
公司实际生产经营情况；
2、公司存货库龄大多在 1 年以内，期后销售情况良好，不存在较大库存积
压无法销售等情况；公司已根据自身存货的实际情况计提跌价准备，存货跌价
准备计提情况与同行业不存在重大差异，跌价准备计提充分。
问题 8
2021 年 3 月，申请人向控股股东益科正润收购其持有北京黄龙 99%的股
权，北京黄龙 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年内实现的净利润分别为不低
于 1,080 万元、1,140 万元、1,800 万元和 4,520 万元。
请申请人补充说明：（1）2021 年北京黄龙业绩实现情况，是否完成业绩承
诺；（2）业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
一、2021 年北京黄龙已完成业绩承诺，不涉及业绩承诺补偿的执行
根据中喜会计师出具的业绩完成情况的专项审核报告，北京黄龙 2021 年度
实际实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为 1,417.80 万元，占承诺
净利润 1,080 万元的 131.20%。北京黄龙已完成业绩承诺，不涉及业绩补偿的执
行。
二、业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况
1、业绩承诺补偿的约定
《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙
金泰矿业有限公司之股权转让协议》中关于业绩承诺补充的约定如下：
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北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“标的公司”）预计在 2021 年、
2022 年、2023 年和 2024 年（以下合称“业绩承诺期”）内实现的经审计的合并
报表中的净利润（以下简称“净利润”；为免疑义，该净利润以不扣除非经常性
损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准）分别为 1,080 万元、1,140 万
元、1,800 万元和 4,520 万元，登云股份（以下简称“受让方”）应在业绩承诺
期每个会计年度结束后四（4）个月内，聘请双方均认可的具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当年度承诺净利润实现情况进
行专项审计，并出具《专项审计报告》；若经审计，标的公司在业绩承诺期各年
度末累计实现的净利润未能达到当年度累计承诺净利润，受让方将在《专项审
计报告》出具后的十（10）个工作日内以书面方式通知益科正润投资集团有限
公司（以下简称“转让方”）；转让方应在接到受让方书面通知后的十五（15）
个工作日内以现金方式向受让方进行补偿；若补偿发生时受让方尚未履行完毕
本协议项下股权转让价款支付义务，则受让方有权自其应支付的股权转让价款
及相应利息中直接扣除相应金额的补偿金；
转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利
息）－转让方已补偿金额；
如经核算业绩承诺期届满转让方业绩补偿金额小于 0，则受让方应于当期
《专项审计报告》出具后二十（20）个工作日内，将截至 2024 年末已经补偿金
额全部或部分退回转让方，退补金额依据上述公式中转让方 2024 年应补偿金额
数值的绝对值取值并以转让方已实际补偿金额为限；
双方进一步确认，若发生业绩补偿，转让方应支付的业绩补偿金额不超过
本次股权转让价款。
2、补偿执行情况
北京黄龙已完成 2021 年度的业绩承诺，不涉及业绩补偿的执行。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
取得中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺情况的专项审核
报告和北京黄龙原股东益科正润与申请人签订的《怀集登云汽配股份有限公司
与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协
议》，并核查北京黄龙 2021 年实现的净利润（净利润和扣除非经常性损益后金
额中孰低）是否不低于益科正润承诺的当期净利润。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：2021 年度北京黄龙已完成业绩承诺，不涉及业绩
补偿的执行。
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于怀集登云汽配股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章）
怀集登云汽配股份有限公司
年 月 日
48
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于怀集登云汽配股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章）
保荐代表人签名：_________________ _______________
殷磊刚 邱丽
甬兴证券有限公司
年 月 日
49
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
声 明
本人已认真阅读怀集登云汽配股份有限公司本次反馈意见回复说明的全部
内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复说明不存虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应的法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）签名：________________
李抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
50
