金贵银业：2014年公司债券临时受托管理事务报告2019-01-02
股票简称：金贵银业 股票代码：002716
债券简称：14 金贵债 债券代码：112231
郴州市金贵银业股份有限公司
（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号）
2014 年公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
2018 年 12 月
临时受托管理事务报告
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”或“发
行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见及国泰
君安的核查情况。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引
（试行）》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴
州市金贵银业股份有限公司 2014 年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下
简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。
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一、本期债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029
号文核准，发行人获准发行不超过 7 亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限
公司 2014 年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币 7 亿元。
二、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券。债券简称为“14 金贵债”，
债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币 7 亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为 100 元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不变，采取单利按年计
息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金
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足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期
内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按
照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加
上上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变，采取
单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分
债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计
息，不计复利。
本期债券存续期前 3 年的票面利率为 7.05%，经存续期第 3 年末上调票面
利率后，存续期后 2 年的票面利率为 7.55%。
8、起息日
本期债券的起息日为 2014 年 11 月 3 日。
9、付息日
本期债券的付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日；若投资者行
使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 3 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计
利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为 2019 年 11 月 3 日；若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日；若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2017 年
11 月 2 日。
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本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期
债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发
行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违约
金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监
会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年
的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发行人
未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率
不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券
持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不
能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为
放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率
及上调幅度的决定。
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2017 年 11 月 3 日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为
148,021 张，剩余债券数量为 6,851,979 张。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州
市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评
[2014]084 号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为 AA，本期债券的信用
级别为 AA。
根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进
行了跟踪评级。2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月 4 日、2017 年 6 月 28 日、
2018 年 6 月 12 日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持金贵银业的主体
信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“14 金贵债”信用等级为 AA。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，
本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券采用无担保形式发行。
三、本期债券的重大事项
根据发行人于 2018 年 12 月 18 日发布的《郴州市金贵银业股份有限公司关
于公司债券停牌的公告》、2018 年 12 月 21 日发布的《郴州市金贵银业股份有
限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》，本期债券重大事项情况如下：
（一）重大事项基本情况
2017 年 6 月 13 日，公司实际控制人曹永贵控制的郴州市金江房地产开发
有限公司（以下简称“金江地产”）向上海汐麟投资管理有限公司（下称“上海
汐麟”）融资 1.6 亿元，由于金江地产全部股权已经为上市公司金贵银业向民生
银行 8 亿元授信提供了担保，金江地产无资产进行质押，上海汐麟要求金贵银业
提供连带责任保证才能放款。
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公司实际控制人曹永贵由于自身高比例质押，已经丧失融资能力，考虑到金
江地产全部资产已经为金贵银业提供了担保，基于对等的原则，实际控制人曹永
贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公
章。
金江地产所欠上海汐麟 1.6 亿元款项已经到期，经金贵银业询问金江地产人
员，双方本来已经就展期达成一致，因为近期 P2P 贷款系统性风险上升等原因，
上海汐麟临时通知金江地产必须还款，金江地产已还 1,000 万元，其余款项逾期。
（二）对发行人的影响
1、公司认定担保无效，最终以法院判决为准
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、金
贵银业《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》的规定，公司
对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，必须经董事会审议通过，
并提交股东大会审批后才能实施，在召开审议关联担保等关联交易的董事会和股
东大会时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事需要发表同意的独立意见并
公告。
公司认为实际控制人私自利用上市公司的名义为关联方融资违规提供担保，
上海汐麟明知上述担保未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公告，
独立董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法和金贵银业公司章程规定，在
未经金贵银业追认的情况下，仍然借款给金江地产，公司认定担保无效，公司不
应承担担保责任，但最终需由法院判决结果为准。
2、公司部分资金被冻结
由于金江地产到期未能归还上海汐麟的借款构成债务违约，上海汐麟向法院
提起诉讼，同时要求金贵银业承担连带保证担保责任，目前法院尚未开庭审议。
经公司自查，截止目前，因该诉讼事项导致公司有以下账户被法院司法保全，冻
结资金 19,366,734.36 元：
（1）郴州市金贵银业股份有限公司（中国银行股份有限公司郴州分行），账
号：580757354027；
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（2）郴州市金贵银业股份有限公司（中国工商银行股份有限公司郴州北湖
支行），账号：1911021019050066619；
（3）郴州市金贵银业股份有限公司（中国工商银行股份有限公司郴州北湖
支行）账号：1911021019050066991；
（4）郴州市金贵银业股份有限公司（中国建设银行股份有限公司郴州南大
支行）账号：43050170383609881588；
（5）郴州市金贵银业股份有限公司（交通银行股份有限公司郴州分行）账
号：437899991019999999960。
3、公司债券停牌
2018 年 12 月 18 日，因重大事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，
避免公司债券异常波动，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司债
券“14 金贵债”、“16 金贵 01”、“16 金贵 02”、“17 金贵 01”、“18 金贵 01”
自 2018 年 12 月 18 日上午开市起停牌，目前上述债券处于持续停牌状态。
（三）发行人采取的措施
根据公司公告，金贵银业将通过法律途径来维护公司的利益。
（四）其他重要事项
根据公司公告，与本次事项有关的其他重要事项包括：
1、公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。
2、金江房地产为公司实际控制人曹永贵控股的公司（出资比例为 92%），
为公司关联方。本担保事项未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公
告，独立董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法规定、及金贵银业公司章
程规定，公司认定该项担保无效，金贵银业不应当承担担保责任。同时，本次实
际控制人私自利用上市公司的名义为关联方融资违规提供的担保总金额占公司
最近一期审计的净资产的 4.52%，公司认为不属于深圳证券交易所《股票上市规
则（2018 年修订）》第 13.3.1 条和第 13.3.2 条所规定的应被实施其他风险警示
的情形。
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临时受托管理事务报告
四、受托管理人的核查情况
国泰君安作为受托管理人，在获知与上述事项有关的信息后，第一时间采取
了向发行人电话问询、发送问询函、现场核查等核查手段，了解相关信息及其进
展，以及发行人信用风险状况及程度等情况：
1、根据对公司三会记录及公司公章用印记录的查询结果以及对公司董事会
秘书的访谈，金贵银业未召开董事会审议上述担保事项，鉴于上述担保未按法定
程序召开董事会、股东大会审议，关联董事未回避表决，独立董事会未发表同意
的独立意见，未履行相关信息披露程序，上述担保相关的董事会决议和担保合同
是否具有效力，公司是否需要承担担保责任，存在不确定性，最终需以法院判决
结果为准。
2、根据对公司银行账户清单、对账单的查询结果以及公司对我方问询函的
回复，公司银行账户被冻结资金 19,366,734.36 元，占公司目前货币资金金额比
例较小，且冻结资金主要为有明确资金用途的专户资金，公司主要资产未被冻结，
上述资金冻结情况未对公司生产经营和债务偿付能力造成严重不利影响。
五、提醒投资者关注的风险
（一）上述担保事项的风险提示
鉴于上述担保相关的董事会决议和担保合同是否具有效力，公司是否需要承
担担保责任，需由法院判决结果决定。若法院判决结果认定公司应承担担保责任，
将对公司的生产经营及偿债能力将产生不利影响。同时，因该诉讼事项导致公司
部分银行账户被法院司法保全，虽暂时未对公司生产经营和债务偿付能力造成严
重影响，但若后续公司其他资产被司法冻结，有可能对公司生产经营和资金周转
造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）实际控制人发生不利变化的风险提示
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人实际控制人曹永贵持有发行人股份
314,470,479 股，占发行人总股本 32.74%，其所持有上市公司股份累计被质押
307,367,670 股，占其持有公司股份总数的 97.74%，股权质押比例过高，近期
公司股价处于 2015 年以来的较低水平，其股权质押风险高。该情况及前述金江
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临时受托管理事务报告
地产因借款违约被债权人提起诉讼的情况，反映了发行人实际控制人现金流紧张、
存在较高债务违约风险的现状，且上述事项已对发行人造成一定不利影响。针对
上述问题，发行人及实际控制人目前已采取如下措施：
（1）实际控制人拟转让上市公司控股权
根据发行人于 2018 年 9 月 13 日发布的《郴州市金贵银业股份有限公司关
于控股股东签订股权转让意向协议暨公司控制权拟变更的公告》、2018 年 9 月
19 日发布的《东方金诚国际信用评估有限公司关于公司控股股东签订股权转让
意向协议暨公司控制权拟变更的关注公告》、2018 年 9 月 20 日发布的《郴州市
金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券临时受托管理事务报告》，2018 年 9 月
21 日发布的《郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回
复公告》和《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对郴州市金贵银业
股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》、2018 年 12 月 7 日发布的《郴州
市金贵银业股份有限公司关于控股股东股权转让的进展公告》，实际控制人拟转
让上市公司控股权的进展情况如下：
公司控股股东和实际控制人曹永贵先生于 2018 年 9 月 12 日与上海稷业（集
团）有限公司（以下简称“稷业集团”）签署了股权转让意向协议，曹永贵先生
拟将其持有的“金贵银业”股份 160,379,945 股（占金贵银业总股本的 16.70%，
占其持有“金贵银业”公司股份总额的 51%）转让给稷业集团，双方并同意在正
式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，曹永贵先生将其持有的“金贵银业”
股份 160,379,945 股的表决权委托稷业集团全权行使。
截止目前，稷业集团已聘请了中介机构对公司完成了尽职调查工作，相关中
介机构已经向稷业集团和公司出具了正式的《尽职调查报告》。
稷业集团为国资控股企业，此次股权转让工作正在履行稷业集团内部流程审
核的过程中，公司控股股东曹永贵先生和稷业集团暂未签订正式的《股份转让协
议》和《表决权委托协议》。
本意向协议涉及的股权转让事项尚需获得国有资产监督管理部门批准，最终
能否获准实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
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临时受托管理事务报告
本次交易完成后，公司实际控制权可能发生变更，本期债券持有人可以根据
《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，在发生对债券持有人权益
有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
（2）与长城资产签订综合服务意向协议
根据发行人 2018 年 11 月 13 日发布的《郴州市金贵银业股份有限公司关于
公司及控股股东与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司签署综合服务
意向协议的公告》，公司及控股股东与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分
公司（以下简称“长城资产”）签署了《综合服务意向协议》，公司及控股股东拟
聘请长城资产作为其共同的金融服务顾问，长城资产拟接受聘请并为公司恢复正
常融资能力及帮助公司控股股东恢复对公司信用融资的担保能力提供一揽子综
合金融服务。长城资产将利用自身优势拟为公司提供包括但不限于资产重组、债
务重组、流动性支持等综合金融服务；拟利用自身综合金融服务优势帮助公司控
股股东化解股票质押融资风险以帮助其恢复对公司信用融资的担保能力。
本协议为意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在
不确定性，具体合作项目时，双方及相关方将签署具体协议,本协议的履行不存
在风险。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订
的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
上述解决措施的具体进展具有不确定性，若发行人实际控制人的债务违约风
险不能得到妥善解决，可能会对上市公司的生产经营、融资能力及偿债能力造成
不利影响，提请投资者关注相关风险。
国泰君安将密切关注发行人本期债券本息偿付及其他对债券持有人权益有
重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理
协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
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