金贵银业：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2019-01-26
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-004
郴州市金贵银业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”
或“金贵银业”）于 2018 年 12 月 26 日收到深圳证券交易所中小板
问询函【2018】第 898 号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问
询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和
有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复
内容公告如下：
2018 年 12 月 22 日，你公司披露公告称，公司实际控制人曹永
贵控股的金江地产曾向上海汐麟融资 1.6 亿元，而曹永贵在没有召开
董事会、股东大会等法定流程情况下违规私自加盖你公司公章就上述
借款事项提供连带责任担保。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核查并就以下事项
作出说明：
1、公告显示，由于金江地产未按期归还上海汐麟的借款构成债
务违约，上海汐麟就上述事项提起诉讼，同时要求你公司承担连带担
保 责 任 ， 且 你 公 司 因 该 项 诉 讼 部 分 银 行 账 户 被 冻 结 ， 冻 结金额
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1,936.67 万元。请补充说明以下事项：
（1）上述诉讼事项发生时间、你公司银行账户被冻结时间，你
公司是否存在信息披露不及时的情形。
公司回复：
1、经公司自查，诉讼事项发生时间：
1）上海汐麟提起诉讼时间：2018 年 10 月 17 日，上海汐麟以保证
合同纠纷为案由，向北京市第三中级人民法院起诉公司。
2）公司收到《应诉通知书》和《传票》时间：2018 年 11 月 11 日、
11 月 13 日，北京市第三中级人民法院分别向公司发出案号为（2018）
京 03 民初 795 号的《应诉通知书》和《传票》。
2、银行账户被冻结时间：
经公司核实，上述银行账户冻结时间 2018 年 11 月 21 日，公司
被冻结银行账户余额为 19,366,734.36 元。
3、是否存在信息披露不及时的情形
公司接到法院和银行通知后，因公司管理层对上海汐麟担保事项
一无所知，为对投资者负责，保证信息披露的真实、准确和完整，必
须核实诉讼原因和事情的来龙去脉，因此立即组织工作组向实际控制
人及金江地产相关人员进行核实和自查，因金江地产有关人员出差及
人员工作变动，工作组花费了较长的一段时间查证有关情况，在此期
间于 2018 年 12 月 14 日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】
第 872 号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》询问此事，
我公司于 2018 年 12 月 22 日发布公告，披露了事项的来龙去脉。后
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续，上海汐麟指出，当时公司召开董事会签订的时候有进行拍照和视
频等问题，公司对相关人员进行了核实，此次董事会决议签字只有四
名董事在现场，独立董事并未到现场，且经核对字迹，两名独立董事
签字明显属于伪造。其中两名董事许军和张平西为公司控股股东曹永
贵的关联方，根据相关法律法规，在召开审议关联担保等关联交易的
董事会时，关联董事回避表决，独立董事需要发表同意的独立意见并
公告，因此公司认定此次董事会的过程和决议均是无效的。公司最终
认定此次违规担保为实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会
等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公章，上海汐麟明知上
述担保未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公告，独立
董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法和金贵银业公司章程规
定，在未经金贵银业追认的情况下，仍然借款给金江地产，公司认定
担保无效，公司不应当承担担保责任。但最终需由法院判决结果为准。
同时，被司法保全的银行账号金额占比较小，且上述被冻结的银
行账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司生产经营
正常。
综上所述，公司认为上述诉讼事项未达到应披露事项标准。
（2）结合你公司上述被冻结银行账户余额、货币资金余额等因
素详细分析上述银行账户被冻结是否属于本所《股票上市规则（2018
年修订）》第 13.3.1 条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻
结”应被实施其他风险警示的情形，及其主要原因。请律师核查并发
表明确意见。
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公司回复：《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：
“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风
险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内
不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会
无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其
关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）
本所认定的其他情形。”
公司被冻结银行账户余额为19,366,734.36元，占截至2018年9月
30日总资产的0.21%，占公司截至2018年9月30日净资产的0.51%，占
公司截至2018年9月30日货币资金余额的1.55%，所占比例较小。公司
在用银行账户131个（不含本年已注销的账户），公司被冻结的银行
账户共5个，占公司银行账户总数的3.82%，比例较低，且上述被冻结
的银行账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司生产
经营正常。
2019年1月14日，公司收到北京市第三中级人民法院民事裁定书
【(2018）京03民初795号】，北京市第三中级人民法院依照《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十六
条第一款第二项之规定，裁定解除对上述被冻结的公司银行账号的司
法保全措施，公司被司法冻结的银行账号已经全部解除冻结。
综上所述，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款
规定的“公司主要银行账号被冻结”应被实施其他风险警示的情形。
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2、结合你公司目前资产负债率、流动比率、速动比率、可动用
货币资金余额、未来一年内即将到期债务情况等因素详细分析说明你
公司偿债能力，并分析说明你公司目前是否存在流动性紧张的情况。
公司回复: 截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 58.29%，
流动比率为 1.86，速动率为 0.78。
截至 2018 年 9 月末公司短期债务、一年内需偿付的短期债务合
计 228,011.18 万元，债务结构具体如下：
单位：万元
交易性 一年内到期 的
项目 短期借款 应付票据 合计
金融负债 非流动负债
2018 年第四季度 - - 3,042.03 13,700.00 16,742.03
2019 年第一季度 40,313.53 - 37,820.57 48,800.00 126,934.10
2019 年第二季度 38,200.00 5,000.00 11,328.03 7,700.00 57,228.03
2019 年第三季度 - - 10,156.51 16,950.00 27,106.51
合计 78,513.53 5,000.00 62,347.65 87,150.00 228,011.18
截至 2018 年 12 月 21 日，公司受限资金余额与非受限资金余额
分别为 127,328.16 万元和 19,173.44 万元（其中受限货币资金全部为
保证金和因本次担保事项而被冻结的五个银行账户中的资金）。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信总计为
685,000 万元，已使用银行授信总额为 509,677 万元，尚余额度 175,323
万元。
从公司资产负债率、流动比率、速动比率可以看出，公司有较好
的偿债能力。
公司属于资金密集型企业，今年以来，由于宏观金融政策的变化，
市场存量资金趋紧，部分外地银行贷款到期后不再续贷。同时公司实
际控制人高比例股权质押，也对公司融资产生了不利影响。加之采购
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原料增加预付账款、预收货款减少，公司在第三季度，现金及现金等
价 物 净 增 加 额 出 现 较 大 负 增 长 ， 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额为
-78,122.66 万元，其中经营活动产生的现金流量净额-3,000.79 万元）。
公司出现流动性资金暂时紧张。
公司内部建立了资金集中管理体系。公司目前生产正常，有稳定
的营业收入和现金流，流动性资金紧张有所缓解。
3、公告称，你公司内部控制制度健全。结合曹永贵在未履行法
定程序下私自加盖你公司公章，详细分析你公司内部控制制度健全的
合理性，你公司内部控制是否能够有效防范管理层舞弊。请会计师核
查并发表明确意见。
公司回复：
1）公司章程公司章程第四十一条规定：对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2）第一百二十四条规定：董事会发现股东或者实际控制人有侵
占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用
即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请
司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变
现股份偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
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董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占
用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者
高级管理人员应予以罢免。
3）公司制定了《对外担保管理制度》第十七条规定对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
《公司对外担保管理制度》第十九条规定：公司独立董事应在董
事会审议对外担保事项时发表独立意见。
《公司关联交易管理制度》第七条规定：公司为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务
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资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表
决。
《公司独立董事管理制度》第十八条规定：独立董事应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易（指本公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意
方能提交股东大会讨论）；公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
天健会计师事务所分别于 2014 年和 2016 年对公司出具了《内部
控制审计报告》，2014 年至 2017 年,招商证券股份有限公司对公司出
具了《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》，上述报告和核
查意见均体现公司内部控制制度是健全的，能够有效防范管理层舞
弊。
针对此次实际控制人私自加盖公司公章，公司认为实际控制人同
时兼任公司董事长和法定代表人，在实际工作中确实存在对实际控制
人的内部控制落实不到位的情况，为此公司进一步完善了《公章管理
制度》有关条款，堵塞漏洞，规定实际控制人及其关联方需要加盖公
司公章事项，需经过公司董事会秘书及公司内部审计负责人审核签字
后，并根据该事项具体内容，履行公司内部决策流程方能实施，杜绝
此类事件的再次发生。
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4、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：无。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 26 日
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