郴州市金贵银业股份有限公司董事会
     关于对会计师事务所出具保留意见的审计报告
                        涉及事项的专项说明


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）对郴州市金贵
银业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表进行了审计，并出具
了保留意见的审计报告（天健审[2019] 2-474 号）。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司董事会对保留意见的审
计报告涉及事项做如下说明：
    一、形成保留意见的基础
    如财务报表附注十(二)3 所述，2017 年 6 月 13 日，上海汐麟投资管理有限
公司（以下简称上海汐麟公司）向金贵银业公司关联方郴州金江房地产开发有限
公司（以下简称金江房地产公司）提供一年期借款 16,000.00 万元，金贵银业公
司及金江房地产公司的共同实际控制人曹永贵在没有经过金贵银业公司董事会、
股东大会等内部决策流程审批的情况下私自加盖了公司公章，从而让公司为该借
款提供不可撤销的连带责任担保，借款到期后金江房地产公司未按时还款。2018
年 10 月，上海汐麟公司向北京市第三中级人民法院起诉，要求公司对前述借款
承担连带担保责任。2019 年 3 月 18 日，上海汐麟公司、金江房地产公司、曹永
贵及其配偶许丽签订《执行和解协议》，约定金江房地产公司应不晚于 2019 年 6
月 28 日前分四次归还尚欠上海汐麟公司款项。由于金贵银业公司内部控制存在
的缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司是否还存在其他未经内
部决策流程审批的对外担保等影响公司利益的事项以及对公司财务报表可能产
生的影响。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金贵银业公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保
留意见提供了基础。
    二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明
    经董事会认真讨论，我们认为，天健会所发表的对公司 2018 年度的财务报
表出具保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。针对审计意见，公司董事会说明如下：
     2017 年 6 月 13 日，上海汐麟投资管理有限公司向郴州金江房地产开发有
限公司（以下简称金江房地产）提供一年期借款 1.60 亿元，金贵银业公司及金
江房地产的共同实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会等内部决策审批
流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公司公章，从而让金贵银业公司为该借款
提供不可撤销的连带责任保证担保。上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上
海汐麟”）与本公司因保证合同纠纷一案，上海汐麟于 2018 年 11 月 6 日向北京
市第三中级人民法院申请财产保全，冻结了本公司 5 个银行账号共 1937 万余
元银行存款， 2019 年 1 月 14 日，北京市第三中级人民法院作出民事裁定书
【(2018）京 03 民初 795 号之一】，解除对本公司冻结账户的保全措施。
    公司实际控制人曹永贵表示已与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分
公司协商通过多种方式解决公司实际控制人目前存在的问题，后续将通过包括但
不限于股权转让、借款、资产重组的形式积极筹措资金，解决目前存在的未履行
正常内部审批决策流程以公司的名义对外提供担保的事项。公司实际控制人曹永
贵为上述事项出具承诺：上述事项的履行义务全部由曹永贵承担，无需公司履行
与上述对外担保相关的义务。如上述对外担保给公司造成损失也将由曹永贵负责
赔偿。
   特此说明。


                                     郴州市金贵银业股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 29 日