保荐总结报告书



                          招商证券股份有限公司关于
                        郴州市金贵银业股份有限公司
                      非公开发行股票之保荐总结报告书


保荐机构名称：招商证券股份有限公司             年报披露时间：2019 年 4 月 30 日

保荐机构编号：Z27174000

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任郴州市金
 贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股
 票的持续督导保荐机构，持续督导期为 2017 年 4 月 27 日至 2018 年 12 月 31 日。
 截至 2018 年 12 月 31 日，持续督导期限已届满，招商证券现根据相关规定，出
 具本持续督导保荐总结报告书。


     一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
 责任。

     2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
 何质询和调查。

     3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
 法》的有关规定采取的监管措施。


     二、保荐机构基本情况

               情况                                   内容
  保荐机构名称                 招商证券股份有限公司
  注册地址                     广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
  主要办公地址                 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
  法定代表人                   霍达
  联系人                       王昭、黄华
  联系电话                     0755-83084008


     三、发行人基本情况

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             情况                               内容
发行人名称              郴州市金贵银业股份有限公司
证券代码                002716
注册资本                960,478,192 股
注册地址                湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号(湖南郴州高
                        新技术产业园内)
主要办公地址            湖南省郴州市北湖区南岭大道 680 号金皇酒店 9-11 楼
法定代表人              曹永贵
实际控制人              曹永贵
联系人                  许子军
联系电话                0735-8199699*9107
本次证券发行类型        非公开发行股票
本次证券发行时间        2017 年 4 月 13 日
本次证券上市时间        2017 年 4 月 27 日
本次证券上市地点        深圳证券交易所


   四、保荐工作概述

   （一）尽职推荐工作

   招商证券按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中
国证监会进行专业沟通；按照要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相
关文件，并报中国证监会备案。

   （二）持续督导工作

   本持续督导期内，招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定对持续督导工作的要求，在发行
人非公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务，主要包括：

   1、制定持续督导工作计划；

   2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
的制度；

   3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人有


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效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

   4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审
阅重要关联交易的相关文件；

   5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

   6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

   7、关注发行人募集资金投资项目的实施计划等承诺事项，核查其募集资金投
资变更的原因、程序以及募集资金使用情况等；

   8、核查发行人董事会、监事会、股东大会的会议记录及决议等会议文件；

   9、结合中国证监会、深圳证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行
培训；

   10、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所等提交的其他文件；

   11、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；

   12、对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向深圳
证券交易所报送持续督导现场检查报告、年度保荐工作报告等文件。


   五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中
发生的重大事项及处理情况

         事项                                   说明
1、保荐代表人变更   因持续督导保荐代表人李昕遥女士工作变动，保荐机构决定由王昭
及理由              先生接替李昕遥女士的保荐代表人工作。
2、其他重要事项     公司未能严格地控制对外担保和关联方交易行为，公司存在未履行
                    正常内部审批决策流程对关联方提供担保的情形。具体如下：
                    2017 年 6 月 13 日，上海汐麟投资管理有限公司向郴州金江房地产开
                    发有限公司（以下简称金江房地产）提供借款 1.60 亿元，金贵银业
                    及金江房地产的共同实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大
                    会等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公章。从而让金贵
                    银业为该借款提供不可撤销的连带责任保证担保，金贵银业也未履
                    行相应的内部决策程序及关联方交易程序。



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    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


   尽职推荐阶段，金贵银业能够积极配合保荐机构开展尽职调查与非公开发行
股票推荐工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证
所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，为本次非
公开发行股票推荐工作提供了必要的条件和便利。

   持续督导期间，金贵银业能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范
运作，及时、准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保
荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的
条件和便利。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


   金贵银业聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非
公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机
构开展核查与协调工作。


    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


   本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期发行人的信息披露工作符合《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，确
保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


   九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


   通过核查，本保荐机构认为：截止 2018 年 12 月 31 日，金贵银业非公开发
行股票募集资金存放与使用情况总体符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金


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的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。


   十、其他申报事项


   截至本报告书出具日，金贵银业尚有部分募集资金尚未使用完毕，保荐机构
将继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任，要求发行人按照相关规定
使用募集资金。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司非
公开发行股票之保荐总结报告书》的签署页）




保荐代表人签名：
                           ___________          ___________
                             王   昭               黄     华




保荐机构法定代表人签名：

                           ___________

                             霍   达




                                             招商证券股份有限公司


                                                2019 年        月   日




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