郴州市金贵银业股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》

的有关规定，我们作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第三次会议相关事项发表

独立意见如下：

     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保

情况的专项说明及独立意见

     我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外

担保情况进行核查，现就有关情况发表如下独立意见：

    1、公司遵照了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的规定，规范公司关

联方资金往来和对外担保制度。

    2、截至2020年12月31日，公司不存在原大股东及其附属企业新

增占用公司资金情况，原控股股东曹永贵资金占用的问题已解决。

    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项。

     二、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经查阅，我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》客观反映

了2020年度公司内部控制体系建设和运作的实际情况。根据公司非财
务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公

司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。根据公司财务报告内部控制

重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告

内部控制重大和重要缺陷，但存在需要关注的重点事项公司董事会将

积极采取措施，完成整改，消除相关影响。因此我们同意《2020年度

内部控制评价报告》。

     三、关于计提坏账准备的独立意见

    本次计提坏账准备是基于会计谨慎性原则，依据充分，符合《企

业会计准则》和公司制度等相关规定，并履行了相应的审批程序。本

次计提坏账准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和

经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别

是中小股东利益的情形，因此一致同意上述事项。

     四、关于2020年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公

司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2020年度

利润分配预案发表独立意见如下：

    经审查，公司2020年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业

会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公

司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配

预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。因此，我们同意公司2020

年度利润分配预案，并同意将其提交公司2020年年度股东大会审议。
     五、关于对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意

见

     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监

管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募

集资金管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2020

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现发表独立意见如

下：

     公司自 2019 年下半年以来，公司募集资金账户和其他账户绝大

部分资金均被冻结，募投项目处于停滞状态，公司的正常生产经营受

到很大影响，募集资金补充流动资金部分未能如期归还。2020 年 4

月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于终

止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，

将剩余募集资金及相关利息合计 54,314.15 万元永久补充流动资金。

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集

资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资

金的存放与使用情况。

     六、关于对公司2021年度开展商品期货套期保值业务的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范

性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司

2021年度开展商品期货套期保值业务发表如下独立意见：

     1. 公司使用自有资金开展的与生产经营有关的套期保值业务的
相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2. 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、

业务操作流程、审批流程及《期货套期保值管理办法》。公司要组织

专业人员开展套期保值业务，严控套期保值业务的风险。

    3. 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、

业务操作流程、审批流程及《期货套期保值管理办法》。

    4. 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套

期保值业务，有利于锁定公司产品的预期利润，控制经营风险，提高

公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    我们同意公司2021年度开展商品期货套期保值业务。

    七、关于2020年度关联交易及对公司预计2021年度日常关联交易

的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于公司2021年度日常

关联交易预计的议案》我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和

确认。基于我们的独立判断，发表独立意见如下：同意公司与郴州市

发展投资集团宏发建设有限公司、郴州市文旅产业有限公司、郴州温

德姆至尊豪廷大酒店有限公司、郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公

司、郴州市保安服务有限公司及郴州市金皇酒店管理有限公司在平等、

自愿的基础上分别开展相关业务，与郴州市发展投资集团宏发建设有

限公司产生的费用不超过1,000万元，与郴州市文旅产业有限公司产

生的费用不超过40万元，与郴州温德姆至尊豪廷大酒店有限公司产生

的费用不超过50万元，与郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公司产生
的费用不超过40万元，与郴州市保安服务有限公司产生的费用不超过

200万元，与郴州市金皇酒店管理有限公司费用不超过20万元。

    八、关于企业会计政策变更的独立意见

    公司依据2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发<企业会

计准则第21号——租赁>的通知》(财会〔2018〕35 号)(以下简称“新

租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用

国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1

月1日起施行。其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

    根据上述文件的要求，经核查，对公司会计政策进行相应变更，

符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，

不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影

响，同意本次会计政策变更。

    九、关于董事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事

项的专项说明的独立意见

   我们认为：天健会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）就

公司2020年度财务报告所出具的保留意见的审计报告符合公正客观、

实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明客观反映了公司的实

际情况。因此，我们对会计师事务所出具的保留意见的审计报告和公

司董事会对此所作的专项说明均无异议。我们将督促公司根据相关法

律法规的要求，尽快采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司

经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，促使公

司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
   十、关于董事会对会计师出具2019年度审计报告保留意见所涉及

事项的重大影响已部分消除的专项说明的独立意见

   我们认为：公司董事会出具的《关于公司2019年度审计报告保留

意见所涉及事项的重大影响已部分消除的专项说明》客观反映了该事

项的实际情况，公司于2020年度已采取相应措施消除影响，2019年度

审计报告保留事项所涉及部分事项的影响已消除，我们对公司董事会

出具的《关于公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响

已部分消除的专项说明》无异议。

   十一、关于董事会对会计师事务所对内部控制有效性出具带强调

事项段鉴证报告涉及事项的专项说明的独立意见

    我们认为：公司董事会出具的《关于对会计师事务所对内部控制

有效性出具带强调事项段鉴证报告涉及事项的专项说明》客观反映了

该事项的实际情况。公司董事会对会计事务所出具的带强调事项段的

内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明是客观的，且符合公司目前实

际情况，对此我们无异议。同时，我们希望董事会和管理层极落实各

项整改措施，尽快完成整改。

   （以下无正文，系《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会

第三次会议相关事项的独立意见》签署页）
（本页无正文，系《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第三

次会议相关事项的独立意见》签署页）


独立董事签名：


黄健柏：__________________


卫建国：__________________


刘兴树:___________________


                                        2021 年 4 月 29 日