浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                                 章程修正案


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


      浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日
召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议
案》，公司根据《公司法》等国家相关最新法律法规修订做出相应如下修订：


序号                原条款内容                      修订后条款内容

        第二条 浙江友邦集成吊顶股份有      第二条 浙江友邦集成吊顶股份有
        限公司系依照《公司法》成立的股     限公司系依照《公司法》成立的股
        份有限公司（以下简称“公司”）。   份有限公司（以下简称“公司”）。
        公司以有限公司整体变更方式发起     公司以有限公司整体变更方式发起
        设立，在浙江省工商行政管理局注     设立，在浙江省工商行政管理局注
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        册登记，取得营业执照，营业执照     册登记，取得营业执照。公司统一
        号 913300006702752064。公司实行    社 会 信 用 代 码 为 ：
        自主经营、自负盈亏、独立核算、     913300006702752064。公司实行自
        依法纳税。                         主经营、自负盈亏、独立核算、依
                                           法纳税。
        第二十三条 公司在下列情况下，      第二十三条 公司在下列情况下，
        可以依照法律、行政法规、部门规     可以依照法律、行政法规、部门规
        章和本章程的规定，收购本公司的     章和本章程的规定，收购本公司的
        股份：                             股份：
        （一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他公     （二）与持有公司股票的其他公司
        司合并；                           合并；
        （三）将股份奖励给本公司职工；     （三）将股份用于员工持股计划或
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        （四）股东因对股东大会作出的公     者股权激励；
        司合并、分立决议持异议，要求公     （四）股东因对股东大会作出的公
        司收购其股份的。                   司合并、分立决议持异议，要求公
        （五）公司可以在其股价低于每股     司收购其股份的；
        净资产的情形下（亏损公司除外）     （五）将股份用于转换公司发行的
        回购股份。                         可转换为股票的公司债券；
        除上述情形外，公司不进行买卖本     （六）为维护公司价值及股东权益
        公司股份的活动。                   所必需。

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                                         除上述情形外，公司不进行买卖本
                                         公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股          第二十四条 公司收购本公司股
    份，可以选择下列方式之一进行：       份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方       （一）证券交易所集中竞价交易方
    式；                                 式；
    （二）要约方式；                     （二）要约方式；
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    （三）中国证监会认可的其他方式。     （三）中国证监会认可的其他方式。
                                         公司因本章程第二十三条第（三）
                                         项、第（五）项、第（六）项的原
                                         因收购公司股份的，应当通过公开
                                         的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十        第二十五条 公司因本章程第二十
    三条第（一）项至第（三）项的原       三条第（一）项、第（二）项的原
    因收购本公司股份的，应当经股东       因收购公司股份的，应当经股东大
    大会决议。公司依照第二十三条规       会决议；因本章程第二十三条第
    定收购本公司股份后，属于第（一）     （三）项、第（五）项、第（六）
    项情形的，应当自收购之日起 10        项的原因收购公司股份的，经三分
    日内注销；属于第（二）项、第（四）   之二以上董事出席的董事会会议决
    项情形的，应当在 6 个月内转让或      议。公司依照第二十三条规定收购
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    公司依照第二十三条第（三）项规       的，应当自收购之日起 10 日内注
    定收购的本公司股份，将不超过本       销；属于第（二）项、第（四）项
    公司已发行股份总额的 5%；用于收      情形的，应当在 6 个月内转让或者
    购的资金应当从公司的税后利润中       注销；属于第（三）项、第（五）
    支出；所收购的股份应当 1 年内转      项、第（六）项情形的，公司合计
    让给职工。                           持有的公司股份数不得超过公司已
                                         发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                         年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的权力        第四十条 股东大会是公司的权力
    机构,依法行使下列职权:               机构,依法行使下列职权:
    ......                               ......
    （十八）审议单独或合并持有公司       （十八）审议单独或合并持有公司
    3%以上股份的股东提出的临时提         3%以上股份的股东提出的临时提
    案；                                 案；
5   （十九）审议法律、行政法规、部       （十九）因本章程第二十三条第
    门规章、中国证监会规范性文件、       （一）项、第（二）项规定的情形
    深圳证券交易所规范性文件或本章       回购本公司股份；
    程规定应由股东大会决定的其他事       （二十）审议法律、行政法规、部
    项。                                 门规章或本章程规定应当由股东大
                                         会决定的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
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    以特别决议通过：              以特别决议通过：
                                 2
    ......                             ......
    （七）公司调整或变更现金分红政     （七）公司调整或变更现金分红政
    策；                               策；
    （八）法律、行政法规或本章程规     （八）因本章程第二十三条第（一）
    定的，以及股东大会以普通决议认     项、第（二）项规定的情形回购本
    定会对公司产生重大影响的、需要     公司股份；
    以特别决议通过的其他事项。         （九）法律、行政法规或本章程规
                                       定的，以及股东大会以普通决议认
                                       定会对公司产生重大影响的、需要
                                       以特别决议通过的其他事项。
    第一百一十八条 董事会行使下列      第一百一十八条 董事会行使下列
    职权：                             职权：
      ......                             ......
    （七）拟订公司重大收购、收购本     （七）拟订公司重大收购、因本章
    公司股票或者合并、分立、解散及     程第二十三条第（一）项、第（二）
    变更公司形式的方案；               项规定的情形收购本公司股份或者
    （八）在股东大会授权范围内，决     合并、分立、解散及变更公司形式
    定公司对外投资、收购出售资产、     的方案；
    资产抵押、对外担保事项、委托理     （八）决定因本章程第二十三条第
    财、关联交易等事项；               （三）项、第（五）项、第（六）
    （九）决定公司内部管理机构的设     项规定的情形收购本公司股份；
    置；                               （九）在股东大会授权范围内，决
    （十）聘任或者解聘公司总经理；     定公司对外投资、收购出售资产、
    根据总经理的提名，聘任或者解聘     资产抵押、对外担保事项、委托理
    公司副总经理、财务负责人等高级     财、关联交易等事项；
    管理人员，并决定其报酬事项和奖     （十）决定公司内部管理机构的设
7   惩事项；                           置；
    （十一）制订公司的基本管理制度；   （十一）聘任或者解聘公司总经理；
    （十二）制订本章程的修改方案；     根据总经理的提名，聘任或者解聘
    （十三）管理公司信息披露事项；     公司副总经理、财务负责人等高级
    （十四）向股东大会提请聘请或更     管理人员，并决定其报酬事项和奖
    换为公司审计的会计师事务所；       惩事项；
    （十五）听取公司总经理的工作汇     （十二）制订公司的基本管理制度；
    报并检查总经理的工作；             （十三）制订本章程的修改方案；
    （十六）法律、行政法规、部门规     （十四）管理公司信息披露事项；
    章或本章程授予的其他职权。         （十五）向股东大会提请聘请或更
    超过股东大会授权范围的事项，应     换为公司审计的会计师事务所；
    当提交股东大会审议。               （十六）听取公司总经理的工作汇
                                       报并检查总经理的工作；
                                       （十七）法律、行政法规、部门规
                                       章或本章程授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应
                                       当提交股东大会审议。


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    除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》
相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理相关备案登记手
续。




                                         浙江友邦集成吊顶股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二〇一九年四月二十七日




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