证券代码：002718        证券简称：友邦吊顶          公告编号：2019-019



                 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                 关于减资退出控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
    2、本次减资退出控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。


    一、概述
    浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“友邦吊顶”）于 2017
年 11 月 10 日与自然人李瑞山签订了《关于浙江优选电器有限公司之股权转让、
认购及增资协议》，公司受让李瑞山持有的浙江优选电器有限公司（以下简称“优
选电器”、“标的公司”）20.00%股权（对应注册资本为人民币 200.00 万元，尚未
缴纳出资），即以零对价受让李瑞山的 200.00 万元出资权，本次股权转让完成后，
由公司履行出资义务。同时公司以人民币 2,734.43 万元认购优选电器新增注册
资本 1,285.7143 万元，增资后优选电器注册资本变更为人民币 2,285.7143 万元。
本次交易完成后，公司持有优选电器 65.00%的股权，李瑞山持有优选电器 35.00%
的股权。

    2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于

减资退出控股子公司的议案》，同意公司以减资方式退出控股子公司优选电器。

经与优选电器其他股东协商一致，以优选电器 2018 年 12 月 31 日经审计的净资

产及留存收益为作价依据，本次减资退出的交易对价为 3,102.79 万元。减资完

成后，优选电器注册资本由 2,285.7143 万元减少至 800.00 万元，公司不再持有

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优选电器股权，自然人李瑞山出资额不变，持股比例变更为 100.00%。减资前的

债权债务由优选电器及自然人李瑞山承担。

     本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。


     二、标的公司的基本情况
     公司名称：浙江优选电器有限公司
     统一社会信用代码：91330411081693768Y
     住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道两创中心园南区
     法定代表人：骆旭平
     注册资本：2,285.7143 万元人民币
     公司类型：有限责任公司
     成立日期：2013 年 10 月 24 日
     经营范围：家用电力器具、照明器具、五金配件制造、加工、批发、零售及
研发。
     本次减资前后的股权结构如下：
               减资前                                      减资后
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例
友邦吊顶       1,485.7143        65.00%
                                              李瑞山            800.00     100.00%
李瑞山              800.00       35.00%
合   计：      2,285.7143      100.00% 合       计：            800.00     100.00%

     最近一年又一期财务状况：

                                                                          单位：元

项   目                 2019 年 03 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                             60,374,053.47                  65,714,896.43

负债总额                             21,150,722.95                  25,420,125.28

归属于母公司净资产                   39,223,330.52                  40,294,771.15

项   目                 2019 年一季度（未经审计）      2018 年度（经审计）

营业收入                             13,474,835.77                102,873,436.10

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营业利润                                 -276,341.09                   1,868,745.20

归属于母公司净利润                       -277,938.57                   1,944,374.34
    注：1、优选电器有且仅有一家纳入合并范围的子公司：浙江优牌电器有限公司（全资子公
司），以上财务数据均为优选电器合并口径的财务数据。
    2、优选电器 2018 年度营业收入中与友邦吊顶关联交易金额为 3,034.55 万元，2019 年一季
度营业收入中与友邦吊顶关联交易金额为 319.67 万元。

    公司不存在对优选电器提供担保，也不存在委托其理财的情况，优选电器亦

未存在占用公司资金的情况，本次减资不会对公司财务状况和经营状况产生重大

影响。


    三、本次交易的目的和对公司的影响

    本次减资是基于公司总体战略布局及优选电器自身情况出发作出的决定。减

资完成后，优选电器将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本

次减资对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市

公司股东特别是中小股东利益的情形。


    四、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、优选电器股东会决议。


    特此公告。




                                                 浙江友邦集成吊顶股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                         二〇一九年五月八日




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