浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《浙江友邦集成吊顶股份
有限公司公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为浙江友邦集
成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第
十二次会议审议的相关议案进行了核查，并发表如下独立意见：
   一、关于公司2021年股票期权激励计划的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激
励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象中公司（含控股子公司）高级
管理人员、中层管理人员和核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
   3、公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为收入和净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签字：

黄廉熙                    孔冬                     黄少明



                                               二〇二一年一月二十八日