友邦吊顶：2021年股票期权激励计划（草案）2021-01-29
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
2021 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二一年一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江
友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友邦吊顶”）
的《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实
行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
五、公司本次授予激励对象的股票期权总量 486.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，对应的标的股票总量为 486.00 万股，占公司股本总
额（131,447,829 股）的 3.6973%。其中，首次授予 431.00 万股，占计划股票期
权拟授出权益总数的 88.68%，首次授予部分对应的标的股票总量为 431.00 万股，
占本计划草案公告时公司总股本 3.2789%；预留 55.00 万份股票期权，预留部分
占本次授予权益总额的 11.32%，预留授予部分对应的标的股票总量为 55.00 万
股，占本计划草案公告时公司总股本的 0.4184%。
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本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。在满足行权条件的
情况下，持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和
行权条件购买一股公司普通股的权利。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.83 元/股，不低于以下价
格中较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 14.00 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日，即 14.83 元/股；
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
八、本激励计划授予的激励对象总人数为 91 人，包括在公司（含控股子公
司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
九、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 .........................................................5
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................7
第三章 本激励计划的管理机构 .........................................8
第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围..........................9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ..................................11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.........13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......................16
第八章 激励对象获授权益、行权的条件 ................................17
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................21
第十章 股票期权的会计处理 ..........................................23
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ................................25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...............................29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...............................31
第十四章 附则 ......................................................34
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第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
友邦吊顶、本公司、
指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
在满足本计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等
本计划经过公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就
授予日/授权日 指
后予以公告，该公告日即为授予/授权日
获授条件 指 根据本计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中指
行权 指
在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买该公司股票的
行权价格 指
价格
行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效日为止的时间段。
行权条件 指 根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并财务报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
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象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员
和核心骨干人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5.00%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬
与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已
与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核
心骨干人员；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围及说明
（一）激励对象的范围
本激励计划首次涉及的激励对象共计91人，包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的5.49%。
2、公司的中层管理人员、核心骨干人员共86人，占激励对象总人数的94.51%。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司（含控股子公司）未来经营业绩和发
展有重要影响的管理层和核心骨干人员，是公司战略实施和经营发展的核心力
量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表
性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增
强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝
聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
本激励计划将在董事会审议通过后，股东大会召开前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行普通股股票作为本计划的股票来源。
二、授出股票期权的数量
公司本次授予激励对象的股票期权总量486.00万份，涉及的标的股票种类为
人 民 币 A 股普 通 股 ，对 应 的 标 的股 票 总 量为 486.00 万 股 ，占 公司 股 本 总 额
（131,447,829股）的3.6973%。其中，首次授予431.00万股，占计划股票期权拟
授出权益总数的88.68%，首次授予部分对应的标的股票总量为431.00万股，占本
计划草案公告时公司总股本3.2789%；预留55.00万份股票期权，预留部分占本次
授予权益总额的11.32%，预留授予部分对应的标的股票总量为55.00万股，占本
计划草案公告时公司总股本的0.4184%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉
及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期 占拟授予股票期 占目前总股
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
韩 耘 总经理 20.00 4.12% 0.1522%
副总经理、董事、董事会
吴伟江 12.00 2.47%
秘书 0.0913%
骆旭平 副总经理 12.00 2.47% 0.0913%
秦四红 副总经理 12.00 2.47% 0.0913%
郁海风 财务总监 9.00 1.85% 0.0685%
中层管理人员、核心骨干人员（86 人） 366.00 75.31% 2.7844%
预留 55.00 11.32% 0.4184%
合 计 486.00 100.00% 3.6973%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间
不计算在上述 60 日内。授予日必须为交易日。
三、等待期
等待期指股票期权授予后至各批次可行权日之间的时间段，本激励计划的股
票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首期授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励
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对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权在 2021 年度完成授予，预留授予的期权行权期及各期
行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个
预留授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
五、禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的上述相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、本计划股票期权的行权价格
本激励计划下授予的股票期权的行权价格为 14.83 元。即满足行权条件后，
激励对象可在行权期以每股 14.83 元的价格获得公司股票。
二、本计划授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 14.00 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量），即 14.83 元/股；
三、股票期权行权价格的调整
在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发
生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，
行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
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第八章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权首期授予的考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标有收入指标和净利润指标。各年
度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营业收
首期授予部分 入增长不低于 30%；
第一个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长
不低于 35%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营业收
首期授予部分 入增长不低于 69%；
第二个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长
不低于 84%；
首期授予部分 1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2023 年度营业收
第三个行权期 入增长不低于 120%；
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2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长
不低于 152%；
预留部分的股票期权在 2021 年授予，预留部分股票期权的各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营业收
预留授予部分 入增长不低于 30%；
第一个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长
不低于 35%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营业收
预留授予部分 入增长不低于 69%；
第二个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长
不低于 84%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2023 年度营业收
预留授予部分 入增长不低于 120%；
第三个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长
不低于 152%；
注：1、 上述“营业收入”指经审计的合并财务报表中的营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并
且剔除投资收益的影响数。
鉴于投资收益与公司主营业务的低关联性和不稳定性，其对净利润的影响不能真实反映
公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。
3、 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“净利润”剔除本次及
其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行
权数量由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其实际可行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准
系数×个人当年计划行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
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用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权份额：
等级 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权，当期未行权部分由公
司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。友邦吊顶股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为收入和净利润，该指标反映公司经营情况、盈利情况及
企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况、公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划
设定了以 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年收入增长率 30%、69%、120%的
业绩考核目标，同时，设定了以 2020 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利
润的为基数，2021-2023 年净利润增长率 35%、84%、152%的业绩考核目标。在目
前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定的挑战性，压力与动力
并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理人员的积极性和创造
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权授予价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年1月27日用
该模型对首期授予的431.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.04元/股（2021年1月27日收盘价为14.04元/股，假设授予
日公司收盘价为14.04元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：25.58%、24.37%、24.00%（分别采用中小板综最近1
年、2年、3年的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.46%（采用本激励计划公告前公司最近3年股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
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由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2021年3月授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划
授予的股票期权对2021-2024年各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总费用
717.91 276.48 262.59 148.33 30.51
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
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会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激
励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
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（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月
发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其股票期权。
（七）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式。
（四）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、 导致加速行权的情形；
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2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除行权的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期
限的承诺。公司或控股子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳动合约或雇佣
合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获
授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达
到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权将由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，
并由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，董事会可以决定对激励
对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象尚未行权的股票期权不得行权，由
公司按本计划的规定注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人层面考核条件是否纳入行
权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人层面考核条件不再纳入行权条件；
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2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对
激励对象尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期
权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人层面考核条件不再纳入行权条件。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象尚未行权的股票期
权不得行权，由公司按本计划的规定注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇二一年一月二十九日
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