友邦吊顶：上海市锦天城律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划的法律意见书2021-01-29
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江友邦
集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）的委托，担任公司
“2021 年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释义
公司/上市公司/友邦吊
指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
顶
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
在满足本计划规定的条件，公司授予激励对象在未来一定期限
股票期权、期权 指
内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董
激励对象 指
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日、授予日必须为
授权日/授予日 指 交易日，本计划经过公司股东大会审议通过后，由公司董事会
确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予/授权日
自股票期权授权完成之日至激励对象获授的所有股票期权行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中指在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买该公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）及其摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《激励管
指 《上市公司股权激励管理办法》
理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
《办理指南第 9 号》 指
励》
《公司章程》 指 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44 号文核准，深圳证券交易所
出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市交易的公告》批准，友邦
吊顶发行的人民币普通股股票于 2014 年 1 月 28 日开始在深圳证券交易所上市交
易，股票代码为“002718”，股票简称“友邦吊顶”。
友邦吊顶现持有统一信用代码为 913300006702752064 号的《营业执照》，
注册资本为 131,447,829.00 万元，企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定
代表人为时沈祥，住所为浙江省海盐县百步工业区北 A 区。经营范围为生产：
集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零
部件的制造、加工，建筑材料、木制品、塑料制品、家居家饰的研发、销售，从
事进出口业务，投资管理，铝制品表面氧化处理（限下属分支机构经营）。经营
期限为长期。
本所律师认为，友邦吊顶为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、友邦吊顶发布的相关公告、友邦吊顶《2017 年年度报
告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年半年度报告》
《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZA12641 号”、“信会师报字[2019]第 ZA12966
号”、“信会师报字[2020]第 ZA11279 号”《审计报告》及公司的说明并经本所
律师核查，友邦吊顶不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，友邦吊顶为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，友邦吊顶具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《<2021 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相
关事宜的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与
原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票的来源、数
量和分配、有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及行权价格
的确定方法、获授权益、行权的条件、激励计划调整方法和程序，股票期权的会
计处理，股权期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/
激励对象发生异动的处理，附则等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
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（二）本次激励计划的主要内容
1、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发
展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围及核实
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本激励计划首次涉及的激励对象共计91人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的5.49%。
（2）公司的中层管理人员、核心骨干人员共86人，占激励对象总人数的
94.51%。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有雇佣或
劳务关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
本激励计划将在董事会审议通过后，股东大会召开前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围与核实，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司将通过向激励对象定向
发行普通股股票作为本计划的股票来源，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
公司本次授予激励对象的股票期权总量486.00万份，涉及的标的股票种类为
人 民 币 A 股普 通 股 ，对 应 的 标 的股 票 总 量为 486.00 万 股 ，占 公司 股 本 总 额
（131,447,829股）的3.6973%。其中，首次授予431.00万股，占计划股票期权拟
授出权益总数的88.68%，首次授予部分对应的标的股票总量为431.00万股，占本
计划公告时公司总股本3.2789%；预留55.00万份股票期权，预留部分占本次授予
权益总额的11.32%，预留授予部分对应的标的股票总量为55.00万股，占本计划
公告时公司总股本的0.4184%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉
及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权的股票种类、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在
有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，
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符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留部分占本次授予权益总额的比例
符合《激励管理办法》第十五条的规定。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各
激励对象间进行分配：
获授的股票期 占拟授予股票期 占目前总股
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
韩 耘 总经理 20.00 4.12% 0.1522%
副总经理、董事、董事会
吴伟江 12.00 2.47% 0.0913%
秘书
骆旭平 副总经理 12.00 2.47% 0.0913%
秦四红 副总经理 12.00 2.47% 0.0913%
郁海风 财务总监 9.00 1.85% 0.0685%
中层管理人员、核心骨干人员（86 人） 366.00 75.31% 2.7844%
预留 55.00 11.32% 0.4184%
合 计 486.00 100.00% 3.6973%
注：
1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人
员的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，以及
其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计
划拟授出权益总量的百分比，及预留部分的数量及百分比，符合《股权激励管理办
法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第
十四条之规定。
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4、本次激励计划中股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日、行权安排和禁售期具体如下：
（1）本次激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权的授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上
述 60 日内。授予日必须为交易日。
（3）股票期权的等待期
等待期指股票期权授予后至各批次可行权日之间的时间段，本激励计划的股
票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权的可行权日、行权有效期及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首期授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励
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对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权在 2021 年度完成授予，预留授予的期权行权期及各期
行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个
预留授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予部分
交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
5、本激励计划的禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的上述相关规定。
关于本次激励计划中股票期权激励的有效期、授权日、等待期、可行权日、行
权有效期和行权安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（五）项以及第十三条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、
第三十二条之规定。
6、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次激励计划股票期权的的行权
价格及其确定方法具体如下：
（1）股票期权的行权价格
本激励计划下授予的股票期权的行权价格为 14.83 元。即满足行权条件后，
激励对象可在行权期以每股 14.83 元的价格获得公司股票。
（2）股票期权行权价格的确定方法
股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 14.00 元/股；
②本计划草案公布前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量），即 14.83 元/股；（3）本计划预留部分股票期权的行权价
格的确定方法。
（3）股票期权行权价格的调整
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在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发
生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，
行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权的行权价格和确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条及第二十九条的规定。
7、股票期权的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划股票期权的授予与行
权条件具体如下：
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
① 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
① 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的股票期权授予的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，考核的业绩指标有收入指标和净利润指标。各年度业绩
考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营业收
首期授予部分 入增长不低于 30%；
第一个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长
不低于 35%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营业收
首期授予部分 入增长不低于 69%；
第二个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长
不低于 84%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2023 年度营业收
首期授予部分 入增长不低于 120%；
第三个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长
不低于 152%；
预留部分的股票期权在 2021 年授予，预留部分股票期权的各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营业收
预留授予部分 入增长不低于 30%；
第一个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长
不低于 35%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营业收
预留授予部分 入增长不低于 69%；
第二个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长
不低于 84%；
1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2023 年度营业收
预留授予部分 入增长不低于 120%；
第三个行权期 2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长
不低于 152%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并财务报表中的营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并
且剔除投资收益的影响数。
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鉴于投资收益与公司主营业务的低关联性和不稳定性，其对净利润的影响不能真实反
映公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。
3、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“净利润”剔除本次及
其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其实际可行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数
×个人当年计划行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权份额：
等级 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权，当期未行权部分由公
司注销。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件及行权条件/解除限售条
件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
8、股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，公司激励计划的的实施程序具体
如下：
（1）股票期权激励计划生效程序
①公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
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②独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
③本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
④公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
⑤本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
⑥公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
⑦公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（2）股票期权的授予程序
①股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励授
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予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
③公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
⑤股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
⑥如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月发生
过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其股票期权。
⑦公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）股票期权的行权程序
①在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
②激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式。
④激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
⑤激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
（4）本激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
a. 导致加速行权的情形；
b. 降低行权价格的情形。
③独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（5）本激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
⑤公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次股票期权激励计划的调整方
法和程序如下：
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权授予价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
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或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的
内容，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
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10、股票期权的会计处理
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次股票期权激励计划的会计处理方
法如下：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年1月27日用该模
型对首期授予的431.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体
参数选取如下：
①标的股价：14.04元/股（2021年1月27日收盘价为14.04元/股，假设授予日
公司收盘价为14.04元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的
期限）
③波动率分别为：25.58%、24.37%、24.00%（分别采用中小板综最近1年、
2年、3年的历史波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息率：1.46%（采用本激励计划公告前公司最近3年股息率）
（2）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设公司于 2021 年 3 月底授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励
计划授予的股票期权对 2021-2024 年各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
717.91 276.48 262.59 148.33 30.51
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其
带来的费用增加。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的会计处理
方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对
经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第四、五节明确规定
了本激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12、公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，公司、激励对象发生异动的处
理措施如下：
（1）公司发生异动的处理
①公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
②公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
a.公司控制权发生变更；
b.公司出现合并、分立的情形。
③公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权
已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所
得收益。
④公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激
励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
①激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行
权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权将由公司注销：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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f.证监会认定的其他情形。
②激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，
并由公司注销。
③激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，董事会可以决定对激励对象根
据本计划在情况发生之日，对激励对象尚未行权的股票期权不得行权，由公司按
本计划的规定注销。
④激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前
本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人层面考核条件是否纳入行权条
件。
⑤激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人层面考核条件不再纳入行权条件；
b.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。
⑥激励对象身故，应分以下两种情况处理：
a.激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人层面考核条件不再纳入行权条件。
b.若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象尚未行权的股票期权
不得行权，由公司按本计划的规定注销。
⑦其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了本激励计划
实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第七条、第九条第（十一）、
第（十二）项、第十八条、第二十六条、第三十二条的规定。
13、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三节明确规定：公
司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14、公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股票期权激励计划，公司及
激励对象各自的权利义务如下：
（1）公司的权利与义务
①公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激
励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
②公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
③公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
④公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除行权的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
⑤若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
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司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
⑥法律、法规规定的其他相关权利义务。
（2）激励对象的权利与义务
①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
②激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的股票期权。
③激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
④激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
⑤激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
⑥激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
⑦法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（3）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期
限的承诺。公司或控股子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳动合约或雇佣
合同确定对员工的聘用关系。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、《办理指南第 9 号》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
3、2021 年 1 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。独立
董事认为：（1）公司具备实施本次激励计划的主体资格；（2）公司本次激励计
划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；（3）本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行
权安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售
期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施本次激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术(业
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务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并
同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
4、2021 年 1 月 28 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通
过了《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计
划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 考
核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2021 年股票
期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值
分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。
对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认
为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，友邦吊顶实施本次激励计划尚待履行如
下程序:
1、友邦吊顶董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
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2、友邦吊顶在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；友邦吊顶监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、友邦吊顶股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当
单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、友邦吊顶股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和第三十七条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履
行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含控股子
公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
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经本所律师核查并根据公司第四届监事会第九次会议的审议结果、公司出具
的承诺，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 91 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人
员和核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将
在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《激励管理办法》第三
十七条、《办理指南第 9 号》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》、《办理指南
第 9 号》及相关法律、行政法规的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第九次会
议决议以及《股权激励计划（草案）及其摘要》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第四届董事会第
十二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事吴伟江先生为本次股票期
权激励计划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联
董事，已回避表决，已回避对本次激励计划事项的表决。
综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》、
《公司章程》、《激励管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施本次激
励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理办法》的规定；本次激励计
划的相关程序符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激
励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计
划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激
励计划相关事项时回避表。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 彭瑾慧
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