友邦吊顶：关于友邦吊顶2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2021-04-09
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江友邦
集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）的委托，就公司“2021
年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）调整及首次授予事项，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律法规的规定和《浙江友
邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及首次授予事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘
要、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划调整及首次授予的相关法律事项
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，友邦吊顶为实施 2021 年股票期权激
励计划首次授予已履行了如下程序：
1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 1 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。独立
董事认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所确定的
激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划
的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。独
立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司 2021 年第一
次临时股东大会审议。
3、2021 年 1 月 28 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通
过了《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公
司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查
后，监事会认为列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司
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法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
4、2021 年 1 月 28 日，公司独立董事孔冬接受其他独立董事委托，作为征
集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集投票权。
5、2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2021 年 2 月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励
计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
6、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。2021 年 3 月 1 日，公司公告了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 8 日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》，《关于 2021 年股票期权
激励计划首次授予的议案》等议案，根据董事会会议文件：
①鉴于 2021 年股票期权激励计划涉及的首次拟授予激励对象中党晓辉、彭
厚利、陈伟、潘阵因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计 20
万份，经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对首次授予激励对
象名单及授予权益数量进行调整，拟将激励对象放弃的 20 万份股票期权份额调
整到预留部分。经过上述调整后，本次激励计划的股票期权的总数不变，其中首
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期授予股票数量由 431 万份调整为 411 万份，预留授予股票期权数量由 55 万份
调整为 75 万份，首次授予对象由 91 人调整为 87 人。除此之外，本次授予与公
司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。关联董事吴伟江先生、沈
祥先生、骆联琴女士回避表决。
②根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定以及公司 2021 年 2 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 4 月 8 日为本次股票期权的授予日，授予 87 名激励对
象共计 411 万份股票期权。关联董事吴伟江先生、沈祥先生、骆联琴女士回避表
决。
2021 年 4 月 8 日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》，就公司本次股权激励计划的授予相关事项发表同意的独立
意见。
8、2021 年 4 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》及
审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》，监事会对授予
日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期
权授予条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 8 日为首次授予日，向符合授予条件
的 87 名激励对象授予 411 万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及向部分激励对象首次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激
励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次激励计划的调整
经本所律师查验，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，根据《激励计
划（草案）》、2021 年通过的第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》的授权，应由董事会认定，并确定其处理
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方式。
截至本法律意见书出具日，因公司本次激励计划中的党晓辉、彭厚利、陈伟、
潘阵因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计 20 万份，公司拟
对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，拟将激励对象放弃的 20 万
份股票期权份额调整到预留部分。经过上述调整后，本次激励计划的股票期权的
总数不变，其中首期授予股票数量由 431 万份调整为 411 万份，预留授予股票期
权数量由 55 万份调整为 75 万份，首次授予对象由 91 人调整为 87 人。
上述调整事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并经第四届监事
会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整
事项发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权
激励计划不存在其他差异。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《<2021 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定 2021 年 4 月 8 日为本次股
票期权的授予日。
2021 年 4 月 8 日，公司独立董事就公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
事项发表独立意见，一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2021 年 4
月 8 日，并同意向符合授予条件的 87 名激励对象授予 411 万份股票期权。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《激励管理
办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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四、本次股权激励计划的授予条件
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，
本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1、公司本次激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
2、本次激励计划调整的内容，首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
4、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《激励管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。
5、本次股票期权激励计划的调整与首次授予尚需按照《激励管理办法》以
及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露、授予登记等程序。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 李勤芝
2021 年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
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