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友邦吊顶:友邦吊顶2020年年度股东大会法律意见书2021-05-19  

                                  上海市锦天城律师事务所
   关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
               2020 年度股东大会的




                   法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                          2020 年度股东大会的
                                法律意见书


致:浙江友邦集成吊顶股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江友邦集成吊顶股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、     本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集

     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 4 月 25 日,公司召
开第四届董事会第十五次会议,决议召集本次股东大会。
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     公 司 已 于 2021 年 4 月 27 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召
开 2020 年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召
开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、投票方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾
20 日。

     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 18 日(星期二)下午 14:30 在浙江省
海盐县百步镇百步大道 388 号公司会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25,
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为

2021 年 5 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、      出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名,代表有表决权股份
95,490,531 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 72.6452%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 名,均为
截至 2021 年 5 月 11 日下午深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分 公司登记在册 的公司股东, 该等股东持有 公司股份
95,490,531 股,占公司股份总数的 72.6452%。
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     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 0 名,代表有表决权股份 0 股,占公司股份总数的 0.0000%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 0 名,代表有表决权股
份 0 股,占公司股份总数的 0.0000%。

     (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控
制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、
监事、高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


三、     本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、     本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
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     1、审议《关于<2020 年度报告及其摘要>的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     2、审议《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     3、审议《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
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0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     4、审议《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     5、审议《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     6、审议《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
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弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     7、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度
财务审计机构的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
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     9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     10、审议《关于 2021 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     11、审议《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所                                                      法律意见书


0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     12、审议《关于开展应收账款保理业务的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     13、审议《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

     表决结果:

     同 意 : 95,490,531 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权:0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%;反对:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决结果合法有效。


五、     结论意见
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


     综上所述,本所律师认为,公司 2020 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,
本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限
公司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                                     经办律师:

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负责人:                                                   经办律师:
                  顾功耘                                                               杨镕澺



                                                                                    年       月        日




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