浙江友邦集成吊顶股份有限公司

    董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法



                               第一章    总 则

    第一条 为加强对浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确
办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——
第10号股份变动管理》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本办法。

    本办法如与国家及证券监管部门日后颁布的法律、法规、规范性文件以及本
公司经合法程序所修改的公司章程相抵触或有不一致之处的，应按有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二条 公司及公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。

               第二章   董事、监事和高级管理人员持股变动管理

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公
司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持或新增的本公司股份在下列情
形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
    第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办
法第三十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
上述人员买卖本公司股票的披露情况。
    第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。

                         第三章   增持股份行为规范

    第十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份。
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位。
    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份
增持计划。
    第十七条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员按照本办法第十六条的规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司委托公司在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十条 属于本办法第十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达
到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用）按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为
完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第二十一条 属于本办法第十六条第（二）项情形的应当在增持行为完成时
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办
法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股
份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本办法第十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日
起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第二十二条 本办法第二十条、第二十一条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要
约的条件以及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承相关增持主体在法定
期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
    第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
    第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。

                         第四章   减持股份行为规范

    第二十五条 本章规定适用于下列减持股份情形：
    （一）董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份；
    （二）因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权
益互换等减持股份；
    （三）特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的
减持，适用本章规定。
    第二十六条 董事、监事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、本章规定以及深圳证券交易所其他业务规则；对持
股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的
承诺。
    第二十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
    董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第二十八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减
持股份：
    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预
先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。减持时间区间应当符合证券交易所
的规定。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
    第三十条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份
减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持
时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持
时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

                               第五章     其他事项

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
    第三十二条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。

                                 第六章     附则

    第三十三条 本办法所称“以内”、“超过”均不含本数。
    第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
                                             浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 27 日