上海锦天城（杭州）律师事务所
    关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的




                   法律意见书




 地址：杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
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 邮编：310020
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                   关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的
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致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）的委托，就
公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权注销
事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律法规的规定
和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划部分股
票期权注销事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划部分股票期权注销的相关法律事
项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划部分股票期权注销必备
的法律文件，随同其他材料一同上报深交所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划部分股票期权注销的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                                    正    文

      一、公司本次激励计划的批准与授权程序

     经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得如下批准和
授权：

     1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
激励相关事宜的议案》等相关议案，董事吴伟江先生为本次激励计划的激励对象，
董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联人，前述关联董事已在审
议相关议案时回避表决。

     2、2021 年 1 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
并发表独立意见，同意公司实行本次激励计划，认为公司本次激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
     3、2021 年 1 月 28 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通
过了《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相
关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。
     4、2021 年 1 月 29 日，公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事孔冬接受其他独立董事委托作
为征集人，就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
     5、2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在通过公司内部系统进行了公示，在公示的时限内，公司监事会
未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公
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示情况说明》，确认被列入公司 2021 年股票期权激励计划中的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
     6、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》。
     7、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的
规定，公司于 2021 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议
案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》等议案，关联董事时沈
祥先生、骆莲琴女士、吴伟江先生已在审议相关议案时回避表决。
     8、2021 年 4 月 8 日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》，同意公司对 2021 年股票期权激励计划的相关事项进行调
整；同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2021 年 4 月 8 日，并同意向
符合授予条件的 87 名激励对象授予 411 万份股票期权。
     9、2021 年 4 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》、
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》，认为公司本次对 2021 年股
票期权激励计划股票期权的激励对象和授予权益数量的调整符合《激励管理办
法》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形；监事会对首次授予的激励对象进行了核
查后认为，本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 4
月 8 日为授予日，授予 87 名激励对象共计 411 万份股票期权。
     10、鉴于公司 2020 年度进行了权益分派，根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，2021 年 7 月 7 日，公司第四
届董事会第十六会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划股票期权
行权价格的议案》。董事会对 2021 年股权激励计划中股票期权的行权价格进行了
调整，行权价格由每股 14.83 元调整为每股 14.70 元。
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     11、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的相关规定，2021 年 7 月 7 日，公司独立董事出具了《关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》。公司独立董事认为，公司董事会对 2021 年股
票期权激励计划中股票期权的行权价格调整符合《激励管理办法》及公司股权激
励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权
范围内，调整程序合法、合规，独立董事一致同意公司对本次激励计划股票期权
行权价格的调整。
     12、2021 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为公司本次对股票
期权行权价格的调整符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规
的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
     13、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的相关规定，2021 年 12 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，认为本次激励计划
规定的预留部分的授予条件业已成就，同意以 2021 年 12 月 27 日为授予日，授
予 19 名激励对象共计 73 万份股票期权。
     14、2021 年 12 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次
股票期权激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12 月 27 日，并同意向符合授予
条件的 19 名激励对象授予 73 万份股票期权。
     15、2021 年 12 月 27 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，监事会对授予日激励对象名单进
行了核实，认为公司本次拟获授预留权益的激励对象主体资格合法、有效，满足
获授股票期权的条件，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以 2021
年 12 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 19 名激励对象授予 73 万份股票期权。
     本所律师认为，公司本次激励计划的批准与授权程序符合《激励管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必
要授权，其关于本次激励计划的批准与授权程序的决议合法有效。

      二、本次激励计划部分股票期权注销的相关事宜
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     （一）本次激励计划部分股票期权注销的批准与授权
     1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的
规定，2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期
权的议案》，关联董事时沈祥先生、骆莲琴女士、吴伟江先生已在审议相关议案
时回避表决。
     2、2022 年 4 月 27 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励
计划部分股票期权予以注销。
     3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期
权的议案》。
     本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权已履行必要的批准与授
权，符合《激励管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
     （二）本次激励计划部分股票期权注销的具体情况
     1、激励对象离职并注销相关股票期权的具体情况
     根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解
聘等，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象尚未
行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。”
     公司本次激励计划共有 13 名激励对象已离职而不再符合激励条件，因此公
司对该 13 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 45 万份将予以注销。
     2、本次激励计划首期授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销相关股
票期权的具体情况
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象在首期授予部
分第一个行权期内行使已获授的股票期权，需满足的行权条件包括“公司层面业
绩考核要求”，具体要求如下：
      “本激励计划授予的股票期权首期授予的考核年度为 2021-2023 年三个会
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计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标有收入指标和净利润指标，各
年度业绩考核目标如下表所示：

         行权期                                业绩考核目标

                          1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营
      首期授予部分        业收入增长不低于 30%；
      第一个行权期        2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润
                          增长不低于 35%；

                          1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营
      首期授予部分
                          业收入增长不低于 69%；2、净利润指标以 2020 年度净利润为
      第二个行权期
                          基数，2022 年度净利润增长不低于 84%；


                          1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2023 年度营
      首期授予部分
                          业收入增长不低于 120%；2、净利润指标以 2020 年度净利润
      第三个行权期
                          为基数，2023 年度净利润增长不低于 152%；

     根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的公司
2021 年年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZA11880 号），公司本次激励计划首
期授予部分第一个行权期未达到行权条件，因此公司对本次激励计划首期授予部
分第一个行权期股票期权合计 110.7 万份将予以注销。
     本所律师认为，公司本次激励计划部分股票期权注销符合《激励管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
部分股票期权注销取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分股票期权
注销符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定，公
司已履行了目前阶段所必需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注
销登记的进展依法履行信息披露义务。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师
签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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     （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股
     份有限公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销之法律意见书》之签署
     页）




     上海锦天城（杭州）律师事务所                                          经办律师：李勤芝




           负责人：马茜芝
                                                                              经办律师：杨镕澺



                                                                                        2022 年 4 月 27 日




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                                                          坡

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