友邦吊顶：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2022-021
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召
开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，结合公司的自身实
际情况，对《公司章程》进行了梳理与修改。《公司章程》具体修订内容详见附
件。
上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记
等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十九日
附件：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 浙江友邦集成吊顶股份有限公司系依照《公司法》成 第二条 浙江友邦集成吊顶股份有限公司系依照《公司法》成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以有限公司整体变更 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以有限公司整体变更
方式发起设立，在浙江省工商行政局注册登记，取得营业执照。公 方式发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
司统一社会信用代码为：913300006702752064。公司实行自主经营、 公司统一社会信用代码为：913300006702752064。公司实行自主经
自负盈亏、独立核算、依法纳税。 营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）发行优先股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二）要约方式； （六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）中国证监会认可的其他方式。 行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十 （二）项规定的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的， 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 者注销。
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 中国证监会规定的其他情形的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（三）审议批准董事会的报告； 董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材 一期经审计总资产百分之三十的事项；
料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 股东大会决定的其他事项。
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上；且绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，，应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上
通过。
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（十四）审议被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生
的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的
临时提案；
（十九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形回购本公司股份；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性
文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 的担保；
产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违
反审批权限、审议程序的责任追究制度。
事同意。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保
议案时， 该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程五十二条规定的提案， 股东大会通知中未列明或不符合本章程五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行公司债券； （三）发行公司债券；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司调整或变更现金分红政策； （七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 （八）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形回购本公司股份； 形回购本公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集投票权提出最低持股比例限制。
数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 删除，和第四十五条部分内容重复
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 股东代表董事、独立董事、股东代表监事候选人 第八十二条 股东代表董事、独立董事、股东代表监事候
名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时，股东大会在选举 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
或更换 2 名以上董事或监事时，采用累积投票制。前款所称累积投 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
票制是指股东大会选举股东代表董事、 独立董事或者股东代表监 当本公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
事时，每一股份拥有与应选股东代表董事、独立董事或者股东代表 在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当采
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 用累积投票制。
应当向股东公告候选各股东代表董事、独立董事、股东代表监事的 前款所称累积投票制是指股东大会选举股东代表董事、独立董
简历和基本情况。 事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选股东代表董事、独立
…… 董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选各股东代表董事、独立董事、
股东代表监事的简历和基本情况。
……
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 应当以单项提案提出。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能 第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 员；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
员； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
务，切实履行董事应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。 除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 公司董事会中设独立董事 3 名，由股东大会聘 第一百零七条 公司董事会中设独立董事 3 名，由股东大会选
请。 举产生。
第一百零八条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 第一百零八条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。
担任公司独立董事还应符合下列基本条件： 担任公司独立董事还应符合下列基本条件：
…… ……
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人 计专业人士。
士）。 ……
……
第一百零九条 独立董事应具备的任职条件： 第一百零九条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格； 司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则；
规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；
必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家， 并确保有足够
的时间和精力有效履行职责。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事 断的关系发表公开声明。
会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被 本条第（二）项的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任， 的，应同时报送董事会的书面意见。
但是连任时间不得超过六年。 （四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 但是连任时间不得超过六年。
提请股东大会予以撤换。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立 （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
作为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。
独立董事填补其缺额后生效。 （八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 时，公司应按规定补足独立董事人数。
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十二条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、 第一百一十二条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、
法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： 法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后， 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 经审计净资产值的 5％的关联交易应当由独立董事事前认可；独立
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 其判断的依据；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
事会审议；
5、提议召开董事会；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集；
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
行审计和咨询。
上同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
情况予以披露。
经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百一十三条 独立董事应对公司重大事项发表独立意 第一百一十三条 独立董事应对公司重大事项发表独立意
见。 见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况 4、聘用、解聘会计师事务所；
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子 或重大会计差错更正；
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项； 准无保留审计意见；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新 7、内部控制评价报告；
发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 8、相关方变更承诺的方案；
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 9、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
欠款； 及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 10、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子
8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用
在其他交易所交易或转让； 相关事项、公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 事项；
10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 11、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 欠款；
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
应将各独立董事的意见分别披露。 持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请
在其他交易所交易或转让；
14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份； （六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任 （十）决定公司内部管理机构的设置；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十二）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十三）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十三）制订本章程的修改方案；
所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（三） 股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定的必 （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十二条规定的必须
须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保 由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事
事项时，应经出席会议的董事三分之二以上董事同意，并经全体独 项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席会议的
立董事三分之二以上同意； 董事三分之二以上董事同意；
（四） 股东大会授权董事会决定除本章程第四十条规定应当 （四）股东大会授权董事会决定除本章程第四十一条规定应当
由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交 由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交
易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见，董 易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见，董
事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关 事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议， 会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
（五） 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限， 在《总 （五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限， 在《总
经理工作细则》中进行规定。 经理工作细则》中进行规定。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、业 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
务总监、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员；
外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
季度财务会计报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十一条 公司股利分配政策 第一百七十一条 公司股利分配政策
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。 展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。
现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 利润分配时间间隔、最低比例：公司在该年度实现的可分配利
现的可供分配利润的 20%。 润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司以现金为对价，
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职 金分红的相关比例计算。但公司经营活动现金流量连续两年为负数
权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。 时，不得进行高比例现金分红。
…… 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职
权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
……
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登 第一百八十五条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露的信息。
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
