浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》、公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为浙江友邦集成吊顶
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第五次会
议审议的相关议案进行了核查，并发表如下独立意见：
    一、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来
三年股东回报规划（2020-2022）》，该预案既考虑了对投资者的合理投资回报，
也兼顾了公司的可持续发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述预
案提交2022年度股东大会审议。
    二、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、
法规和证券监管部门的要求；建立较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营
实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管
理的健康发展。公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公
司内部控制情况。
    三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构
的独立意见
    经核查，我们认为：公司续聘2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自
2008年为公司提供审计服务以来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》
的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，
较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们一致同意公司继续聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。
    四、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司（包括控股子公司）为满足自身经营发展的需要，
申请取得一定的银行授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈
利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的
审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们一致同意公司向银行申请综合
授信额度事项。
    五、关于为控股子公司提供担保的独立意见
    经核查，我们认为：为控股子公司提供担保事项是为了满足子公司经营和发
展的需要，符合公司整体利益，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响。
被担保人为公司控股子公司，我们没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情
况。本次担保内容及决策程序符合相关法规的规定。因此，我们一致同意本次担
保事项。
    六、关于2023年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司确定的非独立董事薪酬及独立董事津贴方案符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营
目标的实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。因此，我们
一致同意公司董事会关于2023年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案，并同意
提交股东大会审议批准。
    七、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司确定的高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，
不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。因此，我们一致同意公司
董事会关于2023年度高级管理人员薪酬方案。
    八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营情况和财务状况良好，公司及下属子公司
使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公
司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；关于本次
事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司及下属子公司在不超过人民币3亿元的额度内，使用闲置自有资金进
行现金管理。
    九、关于开展应收账款保理业务的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司办理应收账款保理业务将有利于加快公司资金
回收，促进公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会决策程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展应收账款保理
业务。
    十、关于开展期货套期保值业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务，
相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司针对开展期货套期保值
业务，制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、
审批权限及风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下，公司开展铝、钢、PVC
期货套期保值业务，有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风险，提高公
司抵御因原材料价格波动给公司经营造成影响的能力，实现公司长期稳健发展。
因此，我们一致同意公司开展期货套期保值业务。
    十一、关于开展供应链金融业务的独立意见

    经核查，我们认为：开展供应链金融业务有利于提高资金使用效率，增强供

应链保障能力，不会对公司正常经营的资金情况产生影响，不会对公司未来财务

状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。因此，我们一致同

意公司开展供应链金融业务。
    十二、关于开展期货交易业务的独立意见

    经核查，我们认为：公司使用自有资金利用境内期货市场开展的期货交易业

务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已

就开展的期货交易行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期

货交易管理制度》；在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的期
货交易业务，有利于提升公司资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。因此，经审慎判断，我们一致同意公司开展供期货交易业务。

     十三、关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独立意

见

     经核查，我们认为：公司注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期

权相关事宜符合有关法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权激励计划（草

案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法合规，

未损害公司及全体股东的权益，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司

的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公

司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司注销离职股权激励对象已获授

但尚未行权的股票期权事宜。

     十四、关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预

留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的独立意见

     经核查，我们认为：公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二

个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的相关事宜符

合有关法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法合规，未损害公司及

全体股东的权益，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。因此，我们一致同意公司注销首次授予部分第二个行权期、预留授予

部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权事宜。

     十五、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见

     经核查，我们认为：本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司

章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，

更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司董事会制

定的《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，并由董事会将其提交公司 2022

年年度股东大会审议。

     十六、关于对外转让资产的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次对外转让部分资产符合公司业务发展实际需要，
有利于进一步提升管理效率、降低管理成本，便于公司集中管理，有利于公司可

持续发展。本次对外转让相关资产的交易价格根据市场化原则确定，不存在损害

公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》

的规定，我们同意本次对外转让相关资产事项。




                                       独立董事：马惠、石章强、鲍宗客

                                                        2023年4月27日