友邦吊顶：董事会决议公告2023-04-29
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2023-004
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于
2023年4月17日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2023年4月27日在公司会议室以
现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2022
年年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事马惠、石章强、鲍宗客和第四届董事会独立董事黄廉熙、黄少
明、孔冬向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，述职报告于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的标准无保留意见审计报告，2022年度母公
司实现净利润113,190,023.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2022年度
母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积11,319,002.30元，加上2022年年初未分配利润
374,540,430.79元，截止2022年12月31日止，母公司可供投资者分配的利润为476,411,451.53
元。
参考公司2022年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公
司 当 前 实 际 情 况 ， 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 拟 以 2022 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
131,447,829股为基数，按每10 股派现金红利4.80元（含税）分配，共派发股利人民币
63,094,957.92元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，
充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司当前的实际情况并能
有效保护全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度利润分配
预案的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立
董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综
合授信额度的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保能帮助其获得相应的流动资金支持，降低
财务成本，满足其经营需要。本次被担保方均为公司控股子公司，公司对其具有控制权，担
保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同
时，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司
提供担保的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2023 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
公司非独立董事2023年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，非独立董事的报
酬原则参照审议年度薪酬方案上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元（税前）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司
薪酬管理制度领取报酬。公司2023年度高级管理人员的报酬原则参照年度薪酬上下浮动不超
过20%确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款
保理业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期
保值业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过了《关于开展供应链金融业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展供应链金
融业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货交易
业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销离职股权
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、
预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》
董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为
激励对象骆旭平的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件
的股票期权的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过了《关于对外转让资产的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外转让资产
的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议通过了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025
年）》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册地址、
经营范围及修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年
度股东大会的通知》。
（二十三）审议通过了《2023 年第一季度报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶
股份有限公司2023年第一季度报告全文》。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
