证券代码：002718              证券简称：友邦吊顶        公告编号：2023-017



                   浙江友邦集成吊顶股份有限公司
      关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
 第二个行权期、预留授予第一个行权期未达到行权条件的
                           股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召
开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首
次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期
权的议案》，具体情况如下：


    一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关议案，同日，公司独立董事就公司《激励计划（草
案）》发表了独立意见。
    2、2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2021 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于
2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
    4、2021 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及
首次授予权益数量的议案》，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予
股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，首次授予股票期权激励对象总人数
由 91 人调整至 87 人，首次授予股票期权数量由 431 万份调整为 411 万份，预留
授予股票期权数量由 55 万份调整为 75 万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
    5、2021 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》，公司
董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确
定 2021 年 4 月 8 日为本次股票期权的授予日，授予 87 名激励对象共计 411 万份
股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名单进
行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成
就，同意以 2021 年 4 月 8 日为首次授予日，向符合授予条件的 87 名激励对象授
予 411 万份股票期权。
    6、2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第十六会议和第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2021 年股权激励计划中股票期
权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 14.83 元调整为每股 14.70 元。
    7、2021 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，公
司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意
确定 2021 年 12 月 27 日为本次股票期权的授予日，授予 19 名激励对象共计 73
万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名
单进行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已
经成就，同意以 2021 年 12 月 27 日为预留授予日，向符合授予条件的 19 名激励
对象授予 73 万份股票期权。
    8、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票
期权的议案》，因 13 名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的
股票期权合计 45 万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成首期授予部分第
一个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第一个行权期
股票期权合计 110.7 万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
    10、2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的
议案》，因 9 名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权
合计 31.7 万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
    11、2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司
未达成 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标，
公司将对股权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权合计 98.4 万份予以
注销；因公司未达成预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司将对股权
激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权合计 20.1 万份予以注销；合计注
销 118.5 万份。公司独立董事对此发表了独立意见。



    二、本次注销部分股票期权的原因及数量

    1、首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权首次授予的

考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指

标有收入指标和净利润指标，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相

对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《激励计划（草案）》的规定，

本计划首期授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：

     行权期                             业绩考核目标
                    1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营业收
   首期授予部分     入增长不低于 69%；
   第二个行权期     2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长
                    不低于 84%；

    根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字
[2023]第 ZA12417 号），公司未达成首期授予部分第二个行权期的业绩考核目标，
公司将对股权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权合计 98.4 万份予以
注销，共影响激励对象 67 人。

    2、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权预留授予的

考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指

标有收入指标和净利润指标，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相

对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《激励计划（草案）》的规定，

本计划预留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：

     行权期                               业绩考核目标

                    1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营业收
   预留授予部分     入增长不低于 30%；
   第一个行权期     2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长
                    不低于 35%；

    根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字
[2022]第 ZA11880 号），公司未达成预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标，
公司将对股权激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权合计 20.1 万份予以
注销，共影响激励对象 17 人。


    三、本次注销部分股票期权对公司的影响
    公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造更大的价值。
    四、独立意见

    经核查，我们认为：公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二

个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的相关事宜符

合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《2021 年股票期权激

励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权

益，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会对公司的

财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因

此，我们一致同意公司注销首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行

权期未达到行权条件的股票期权事宜。



    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：因公司未达成 2021 年股票期权激励计划首次授予部

分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司注销股权激

励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期股票期权符合

《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规

定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响。同意公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、

预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权，共影响激励对象 84 人，
注销股票期权数量合计 118.5 万份。


    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的内
部授权与批准。本次注销的原因、数量等符合《激励管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《期权激励计划（草案）》的安排，公司尚需按照相关规定办理注
销登记及履行相应的信息披露义务。



    七、备查文件
    1、第五届董事会第五次会议决议；
    2、第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权及注销 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件条件的
股票期权相关事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                        浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                                                  董   事   会
                                            二〇二三年四月二十九日