上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
 关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司注销离职股权激励对
象已获授但尚未行权的股票期权及注销 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期
             未达行权条件条件的股票期权相关事项的
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            地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼

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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司注销离职股权激励对象已
获授但尚未行权的股票期权及注销 2021 年股票期权激励计划首
次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件
                         条件的股票期权相关事项的
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致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江友邦
集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）的委托，担任公司
2021 年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）相关事宜的专项法律顾
问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）、等有关法律法规的规定和《浙江友邦集成吊顶
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江友邦集成吊顶股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销离职股权
激励对象已获授但尚未行权的股票期权及注销 2021 年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项
（以下简称“本次注销”） 出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销必备的法律文件，随同其他
材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。
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                                     正 文

      一、本次注销的授权

     1、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励相关事宜的议案》。同意公司实施 2021 年股票期权激励计划，并授权公司
董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但不限于授权董事会实施股票期
权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对
象尚未行权的股票期权等。

     2、根据《期权激励计划（草案）》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解
聘等，董事会可以决定对激励对象根据《股权激励计划（草案）》在情况发生之
日，对激励对象尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。

     本所律师认为，就本次注销，公司董事会已经取得合法授权。


      二、本次注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次注销已履行程序：

     2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第五次会和第五届监事会第五次会议

审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》

《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部

分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同日，公司独立董事对上

述事项发表了独立意见。

     本所律师认为，公司本次注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法
律法规及《期权激励计划（草案）》。


      三、本次注销的基本情况
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     （一）因激励对象离职注销部分股票基本情况

     1、注销的原因

     根据《期权激励计划（草案）》，公司 2021 年期权激励计划首次授予部分共
有 8 名激励对象已离职，预留授予部分有 1 名激励对象已离职，已不符合激励条
件，其持有的已获授但未行权的股票期权由公司注销。
     2、注销的数量
     公司拟注销的已获授但未行权的股票期权合计 31.7 万份。
     综上，公司因激励对象离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权符合《激
励管理办法》和《期权激励计划（草案）》等规定。

     （二）因公司未满足业绩考核目标注销部分股票期权基本情况

     1、首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权情况

     根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权首期授

予的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业

绩指标有收入指标和净利润指标，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对

象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《股权激励计划（草案）》

的规定，本计划首次授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：

  行权期                                 业绩考核目标

                 1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2022 年度营业收入增
首期授予部分     长不低于 69%。
第二个行权期     2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长不低
                 于 84%。

     根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字
[2023]第 ZA12417 号），公司未达成首期授予部分第二个行权期的业绩考核目标，
公司将对股权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权合计 98.4 万份予以
注销，共影响激励对象 67 人。

     2、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权情况

     根据《期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权预留授

予的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业
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绩指标有收入指标和净利润指标，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对

象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《激励计划（草案）》的

规定，本计划预留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：
   行权期                                  业绩考核目标
                 1、收入指标以 2020 年度公司营业收入为基数，2021 年度营业收入增长不
预留授予部分     低于 30%；
第一个行权期     2、净利润指标以 2020 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长不低于
                 35%。

     根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字
[2022]第 ZA11880 号），公司未达成预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标，
公司将对股权激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权合计 20.1 万份予以
注销，共影响激励对象 17 人。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划因首次
授予部分第二个行权期未达到行权条件、预留授予部分第一个行权期未达到行权
条件而注销部分股票期权，符合《激励管理办法》和《期权激励计划（草案）》
等规定。

      四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项
已取得现阶段必要的内部授权与批准。本次注销的原因、数量等符合《激励管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《期权激励计划（草案）》的安排，公司尚
需按照相关规定办理注销登记及履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师
签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限
  公司注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权及注销 2021 年股票期
  权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件
  条件的股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）




  上海市锦天城律师事务所                                       经办律师： 李           波




  负责人： 顾功耘                                              经办律师： 李勤芝




                                                                           二〇二三年四月二十七日




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