希格玛会计师事务所
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
2019 年 1 月 4 日，广东金莱特电器股份有限公司收到深圳证券交易所中小板公司管理
部《关于对广东金莱特电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许
可）【2018】第 25 号）。根据《问询函》的相关要求，希格玛会计师事务所就相关问题进行
了认真核查，现就相关意见书面回复如下：
1、问题 5、根据《报告书》披露，本次交易及涉及的相关事项尚需公司股东大会审议
通过，目前披露的财务数据已超过六个月的有效期。请你公司补充披露有效财务数据及相
关信息，并请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2018 年 1-9 月财务报表进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（希会审字(2019)0292 号）。
经核查，公司已对标的公司 2018 年 1-9 月财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》。
2、问题 6、根据《报告书》，中建城开 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末应收账款
净额分别为 70,170.95 万元、86,489.79 万元、102,922.11 万元。业绩承诺方承诺，标的
公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审计的合并财务报表范围内营业收入的
比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
（1）请补充披露各期末应收账款余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款余
额、账龄等）、对应信用政策、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情
况等；
（2）请说明应收账款金额占营业收入金额比例较高的原因，及持续上升的合理性；
（3）请对比同行业公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是
否与行业保持一致，并结合款项收回情况，说明交易标的收入确认政策以及收入确认的合
规性和谨慎性。请会计师进行核查并发表专业意见
回复：
（1）请补充披露各期末应收账款余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款余
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额、账龄等）、对应信用政策、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情
况等；
①公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末前五名客户的明细（包括客户名称、应收
账款余额、账龄等）详见下表：
截至 2018 年 09 月 30 日应收账款前五名客户情况：
客户名称 应收账款余额（万元） 账龄 占比例
1 年以内（含一年）：8,215.54，
江西银龙水环境建设有限责任公司 9,606.63 9.32
1-2 年：1,345.91，2-3 年：45.18
彭州市现代农业发展投资有限公司 5,845.04 1 年内（含 1 年） 5.67
三河中投房地产开发有限公司 5,419.02 1 年内（含 1 年） 5.26
1 年以内（含一年）：2,690.00，
中国建筑一局（集团）有限公司 5,194.97 5.04
1-2 年：2,504.97，
铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司 5,100.00 1 年内（含 1 年） 4.95
合计 31,165.66 30.24
截至 2017 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况：
客户名称 应收账款余额（万元） 账龄 占比例
1 年以内（含 1 年）：8,790.93
江西银龙水环境建设有限责任公司 8,855.18 9.62%
1-2 年：64.25
1 年以内（含 1 年）：5,573.00
南昌红江实业发展有限公司 7,739.00 8.40%
1-2 年：2,166.00
三河中投房地产开发有限公司 5,603.18 1 年以内（含 1 年）：5,603.18 6.08%
中山市群安房地产开发有限公司 5,165.00 1 年以内（含 1 年）：5,165.00 5.61%
彭州市现代农业发展投资有限公司 4,722.64 1 年以内（含 1 年）：4,722.64 5.13%
合计 32,085.00 34.84%
截至 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况：
客户名称 应收账款余额（万元） 账龄 占比例
1 年以内（含 1 年）：4,412.25
江西银龙水环境建设有限责任公司 5,564.25 7.43%
1-2 年：1,152.00
2
1 年以内（含 1 年）：2,158.08
安徽凸凹房地产开发有限公司 4,536.22 1-2 年：1,636.00 6.06%
2-3 年：742.14
南昌红江实业发展有限公司 4,466.00 1 年以内（含 1 年）：4,466.00 5.97%
1 年以内（含 1 年）：1,186.43
九江富和建设投资有限公司 4,449.74 5.94%
1-2 年：3,263.31
潼南县公路开发有限公司 3,724.06 1 年以内（含 1 年）：3,724.06 4.97%
合计 22,740.27 30.37%
②各期前五大客户的信用政策情况：公司根据业务类型的不同性质执行不同的信用政
策。对于公开招标的大型项目，中建城开通常会在取得中标通知书后，按业主方规定的时间
签署工程施工协议，并按业主约定的工程进度计划表完成施工任务，接受业主及监理方的工
程进度验收，并按照工程量的完成程度，按合同约定的方式申请工程进度款。中建城开依据
与客户签署的协议约定的期限，一般按月度申请工程进度款，业主方按已完成工程量
50%-80%支付工程款。对于直接发包的中小型项目，中建城开对客户的信用政策根据客户的
品牌实力、历史信誉度、资金情况等不同，信用期一般在一年以内，另外对长期合作的客户
及信誉较好的客户，为了维护与客户的长期合作战略关系，信用期会根据对方的资金情况适
当调整。工程建造项目通常双方约定项目质保期，则客户一般会在质保期结束后支付尾款。
报告期内应收账款余额前五名客户的信用政策详见下表：
客户名称 信用政策
按照月进度支付完工工程量的 85%，竣工验收完成支付完成量的 90%，结算审计完
江西银龙水环境建设
成后支付到审定价格的 95%，其余结算额的 5%作为质量保证金，质保期两年后期
有限责任公司
满后一个月内一次性支付。
工程进度按 5 个形象节点：完成+-0.00（即完成总工程量的 15%）、第 5 层楼面（即
完成总工程量的 30%）、第 16 层楼面（即完成总工程量 50%）、主体封顶（即完
三河中投房地产开发
成总工程量的 75%）、初验（即完成总工程量的 100%）,实际进度且经监理单位核
有限公司
实、建设单位认可，按完成合格工程量的 80%予以支付工程款。待工程竣工结算审
定后一个月内支付至结算价的 95%，剩余 5%作为质量保修金，保修金在工程竣工
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客户名称 信用政策
验收合格一年后一个月内付清。
月度结算双方确认后 30 日发包人支付审定金额 60%的工程款，此款项已足额包含
中国建筑一局（集团） 当期人工费，由于分包方未及时足额支付人工费，给发包方带来的损失由分包方
有限公司 承担; 验收合格并办理万最终结算手续支付至结算总金额的 80% ; 整体工程竣工
后一年支付至结算总价的 95%，留 5%作为质保金。
按每季度已完成工程量的 50%支付工程款，竣工验收合格后付至合同价款的 70%，
铜鼓县美丽乡村旅游
决算审计后付至审定价款的 95%，剩余 5%作为工程质量保证金，在缺陷责任期满
发展有限公司
后一次性结清。
第一笔项目款的支付：组团范围内所有建造物完成主体结构封顶后，甲方按乙方
实际完成工程量 80%支付。2、第二笔项目款的支付：乙方完成工程项目的交工验
南昌红江实业发展有 收后，并提供符合南昌市建造档案要求的竣工验收档案资料后，支付至工程总额
限公司 的 85%，在竣工结算审定完成之日起 15 个工作日内，付至审定结算总额的 95%。3、
剩余审定结算总价的 5%质保金在竣工验收后第二年满付 3%、第三年付 1.5%，第五
年满支付 0.5%。
中山市群安房地产开 工程施工进度款按当月完成的工程量的 98%标准支付，余下的 2%作为质量保证金，
发有限公司 在竣工验收后一个月内无息支付。
按月支付，工程进度款支付进度：本工程进度款按核实后的已完工工程量每月支
付一次，但经监理工程师、发包人核实的工程进度款不足 20 万时，该进度款并入
彭州市现代农业发展 下月支付。清单内项目：按核实后的当月已完工程量计算，支付至当月已完工程
投资有限公司 量工程款的 70%（含预付款）；工程竣工验收合格 15 日内，工程进度款支付至经
修正的合同总价（经修正的合同总价并扣除暂列金）的 80%。清单外增加项目：该
分项工程进度款按当月经甲乙双方、监理确认的已完工程量工程款的 70%支付。经
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客户名称 信用政策
竣工审计结算后支付到工程竣工结算价的 95%；余款 5%作为质保金。质保金按保
修条款在缺陷责任期满后无息退还。
每月支付已完工程量相应造价的 70%工程款，竣工交付验收合格后支付至合同价款
安徽凸凹房地产开发
的 80%工程款，竣工结算经审计后，支付至结算审计造价的 95%工程款，余下 5%
有限公司
留作质量保证金
基础部分完成，支付已完成工程量的 40%；主体全部封顶，付至已完成工程量的
九江富和建设投资有 45%；竣工验收合格后一个月内，付至合同价的 60%；竣工合格后一年后的一个月
限公司 内，并经结算审计支付至审计价的 95%，两年后一个月内支付至审计价的 99%，五
年后一个月内付清余款。
工程进度款按工程进度支付至月实际完成合格工程量对应价款的 65%；本工程验收
潼南县公路开发有限 合格后，支付至实际完成合格工程量对应价款的 70%；本工程审计完成后支付至审
公司 计确认结算金额的 95%；剩余 5%为本工程质量保证金，质保期满后一个月内无息
退还。
③期后收款情况：截止最近一个报告期末应收账款回收情况
客户名称 2018 年 9 月 30 日余额(万元) 期后收款金额（截止到 2018 年年底）
江西银龙水环境建设有限责任公司 9,606.63 4,409.31
彭州市现代农业发展投资有限公司 5,845.04 2,994.48
三河中投房地产开发有限公司 5,419.02 5,419.02
中国建筑一局（集团）有限公司 5,194.97 4,589.20
铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司 5,100.00 2,200.00
合计 31,165.66 19,612.00
④坏账准备计提的情况如下：
2018 年 9 月 30 日余额 坏账准备 2018 年 9
单位名称 坏账计提的比例
(万元) 月 30 日余额（万元）
江西银龙水环境建设有限责任公司 9,606.63 552.14 5.75%
彭州市现代农业发展投资有限公司 5,845.04 292.25 5.00%
5
三河中投房地产开发有限公司 5,419.02 270.95 5.00%
中国建筑一局（集团）有限公司 5,194.97 385.00 7.41%
铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司 5,100.00 255.00 5.00%
合计 31,165.66 1,755.34 28.16%
（2）请说明应收账款金额占营业收入金额比例较高的原因，及持续上升的合理性；
报告期各期末，公司应收账款及占同期营业收入比重情况如下（单位：万元）：
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
期末应收账款余额 103,072.86 92,091.01 74,869.33
坏账准备 6,525.90 5,601.22 4,698.38
期末应收账款净额 96,546.96 86,489.79 70,170.95
期末应收账款余额增长率 11.93% 23.26% 32.54%
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
营业收入增长率 - 17.30% 44.37%
应收账款余额占营业收入比例 110.67% 54.83% 52.28%
2016 年末至 2018 年 9 月末，公司应收账款余额分别为 74,869.33 万元、92,091.01 万
元和 103,072.86 万元；2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司期末应收账款占同期
营业收入比重分别为 52.28%、54.83%、110.67%。应收账款占同期营业收入比重有所上升。
公司应收账款占收入比重较大的原因主要系：
①由于建造行业具备周期长、工程多等特点，建造企业应收账款占收入比重一般较高；
②根据公司与委托方签订的相关合同，在公司完工相关的工程量后，委托方根据相关工
程量的一定比例支付工程款；而待工程完工后，一般合同总金额的 5%-10%作为质保金，待
质保期后方能收回。以上相关的约定导致公司应收账款金额较大。
公司应收账款占收入比重持续上升的合理性：
①公司 2016 年和 2017 年完工工程较前期有所增加，对应工程的质保金仍在质保期，工
程质保金的累计导致 2017 年年底应收账款占收入的比重有所增加；
②2018 年 9 月 30 日应收账款占收入比重持续上升，主要系 2018 年 9 月 30 日该比重对
比的的收入为 1-9 月收入，若将收入金额简单年化后，应收账款占收入比重为 88.62%。该
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比重较 2016 年和 2017 年仍然有所上升，主要系公司项目中市政项目的比重持续上升，而市
政项目一般回款时间集中在年底，导致 9 月 30 日应收账款占收入比重持续上升。
（3）请对比同行业公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是
否与行业保持一致，并结合款项收回情况，说明交易标的收入确认政策以及收入确认的合
规性和谨慎性。
①公司应收账款占营业收入的比重与同行业公司的对比情况
项目 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 1,124,722.16 846,562.55
龙元建设（600491） 营业收入 1,787,337.76 1,458,848.34
占营业收入比重 62.93% 58.03%
应收账款余额 154,761.17 73,890.19
天健集团（000090） 营业收入 674,959.36 620,901.77
占营业收入比重 22.93% 11.90%
应收账款余额 364,273.59 433,089.10
宁波建工（601789） 营业收入 1,474,627.12 1,369,579.68
占营业收入比重 24.70% 31.62%
应收账款余额 75,751.54 84,063.01
宏润建设（002062） 营业收入 812,724.73 879,777.50
占营业收入比重 9.32% 9.56%
应收账款余额 92,091.01 74,869.33
中建城开 营业收入 167,969.26 143,199.78
占营业收入比重 54.83% 52.28%
公司 2016 年年底和 2017 年年底应收账款占收入比重为 52.28%和 54.83%，相关比重高
于天健建工、宁波建工和宏润建设低于龙工建设。天健集团和宏润建设应收账款占收入比较
较低，主要系相关公司除工程施工外，还存在房地产销售，而房地产销售应收账款占收入比
较极低；宁波建工除建造业外，还涉及到建筑材料的直接销售等。相关业务销售模式的不同，
导致相关公司应收账款占收入比重低于中建城开公司。
由于建造行业具备周期长、工程多等特点，应收账款占收入比重一般较高，公司应收账
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款水平符合行业特点。
②公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：
坏账计提比例
公司名称
1 年以内(含 1 年) 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
对期后回款的不计提坏账，对一年以内的按照 6%计提，1 年以上的均单项计提。公
龙元建设（600491）
司 2017 年合计计提坏账准备占应收账款余额 7.94%
天健集团（000090） 5% 10% 15% 25% 25% 25%
宁波建工（601789） 3% 10% 15% 20% 20% 20%
宏润建设（002062） 5% 10% 15% 20% 50% 100%
中建城开 5% 10% 15% 20% 50% 100%
公司计提的坏账政策与同行业相比较为谨慎。
③截止 2018 年 12 月 31 日，中建城开应收账款期后回款金额为 62,917.41 万元，占 2018
年 09 月 30 日应收账款原值比例为 61.09%，剩余应收账款正在陆续收回中，应收账款回收
情况较好。
公司作为建造企业，根据企业会计准则对建造企业收入的规定确定收入政策：建造合同
的结果在资产负债表日能够可靠估计，根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。建造的
结果在资产负债表日不能可靠估计，若成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同
成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同成本；若合同成本不可能收回，在发生
时立即确认为合同成本，不确认合收入。公司根据已完成工程的形象进度确认完工进度百分
比。
经核查，会计师认为：中建城开应收账款金额占营业收入金额比例较高且持续上升具
备合理性；中建城开应收账款水平符合行业特征，坏账准备计提政策与行业保持一致，公
司收入政策符合企业会计准则的规定，收入确认谨慎。
3、问题 14、《报告书》显示，最近三年中建城开共发生 1 次增资及 4 次股权转让。2016
年 11 月，姜旭拟以共青城中建为主体设立中建城开的员工持股平台，故将其控制的中建集
团持有的中建城开股份转让给共青城中建，本次转让按出资额账面金额进行。2017 年 4 月，
姜旭以股份支付陈斌为中建城开提供的业务及融资方面的顾问服务，本次转让按出资额账
面金额进行。同时，姜旭以股份支付形式对中建城开高级管理人员胡瀚进行激励，本次转
让按出资额账面金额进行。2017 年 10 月，外部投资者对中建城开进行增资，增资价格为 2
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元。请你公司补充说明：
（1）2016 年 11 月发生的股权转让事项的具体原因及合理性，是否为股权激励计划，
中建城开是否计提相关费用及相关会计处理；
（2）陈斌为中建城开提供的业务及融资方面的顾问服务的具体内容，后续是否仍为中
建城开提供相关业务或服务，及相关股份转让的会计处理；
（3）胡瀚在中建城开的具体任职、相关岗位职责，及相关股份转让的会计处理；
（4）2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格差异的原因及合理性。
请会计师核查上述事项并发表专业意见。
会计师回复：
（1）2016 年 11 月发生的股权转让事项的具体原因及合理性，是否为股权激励计划，
中建城开是否计提相关费用及相关会计处理
2016 年 11 月 28 日中建城开公司股东会决议同意中建城开集团有限公司将所持有的公
司注册资本 90,200,000.00 元转让给共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）；同意
姜旭将所持有的公司注册资本 61,613,200.00 元转让给共青城中建城开投资管理合伙企业
（有限合伙）。
共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月成立，至 2017 年 4 月
之前，合伙企业的的合伙人为姜旭及其父亲姜炳生，由姜旭担任普通合伙人，因此姜旭为共
青城中建的实际控制人。
因此本次股权转让为姜旭及其控制的企业之间的股权转让，定价均按出资额账面金额进
行，价格的确定具有合理性。本次股权转让不视为股权激励，未做股份支付。
综上所述，主办会计师认为，公司 2016 年 11 月发生的股权转让事项有其合理原因，并
非股权激励，无需做股份支付处理。
（2）陈斌为中建城开提供的业务及融资方面的顾问服务的具体内容，后续是否仍为中
建城开提供相关业务或服务，及相关股份转让的会计处理；
2017 年 4 月，公司股东会同意姜旭将中建城开环境建设有限公司的 3%股份计 924 万元
转让给陈斌。陈斌目前担任深圳市鑫融咨询有限公司执行董事及总经理，系专业的财务投资
人。陈斌利用自身的投融资知识为标的公司提供资本市场及融资咨询服务。同时，陈斌具有
一定的建筑行业投资经历，报告期内，曾为标的公司提供工程施工业务介绍服务。根据陈斌
9
及中建城开确认，本次重组交易完成后，陈斌将继续为中建城开提供工程施工业务介绍服务。
根据企业会计准则对股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务
而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司将陈斌视为“为获得其
他方提供服务”对象而确认了股份支付。
股份支付的相关的会计处理如下：
《企业会计准则第 11 号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用应增
加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。本次股权转让协议并未对服务期
间或业绩等方面有任何约定，因此我们将授予日视为生效日即行权，因此可按照转让股权的
公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。
公允价值的确定：本次股份支付公允价值参照向外部投资者增资价格，即 2017 年 10
月公司向外部投资深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光以每股 2 元的价格进
行增资。公司将姜旭转让给陈斌的 924 万股，每股公允价值为税后 2 元，确认了资本公积-
其他资本公积 924 万，应交税费-应交个人所得税 231 万，同时确认管理费用 1155 万。
综上所述，主办会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支
付的相关要求以及实施要件。
（3）胡瀚在中建城开的具体任职、相关岗位职责，及相关股份转让的会计处理；
胡翰目前为公司的副董事长，主要职责如下：
①协助董事长检查对董事会或公司管理委员会决议的实施情况；②在董事长外出时，受
其委托，有权召集临时、紧急的重大会议；③在董事长外出时，受其委托，有权代表公司处
理紧急公文及签署重要的经济合同；④有权对总裁、各部门经理的工作提出意见和建议；⑤
在董事长外出期间，受其委托对公司的重要业务活动有业务执行的综理权和董事会的代行
权；⑥完成董事长交办的其他工作任务。
根据企业会计准则对股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务
而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。胡翰复核股权激励对象，公
司对本次股权转让确认了股份支付。
股份支付的相关的会计处理如下：
公司将姜旭转让给胡翰的 1540 万股，每股公允价值为税后 2 元，确认了资本公积-其他
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资本公积 1540 万，应交税费-应交个人所得税 385 万，同时确认管理费用 1925 万。
综上所述，主办会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支
付的相关要求以及实施要件。
（4）2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格差异的原因及合理性。
2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格存在差异：2017 年 10 月发生的增资
事项价格 2.00 元/股，该价格系增资方与中建城开原股东协商确定，主要考虑到中建城开未
来获利能力，并未聘请专业的评估机构进行评估；
本次交易的作价依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告确定，本
次评估充分考虑了中建城开公司毛利率、目前在手订单、未来行业发展态势的基础上出具评
估结论，最终评估价格为价格为 2.46 元/股。
2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格的评估方法有所差异，导致了两次价
格存在差异。
经核查，会计师认为：（1）标的公司 2016 年 11 月发生的股权转让事项有其合理原因，
并非股权激励，无需做股份支付处理；（2）标的公司 2017 年 10 月发生的增资事项价格和
本次交易价格差异具备合理性。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一九年一月二十五日
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