北京市天元律师事务所


       关于广东金莱特电器股份有限公司


               重大资产购买的


             补充法律意见（二）




            北京市天元律师事务所


北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层


                邮编：100032
                           北京市天元律师事务所

                    关于广东金莱特电器股份有限公司

                               重大资产购买的

                             补充法律意见（二）

                                                    京天股字（2018）第 629-2 号


    致：广东金莱特电器股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金莱特电器股份有限
公司（以下简称“金莱特”）的委托，担任金莱特重大资产购买的专项法律顾问，
并已就本次交易出具京天股字（2018）第 629 号《北京市天元律师事务所关于广
东金莱特电器股份有限公司重大资产购买的法律意见》 以下简称“《法律意见》”）、
京天股字（2018）第 629-1 号《北京市天元律师事务所关于广东金莱特电器股份
有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，结合深交所中小板公司管理部于 2019 年 1
月 25 日出具的中小板重组问询函【2019】第 42 号《关于对广东金莱特电器股份
有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《问询函》提出的有关事项
出具本补充法律意见。

    本补充法律意见系对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，并构
成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律
意见中补充的事项之外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》的其余内容仍
然有效。本所律师在《法律意见》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补
充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与《法律
意见》、《补充法律意见（一）》中使用的简称含义一致。

    本补充法律意见仅供金莱特为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为金莱特本次交易所必备的
法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。


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    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：

    一、请补充披露本次交易是否存在资金不足无法如期付款的风险，如是，
请进一步说明对本次交易及实施是否构成障碍及公司的应对方案。（《问询函》
问题 2）

    回复：

    （一）请补充披露本次交易是否存在资金不足无法如期付款的风险

    根据《支付现金购买资产协议》，各方就本次交易的交易对价及支付进度约
定如下：以标的公司评估价值为基础并经协商，标的资产的交易价格为 85,000.00
万元，采用分期付款方式。金莱特自标的资产交割之日起 3 个月内，向交易对方
支付第一期股权转让款共计 42,500.00 万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的
公司业绩承诺实现情况逐年支付。根据金莱特确认，本次交易的交易对价全部为
现金支付，金莱特需通过自有资金及自筹资金相结合的方式支付本次交易的对价。
虽然公司已向平安银行广州分行等金融机构申请并购贷款，该贷款申请尚处于银
行内部审批阶段，仍存在无法获批的风险。

    据此，本所律师认为，本次交易存在资金不足无法如期付款的风险。

    （二）对本次交易及实施是否构成障碍及公司的应对方案

    本次交易存在资金不足无法如期付款的风险，若公司无法在规定期限内筹集
足额资金支付交易对价，可能将影响本次交易的顺利实施。根据金莱特确认，为
应对上述风险，金莱特已制定以下方案：

    1、鉴于本次交易的资金来源存在一定的不确定性，为保障广大中小投资者
的合法权益，公司计划在符合法律、监管机构要求的基础上，于本次交易第一期
股权转让款资金来源落实后召开股东大会审议本次交易有关事项，交易各方签订
的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经股东大会审
议通过后正式生效。根据协议约定，若本次交易涉及事项未通过上市公司股东大
会审议或因其他原因导致协议未能生效，任何一方不得向其他方追究法律责任。
同时，交易对方出具《承诺函》，“如本次交易涉及事项未通过上市公司股东大
会审议或因其他原因导致上市未能召开审议本次交易的股东大会致使《支付现金
购买资产协议》未能生效的，本人/本企业将不会以任何方式追究上市公司的法

                                     2
律责任。”。

    本次交易各方在遵守协议约定、不损害上市公司利益的前提条件下将尽力推
进本次交易，若届时因资金来源问题未能召开股东大会，交易各方将进一步协商，
对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次交易顺利完成，若最终
未能达成一致致使本次交易因资金来源问题在协议生效前终止，上市公司不存在
需向交易对方进行赔偿的风险。

    2、公司在与平安银行广州分行保持密切沟通以便尽快完成并购贷款的审批
及发放的同时，将继续积极与其他有合作意向的银行等金融机构进行接洽，避免
因平安银行广州分行未通过并购贷款审批而对本次交易的推进造成不利影响；

    3、对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的交易对价，公司将通
过向控股股东、实际控制人借款等方式筹集，公司大股东华欣创力，实际控制人
蔡小如先生已作出承诺：将全力支持本次交易顺利完成，若公司自有资金、通过
银行并购贷款及其他金融机构借款筹集的资金不能满足本次交易对价支付进度
的要求，将通过合法方式以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向上市公司提
供借款。

    据此，本所律师认为，本次交易存在资金不足无法如期付款的风险对本次交
易的顺利实施可能构成影响，但是，上市公司已制定一系列方案以应对本次交易
资金不足无法如期付款的风险，具有可行性。


    二、本次重大资产重组事项是否存在终止风险，如是，请进行相关风险提
示。（《问询函》问题 3）

    回复：

    根据金莱特确认，若金莱特无法在一定期限内筹集足额资金支付交易对价，
标的资产的交割等后续程序可能将无法顺利推进，故本次交易存在因金莱特无法
在一定期限内筹集足额资金支付交易对价而终止的风险。为降低本次交易资金不
足无法如期付款的风险，保障本次交易的顺利推进与实施，金莱特已制定一系列
应对方案，具体内容参见本补充法律意见书第一题所述。

    经查，金莱特已于《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（六）本次收购资金安排风险”中披露本次交易因交易对价不能
及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，具体如下：

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    “公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自
筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向
平安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的
风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付
款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的
财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。”。


    综上所述，本所律师认为，本次交易存在因金莱特无法在一定期限内筹集足
额资金支付交易对价而终止的风险，且金莱特已在《重组报告书》“重大风险提
示”部分提示相关风险。

    本补充法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。




    北京市天元律师事务所

    负责人：朱小辉

    经办律师：牟奎霖   顾明珠   唐江华

                                                      2019 年 2 月 13 日




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