金莱特：《公司章程》修订对照表2019-02-25
证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019－011
广东金莱特电器股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 备注
第六条 公司注册资本为人民币 18,670 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 19,097 万元。
修订
第十九条 公司股份总数为 18,670 万股，均 第十九条公司股份总数为 19,097 万股，均为
修订
为普通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
修订
的活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
修订
（二） 中国证监会认可的其他方式。 （二）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司依照本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
修订
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用 转让或者注销。
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第七十一条 股东大会由董事长主持，董事长 第七十一条 股东大会由董事长主持，董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
以上董事共同推举的 1 名董事主持。 董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 举的 1 名董事主持。
半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
主持。 半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 主持。
修订
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
任会议主持人，继续开会。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担
任会议主持人，继续开会。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司董事： 之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
修订
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的； 期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 内容。
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事
论意见； 会审议定董事受聘议案的时间截止计算。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
内容。 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事 说明和相关资格证书。
会审议定董事受聘议案的时间截止计算。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销
资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的 对该候选人的提名。
书面说明和相关资格证书。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销 的，公司解除其职务。
对该候选人的提名。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。
董事会由 7 名董事组成，由股东大会选举产生， 董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产生， 修订
其中独立董事占董事总人数 1/3 以上。董事会设董 其中独立董事占董事总人数 1/3 以上。董事会设董
事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会选举产生。 事长 1 人，副董事长若干名，由董事会选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 修订
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
托理财、关联交易等事项； 购公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 托理财、关联交易等事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）制订公司的基本管理制度； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订本章程的修改方案； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）管理公司信息披露事项；
经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、规章或本章程规定 计的会计师事务所；
以及股东大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 经理的工作；
大会审议。 （十七）法律、行政法规、规章或本章程规定
以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 修订
行职务。
…… 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
……
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
修订
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集董事会会议。 召集董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事
…… 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
……
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时
董事会会议通知应当于会议召开五日前发出。 董事会会议通知应当于会议召开五日前发出。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 如因紧急情况需要尽快召开董事会临时会议
过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
修订
事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知 通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在 开也可不受通知时限的限制，临时董事会会议通知
会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到 可于会议召开当天发出，但召集人应当在会议上作
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作 出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，
已向其发出会议通知。 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数 第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事
的董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会议） 会会议应当由过半数的董事（董事授权其他董事出
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 席的，视同出席会议）出席方可举行。董事会作出 修订
的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2019 年 2 月 25 日
