证券代码：002723 证券简称：金莱特
关于广东金莱特电器股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1
关于广东金莱特电器股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
尊敬的中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 201133 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉
《反馈意见》后，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“公司”、
或“申请人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机
构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）与大信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，
现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《国泰君安证券股份有限公司关于广东金莱特电
器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字
体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................................... 4
问题 1 .............................................................................................................................................. 4
问题 2 .............................................................................................................................................. 8
问题 3 ............................................................................................................................................ 11
问题 4 ............................................................................................................................................ 20
问题 5 ............................................................................................................................................ 29
问题 6 ............................................................................................................................................ 35
问题 7 ............................................................................................................................................ 45
问题 8 ............................................................................................................................................ 45
问题 9 ............................................................................................................................................ 54
问题 10 .......................................................................................................................................... 57
问题 11 .......................................................................................................................................... 64
二、一般问题 ............................................................................................................................. 65
问题 1 ............................................................................................................................................ 65
问题 2 ............................................................................................................................................ 70
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一、重点问题
问题 1
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
问题答复
一、有关财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》相关规定：“财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或
产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合
伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或制
权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。”
（二）类金融业务
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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。”
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）曾持有小额贷款公司参股权
2014 年度，公司使用自有资金 6,000 万元与其他股东共同出资设立江门市
蓬江区金信科技小额贷款有限公司，其经营范围包括小额贷款（凭有效的金融工
作办公室批准文件经营）。2019 年 10 月，公司已将其参股的金信小额贷 44.44%
股权转让给江门市臻鼎科技有限公司（非关联方），截至目前，工商登记变更已
经完成，公司已不再持有小额贷款公司股权。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
2019 年 9 月，公司与台州沅达投资管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股
权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总认缴出资额为 20,000 万元，其中公司
认缴出资金额 19,800 万元，占比 99%。台州沅达投资管理有限公司认缴 200 万
元，占比 1%。沅达投资担任执行事务合伙人。
晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、前沿新材料、信息技术等具
有成长潜质的行业及相关领域，具体包括与公司产品和产业相关的上游高端制造
类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能环保
产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资。
根据相关文件，晋乾投资成立投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名委员
组成。委员负责对合伙企业的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资
委员会所审议事项，除合伙协议另有约定外，须经投资决策委员会全体委员的二
之一以上同意方可通过。公司有权委派 1 名投投资决策委会成员，并持有 1 票投
票权。公司实际参与晋乾投资的决策，并将其纳入合并报告范围。
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据此，晋乾投资不属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》规定的“不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权”的情形，以及
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之“问题 15”规定，“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。”
因此，公司投资设立晋乾投资，不属于财务性投资。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司截至 2020 年 3 月 31 日，是否存在财务性投资情况的分析如下：
项目 截至 2020 年 3 月 31 日情况说明
公司持有交易性金融资产 490.00 万元，为广发银行结构性存款，
交易性金融资产
不属于财务性投资
长期股权投资 公司不存在长期股权投资
其他权益工具投资 公司不存在其他权益工具投资
其他非流动金融资产 公司不存在持有其他非流动金融资产的情形
借与他人款项 公司不存在借与他人款项的情形
委托理财 公司不存在其他委托理财的情况
除上述情形以外，公司不存在开展小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保
理、典当、互联网金融等类金融业务的情况。综上，公司最后一期期末不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至本回复出具日，公司不存在财务性投资。
公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，扣除发行费用后全
部用于补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展的资金需求，深耕电器
主营业务，加强核心竞争力，同时进一步落实多元化发展战略，发展建筑服务业。
此外，本次募集资金有利于公司优化财务结构，提高公司抗风险能力。
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综上，本次募集资金的实施有利于促进公司的长期可持续发展，符合公司发
展战略，公司本次募集资金是必要、合理的。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：
针对上述事项，保荐机构查阅了公司提供的财务报告和财务资料，查阅了公
司报告期至今的公告等；参照相关规定，核查了公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务，核查了公司最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权
益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。
经核查，保荐机构认为：截至最近一期末，公司不存在财务性投资，本次募
集资金存在必要性。
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问题 2
申请人外销收入占比较大。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸
易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
问题答复
一、新冠肺炎疫情对公司一季度经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情下公司一季度收入与盈利均较同期出现了下滑，资产周转放缓，
但经营活动现金流量良好，具体如下：
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 变动金额 变动幅度
盈利情况
营业收入 13,123.91 19,790.33 -6,666.42 -33.69%
归母净利润 -615.40 1,627.94 -2,243.34 -137.80%
毛利率 11.33% 13.32% -1.99%
资产周转情况
应收账款 24,563.44 15,690.71 8,872.73 56.55%
应收账款周转次数 0.49 1.34 -0.85 -63.43%
现金流量情况
经营活动现金流量
1,137.90 -1,918.40 3,056.30 -159.32%
净额
新冠疫情爆发以来，国内外市场需求不足，物流不畅，产业链供给不充分，
导致收入同比减少 6,666.42 万元，同比下滑 33.69%，同时毛利率也略有减少
1.99%，最终 2020 年一季度出现了亏损。
公司的应收账款余额同比增加 8,872.73 万元，增幅 56.55%，周转次数下滑
达到 63.43%，主要是因为客户受到疫情影响而回款放缓。但应收账款较 2019 年
末的 30,530.90 万元仍呈现减少的趋势，即公司仍在持续回收前期销售形成的应
收款项。
虽然公司业绩和资产指标受到疫情影响而出现不利的变化，但经营活动现金
流量同比增长了 3,056.30 万元，主要是由于 2020 年一季度持续回收前期销售形
成的应收款项，但生产与销售的下滑使得相应的开支减少，使得经营获得现金流
量 2020 年一季度由负转正，反映出公司的经营具备一定的韧性。
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二、新冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响
国内疫情防控已逐渐取得阶段性效果，主要供应商以及国内客户亦基本复工
复产，公司已于 2020 年 3 月开始基本恢复正常生产经营活动，预计 2020 年二季
度实现的收入较一季度出现回暖趋势，盈利情况也较一季度出现好转。
公司预计上半年的经营与业绩情况不及去年同期，下半年的经营与业绩是否
能有效恢复受到国内外宏观经济环境的影响，如果国内疫情出现反复，海外疫情
得不到有效控制，将给公司未来业务发展造成持续的不利影响。
三、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
中美贸易摩擦不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响。一方面，
公司主要原材料为米料、电池等，在国内已有成熟的供应链体系，主要供应商均
为国内公司，不存在因中美贸易摩擦导致关键进口原材料断供、加征关税等风险；
另一方面，公司海外销售主要集中于亚洲、南美洲、非洲等发展中国家，没有直
接对美国地区销售活动。
四、风险提示
目前，公司主要销售均面向国外市场，大部分供应商是国内中小型企业。在
疫情影响下，国外客户所在国家或地区为防范疫情而采取的“封城”等措施削弱
了消费需求，阻碍了商品物流，公司客户销售不力进而导致其资金状况不佳，因
此在销售端呈现出需求不足、回款不力的态势。国内供应商受到疫情影响，整体
经营情况不佳，资金链紧张，开工率不足，因此在供给侧呈现出供应的数量与节
奏疲软的态势。疫情影响下产业链与供应链的脆弱状态如果长期持续，将会导致
公司出现业绩下滑的风险。
虽然国内疫情防控已逐渐取得阶段性效果，公司销售与生产活动稳步恢复向
好，但如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，将给公司未来业务发
展造成不利影响，出现收入的减少、利润的下滑、资产的减值等不利结果。
保荐机构已在《尽职调查报告》中对全球新冠疫情风险进行了补充风险提示。
五、保荐机构核查意见
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保荐机构核查程序如下：
保荐机构查阅了公司 2020 年以及 2019 年的一季度定期报告、国内及全球
新冠疫情防控进展情况、访谈公司相关人员等方式对新冠疫情对经营及业绩的影
响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发以来，公司的经营与业绩受到不利影
响，虽然目前国内疫情已得到阶段性控制，但是如果国内疫情出现反复，海外疫
情得不到有效控制，将给公司未来业务发展造成持续的不利影响。针对新冠疫情
对公司经营及业绩造成的不利影响，保荐机构已进行风险提示。
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问题 3
申请人报告期各期末应收账款余额增长较快，增幅显著高于营业收入增幅。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入
增幅的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说
明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
问题答复
一、报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理
性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合
理性
1、应收账款余额增长的原因
报告期内，公司应收账款余额与营业收入的变化情况如下：
单位：万元
2017 年 12
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
月 31 日/
项目 2019 年度 2018 年度
2017 年度
金额 变动金额 变动幅度 金额 变动金额 变动幅度 金额
应收账款 30,530.90 16,274.55 114.16% 14,256.35 976.07 7.35% 13,280.28
营业收入 100,081.79 17,031.58 20.51% 83,050.21 -15,614.36 -15.83% 98,664.57
（1）2018 年末应收账款增长原因
2018 年度，营业收入同比减少的情况下，应收账款余额略有增长主要是因
为，申请人海外销售主要以美元进行结算，当地客户在销售公司产品时则是收取
当地货币，2018 年末，公司主要客户，如 SIMS NIGERIA LTD、STOVEKRAFT
PVT.LTD.所在国家的货币较美元贬值幅度较大，如巴基斯坦、尼日利亚、印度
等，上述国家因此加强了当地货币对美元兑换的限制，包括提升兑换美元的手续
费、压缩兑换额度等，以稳定当地货币汇率，导致公司客户兑换美元受限，影响
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了期末应收账款的回款。
（2）2019 年末应收账款增长原因
2019 年度，应收账款的增幅较大，主要是因为 2019 年四季度收入同比增长
18,811.58 万元，形成的应收账款尚未收回，导致应收账款同比增加 16,274.55 万
元，其中电器类业务增加 8,168.89 万元，工程类业务应收账款增加 8,105.66 万元，
具体如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31
2019 年 12 月 31 日/
日/2018 年四季
项目 2019 年四季度
度
金额 变动金额 变动幅度 金额
电器 四季度收入 28,084.54 13,208.43 88.79% 14,876.11
类 应收账款余额 22,425.24 8,168.89 57.30% 14,256.35
工程 四季度收入 5,603.15 5,603.15 - -
类 应收账款余额 8,105.66 8,105.66 - -
四季度收入 33,687.69 18,811.58 126.45% 14,876.11
合计
应收账款余额 30,530.90 16,274.55 114.16% 14,256.35
1>电器类业务分析
公司电器类业务在 2019 年四季度收入同比增长 13,208.43 万元，相应的应收
账款增加 8,168.89 万元，主要是由渠道建设、汇率以及春节因素三方面原因造成，
在渠道建设方面，公司 2019 年度有效拓展并加强了国内外贸易商渠道建设，如
向倬亿贸易在 2019 年四季度的销售额同比提升显著；在汇率因素方面，由于公
司客户主要是面向一带一路国家，以“薄利多销”的策略，销售手电筒、照明灯、
电风扇等生活日用品，当地居民以本地货币购买，但客户需兑换成美元向公司支
付货款，因此上述国家货币对美元汇率的波动会对客户的盈利产生重要的影响，
进而影响其向公司采购的意愿和计划。从 2019 年下半年开始，美元整体走势相
对平稳，国外客户对美元走势的观望情绪逐渐消退，汇率预期企稳，相应的采购
意愿增强，收入相应增长；在春节因素方面，2020 年春节为 1 月 25 日，是报告
期内春节最早的一年（2018 年为 2 月 16 日，2019 年为 2 月 5 日），公司的员工
主要农民工为主，春节放假周期较长，基本在 2020 年 1 月 18 日（年二十四，周
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六）就已基本放假，1 月份的有效工作时间较短，产能不足，因此外销客户会提
前在 2019 年 12 月增加采购。综合以上因素，公司 2019 年末对主要客户的销售
放量，相应地 2019 年末应收账款同比形成了比较显著的增长，其中应收账款余
额在 100 万元以上的主要客户情况如下：
单位：万元
2019 年末较 2018 年末
客户名称 合作起始年份
应收账款增加金额
倬亿贸易 2,191.07 2012 年
菲律宾某超市 879.89 2009 年
印度某超市 634.58 2007 年
孟加拉某连锁经销商 455.80 2017 年
印度某经销商 443.33 2009 年
印度某知名电器品牌商 316.43 2014 年
菲律宾某批发商 298.08 2014 年
孟加拉某经销商 242.98 2017 年
孟加拉某经销商 221.09 2012 年
尼日利亚某电器经销商 189.20 2018 年
马来西亚某经销商 155.37 2009 年
印尼某知名连锁超市 110.25 2012 年
合计 6,138.07
电器类应收账款 2019 年末较 2018
8,168.89
年变动金额
主要客户应收账款变动金额占比 75.14%
注 1：倬亿贸易主要经营中非贸易，国有中非发展基金有限公司间接持有 29.99%股权，
其余为自然人持股，其也是上市公司久量股份的重要客户。
注 2：为维护商业秘密，除倬亿贸易以外，其他客户采用代称。
2>工程类业务分析
公司 2019 年 10 月收购国海建设，属于非同一控制下的企业收购，自收购日
起形成了 5,603.15 万元收入，但国海建设前期工程业务累计形成应收账款
8,105.66 万元，上述业务占公司整体业务比例尚小。
（3）应收账款周转率分析
虽然公司应收账款余额增长较大，但是周转率指标属于同行业平均水平，具
体如下：
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
最大值 250.87 120.12 172.51
最小值 0.12 0.46 0.47
中位数 3.33 3.42 3.47
平均值 6.13 5.70 6.65
金莱特 4.64 6.22 8.01
注：数据来源于 wind，同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》分类为“电气机械及器材制造业”的除金莱特、ST 类公司以外的所有 232 家上市公
司，下同。
如上表，金莱特 2017 年和 2018 年应收账款周转率都高于行业平均水平。2019
年应收账款周转率下降至 4.64 的原因主要是 2019 年 10 月金莱特收购了国海建
设，增加了工程类业务，当年末应收账款余额 30,530.90 万元中有 8,105.66 万元
属于工程类应收账款。
综上，公司报告期内，应收账款随着业务规模和内容的扩张和增长，具有合
理的原因，周转率良好。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策
公司电器类业务主要信用政策包括国际业务与国内业务两大块，针对国际业
务的信用政策，可以分为：一、见提单付全款，二、FOB 模式下货物装船后一
定期限内付款；针对国内业务的信用政策为，经客户签收或质检确认后一定期限
内付款。国内外业务的付款期限通常在 90 天以内，国际业务的信用期会短于国
内业务，但对部分长期合作且信用状况良好的客户会给予 7-12 个月的信用期。
公司工程类业务，每月根据工程进度确认收入，基本在工程竣工验收后一定期限
内付款，上述期限通常在 1 个月以内。
2、同行业可比公司信用政策比较
经营照明电器以及家电业务的上市公司数量较多，根据公司的情况选取了三
家在产品、客户、收入与市值与金莱特类似的同行业公司，另外选取了照明行业
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内的龙头企业，以及考虑金莱特还生产风扇等其他小家电，因此选取了家电行业
的龙头企业，共五家可比公司，具体如下：
单位：亿元
证券简称 产品与客户/行业地位 2019 年收入 市值
金莱特 移动照明灯具与小家电，外销为主 10.01 35.92
同行业企业
移动照明灯具并兼营风扇等小家电，境内外销售兼
久量股份 8.80 31.68
具，国内销售略高，与金莱特具有共同的重点客户
三雄极光 照明灯具，工业、家庭等多应用场景，内销为主 25.04 39.59
得邦照明 照明灯具与照明工程施工，内外销兼具 42.44 52.28
行业内龙头企业
欧普照明 照明灯具行业龙头企业 83.55 207.00
美的集团 综合家电行业龙头企业 2,793.81 4,189.00
可比公司的信用政策情况如下：
证券简称 信用政策
根据销售渠道及客户的不同采取差异化的信用政策。其中，经销或出口贸易
久量股份 模式下主要为客户签收或收到提单后在 3-6 个月内结清；电商平台模式则为
消费者确认收货后系统即时回款。
根据销售渠道及客户的不同采取差异化的信用政策。其中，对于国内经销商，
三雄极光 公司一般采用先款后货的结算模式；对于国内直销客户，主要采用 6 个月信
用付款期+商业承兑汇票结算等。
公司的销售款基本采用电汇方式收款，公司根据客户规模及合作时间长短给
得邦照明
予客户一定的付款信用期，大约在 30-90 天；对部分优质客户达到 120 天。
对于境内经销商，公司仅对少部分资信实力优异的经销商给予一定商业信
用，信用账期最长为 3 个月。对于境外经销商，公司根据信用等级评估，可
欧普照明 为之提供短期授信或长期循环授信。短期授信允许客户一个或两个订单赊销
出货，要求在账期内回款，通常为 1-2 个月。长期循环授信给予客户一定的
授信额度及账期，该额度可循环使用，客户余额实时保持在该额度内即可
美的集团 未披露
注：相关信用政策摘自招股说明书，其中美的集团通过换股吸收合并美的电器上市，而
美的电器上市时间为 1993 年，综合公开信息，未见披露具体信用政策。
从可比公司信用政策分析，通常外销的信用政策更为谨慎，规模较大的公司
的信用期更短。金莱特相较于久量股份的信用政策更为谨慎，三雄极光因以内销
为主因此信用政策相对宽松。公司与得邦照明的信用政策类似，账期一般设置在
在 30-90 天，欧普照明作为行业龙头对境外经销商的账期则控制在 1-2 个月。因
此，公司的信用政策符合业务特点和市场地位，与可比公司之间不存在重大差异。
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报告期内，公司综合考虑与客户间的业务性质、客户的信用情况等制定具体
的信用政策，总体保持稳定，不存在通过放宽信用政策增加收入的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”的账龄
分析如下：
2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账计提比例
1 年以内 28,896.18 95.19% 866.89 3%
1至2年 1,460.83 4.81% 146.08 10%
合计 30,357.00 100.00% 1,012.97 3.34%
2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账计提比例
1 年以内 14,016.56 98.32% 420.50 3%
1至2年 239.79 1.68% 23.98 10%
合计 14,256.35 100.00% 444.48 3.12%
2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账计提比例
1 年以内 13,280.28 100% 398.41 3%
1至2年 - - -
合计 13,280.28 100% 398.41 3%
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款
分别为 13,280.28 万元、14,016.56 万元和 30,357.00 万元，占比分别为 100%、98.32%
和 95.19%。报告期内，公司一年以上应收账款余额有所增长，主要是公司对于
一些长期合作且一直以来信用良好的客户，如果其因市场等原因暂时未能将所购
产品有效销售，而暂时未回款的情况，予以理解和支持，并给予信用上的宽限，
16
上述总体金额较小，公司的上述处理有利于维护与相关客户的长期合作关系，也
有利于在客户中建立良好的商业口碑。
可比公司 1 年以内应收账款余额占比情况如下：
证券简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
久量股份 98.70% 99.04% 92.00%
三雄极光 94.74% 96.00% 96.38%
得邦照明 99.97% 93.98% 97.69%
欧普照明 93.24% 93.24% 92.57%
美的集团 97.64% 98.12% 97.41%
平均值 97.71% 97.75% 96.56%
金莱特 95.19% 98.32% 100.00%
如上表，公司一年以上应收账款占比好于或处于可比公司平均水平。
（二）期后回款及坏账核销情况
公司截至各报告期末，应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 5 月末 截至 2020 年 5 月末
项目 应收账款余额
收回金额 收回比例
2019 年 12 月 31 日 30,530.90 19,252.00 63.06%
2018 年 12 月 31 日 14,256.35 13,521.60 94.85%
2017 年 12 月 31 日 13,280.28 13,280.28 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款余额按业务分类情况如下：
单位：万元
2019 年末 截至 2020 年 5 月末 截至 2020 年 5 月末
项目
应收账款余额 收回金额 收回比例
电器类 22,425.24 18,542.00 82.68%
工程类 8,105.66 710.00 8.76%
合计 30,530.90 19,252.00 63.06%
如上表所示，公司截至 2019 年末应收账款的回款比例为 63.06%。其中，工
程类应收账款 8,105.66 万元回款 710 万元，主要原因公司按照完工百分比法确认
收入，但合同基本约定在工程竣工时才支付工程款，因此工程类应收账款暂时回
17
款比例较低。剔除工程施工业务的影响后，公司截至 2019 年末应收账款的回款
比例已达 82.68%，回款情况良好。
报告期内，公司的大部分客户主要为当地较为知名的零售商或经销商，拥有
完善的销售渠道，该类客户与公司形成了长期稳固的合作关系，商业信用良好，
应收账款实际发生坏账的可能性较小。报告期内，公司未发生坏账核销的情形。
（三）同行业可比公司坏账计提情况
公司选取产品与业务模式相似的可比公司应收账款坏账计提情况如下：
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
久量股份 4.68% 37.79% 70% 100% 100% 100%
三雄极光 1%/5%1 10% 30% 50% 80% 100%
得邦照明 5% 10% 15% 100% 100% 100%
欧普照明 1.58% 20% 50% 100% 100% 100%
美的集团 未披露
金莱特 3% 10% 30% 50% 80% 100%
注：三雄极光 6 个月以内应收账款计提 1%坏账准备，7-12 个月账龄应收账款计提 5%
坏账准备。
如上表所示，总体而言，公司的坏账准备计提与可比上市公司相比不存在较
大差异。同时，公司客户的稳定性、持续性较好，长期合作的经历让公司对客户
的信用与实力有较为充分的了解，历史上发生坏账的情况很少，因此对 1 年以内
的应收账款按照 3%比例计提坏账，与久量股份和三雄极光类似。对于 1 年以上
不同账龄应收账款计提比例，则与三雄极光和得邦照明类似。
综上，公司业务形成的应收账款账龄较短，以 1 年以内为主，1-2 年账龄的
应收账款占比很小，不存在 2 年以上账龄的应收账款，账龄分布合理，质量良好，
期后回款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符，报告期内无实际核销的应
收账款。与同行业可比上市公司相比，公司的坏账准备计提政策和实际计提情况
合理，公司坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：
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保荐机构通过查阅申请人财务报告、应收账款明细表，销售政策、主要客户
合同、应收账款坏账计提政策等资料，查阅了同行业可比上市公司定期报告，访
谈主要管理人员，检查应收账款的期后回款情况等，对申请人应收账款坏账准备
计提情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期各期末应收账款余额变动具有合理原
因，信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。应收账
款账龄分布合理、期后回款良好、坏账政策与同行业相比不存在重大差异，应收
账款坏账计提充分。
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问题 4
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销
售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
问题答复
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况；
（一）报告期各期末存货余额情况及合理性
报告期内，存货余额、占资产比例以及周转情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货余额 22,139.07 18,321.07 23,297.20
占资产比例 17.92% 18.48% 22.36%
存货周转次数 4.18 3.77 3.82
报告期内，公司存货账面价值在 2019 年与 2017 年末保持在 2 亿元左右水平，
2018 年末较低为 1.83 亿元；随着公司资产规模的扩大，与收入的提升，存货余
额总体保持稳定，占总资产的比例持续下降，周转率持续向好。
报告期内，公司期末存货账面价值明细情况如下所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,222.67 37.14% 4,609.07 25.16% 5,440.19 23.35%
在产品 3,790.00 17.12% 3,208.20 17.51% 6,360.54 27.30%
发出商品 747.59 3.38% 851.45 4.65% 2,160.78 9.27%
库存商品 9,047.16 40.87% 9,420.07 51.42% 9,060.67 38.89%
委托加工 276.58 1.25% 232.28 1.27% 275.02 1.18%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料
工程施工 55.06 0.25% - - - -
合计 22,139.07 100.00% 18,321.07 100.00% 23,297.20 100.00%
总体而言，原材料、发出商品与在产品是构成存货及导致存货金额变动的主
要项目，其他项目金额较小或总体金额始终稳定；另外，2017 年与 2019 年，存
货金额较大，约 2.2-2.3 亿，2018 年因公司整体处于收缩与调整的阶段，存货金
额只有 1.83 亿元。
2017 年末，存货金额较大主要是在产品与发出商品金额较大，分别为
6,360.54 万元和 2,160.78 万元，主要是因为当年末订单较多因此在产品和发出商
品金额较大。2018 年末，公司调整产品结构，消化既有库存，相应存货金额下
降。2019 年末，存货金额较大主要是原材料金额为 8,222.67 万元，主要是因为，
2019 年末对应次年的春节时间为 2020 年 1 月 25 日，是历年中春节最早的一年
（2019 年春节为 2 月 5 日，2018 年春节为 2 月 16 日），为了防止春节后供应商
供应不足，因此增加了原材料的备货。另外，当年 10 月收购国海建设后增加了
工程类原材料 881.74 万元。
（二）与同行业公司的一致性
报告期内，申请人与证监会“电气机械及器材制造业”行业上市公司的存货
周转率的比较情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
最大值 34.96 22.70 23.22
最小值 0.26 0.40 0.37
中位数 3.65 3.73 3.76
平均值 4.41 4.33 4.55
金莱特 4.18 3.77 3.82
如上表，行业平均存货周转率在报告期内较为稳定，每年周转约 4 次。公司
报告期内的存货周转情况逐年向好，2019 年已基本达到行业的平均水平。
21
可比公司的存货周转率比较如下：
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
久量股份 3.22 3.51 3.36
三雄极光 3.39 3.81 4.66
得邦照明 6.00 5.53 6.23
欧普照明 6.28 6.44 7.23
美的集团 6.38 6.37 8.01
平均值 5.05 5.13 5.90
金莱特 4.18 3.77 3.82
如上表，行业可比公司的存货周转次数在报告期内略有下降，金莱特的存货
指标变化趋势好于可比公司。从周转次数来看，欧普照明和美的集团作为行业龙
头，存货的周转管理水平较高，基本在 6 次/年左右的水平。与公司规模相当，
客户群体类似的久量股份和三雄极光的周转水平在 3 次/年左右的水平。公司在
2019 年度存货周转达到 4.18 次，介于上述二者之间。
（三）是否存在存货积压的情况
公司存货占资产的比例以及周转情况在报告期内持续下降和不断向好，相关
指标好于同行业平均水平。公司的存货的变化与当年的订单和生产安排相关，其
变动均有合理理由。公司大部分存货的库龄结构在报告期内也在不断向好，部分
长库龄存货主要是与一些“经典”款型相关的原材料或库存商品，该类产品有长
期持续销售的记录。因此，公司不存在存货积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
截至报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低法
对期末存货进行计量并计提相应存货跌价准备。经测试，部分原材料和库存商品
存在减值迹象，2018 年末以及 2019 年末计提存货跌价准备金额分别为 209.33
万元、236.29 万元，占当期存货余额的比例为 1.13%、1.06%。结合存货库龄、
库存商品期后回款情况以及同行业情况分析存货跌价充分性如下：
（一）存货库龄情况
22
1、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：
库龄 2019 年末 2018 年末 2017 年末
0-6 个月 88.82% 79.07% 66.64%
7-12 个月 8.59% 18.30% 24.91%
一年内小计 97.41% 97.37% 91.55%
1-2 年 2.25% 2.34% 6.13%
2 年以上 0.33% 0.29% 2.32%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，报告期各期公司存货库龄主要为 1 年以内，占存货账面价值的
比例分别为 91.55%、97.37%以及 97.41%。0-6 个月之间的存货占比持续增长，
从 2017 年末的 66.64%增长到 2019 年末的 88.82%，而 2 年以上的存货则呈下降
趋势，占比最终控制在 0.5%以内。
公司不同库龄存货的具体内容与账面价值情况如下：
单位：万元
2019 年度
存货类别 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
原材料 7,639.89 360.28 187.40 35.11 8,222.68
在产品 3,420.44 252.75 77.76 39.05 3,790.00
库存商品 7,524.96 1,288.82 233.38 - 9,047.16
委托加工材料 276.58 - - - 276.58
发出商品 747.59 - - - 747.59
工程施工 55.06 - - - 55.06
合计 19,664.52 1,901.85 498.54 74.16 22,139.07
2018 年度
存货类别 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
原材料 4,155.69 263.94 141.42 48.02 4,609.07
在产品 2,686.30 436.28 79.84 5.77 3,208.19
库存商品 6,559.97 2,652.68 207.42 - 9,420.07
委托加工材料 232.28 - - - 232.28
发出商品 851.45 - - - 851.45
合计 14,485.69 3,352.90 428.68 53.79 18,321.06
23
2017 年度
存货类别 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
原材料 4,170.50 1,049.86 124.81 95.02 5,440.19
在产品 4,515.32 865.93 618.26 361.04 6,360.55
库存商品 4,403.15 3,886.91 685.30 85.32 9,060.68
委托加工材料 275.02 - - - 275.02
发出商品 2,160.78 - - - 2,160.78
合计 15,524.77 5,802.70 1,428.36 541.38 23,297.22
注：上表数据为剔除了存货跌价准备后的存货账面价值金额，下同。
如上表，公司 1 年以上库龄的存货的账面价值在报告期内分别是 1,969.74
万元，482.47 万元以及 572.70 万元，总体下降，并且处于流动变化中。上述情
况是与公司独有的业务特征，采购、生产与销售的实际情况，以及与产品和原材
料的特性密切相关。
公司是行业内产品外销比例最大的企业之一，且主要客户分布在是“一带一
路”沿线，比如非洲、东南亚以及印度半岛等地区，主要产品是手电、照明、风
扇等生活必须品，在当地而言也属于一定程度上的耐用品。有别于国内市场对产
品款型、功能存在持续更新的要求，销售给上述国家的产品往往更注重产品的功
能与质量而非外形设计，并且上述国家的消费者偏好有长期良好口碑的“经典”
款产品。
从销售数据来看，公司报告期内，在公司销量排名前十的产品中，有多款产
品重复出现，其年度销量情况如下：
单位：万台/年
产品 2019 年 2018 年 2017 年
431X 型手电 171.97 184.63 179.06
291X 型风扇 13.40 11.79 16.56
411X 型手电 120.89 142.25 202.64
415X 型手电 87.73 92.24 125.87
915X 型手电 65.56 61.55 66.43
针对上述情况，公司在采购、生产与销售方面总体采取以销定产的模式，但
对经典产品，公司对相关产品的生产安排、材料会留有一定的余量，因此形成一
些长库龄存货。在原料方面，公司会在市场价格低位，视情况预采购一些原材料
24
以降低采购成本，因此形成长库龄的存货；在产品方面会提前预制出一些较为复
杂的零件模块，以提高后续组装的效率；同样也会多生产一部分产成品，以便应
对随时出现的订单需求。最后，公司产品和原材料比较耐用和易储存，1-2 年内
产品的性能和原材料的质量通常比较稳定。
报告期内，公司持续加强采购与生产的响应效率，同时加强对长库龄存货的
控制与管理，相关长库龄项目账面价值呈现持续下降的趋势，具体如下：
单位：万元
在产品变动情况
1 年以内 1 年以上
年份 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
小计 小计
2019 年 3,420.44 252.75 3,673.19 77.76 39.05 116.81 3,790.00
2018 年 2,686.30 436.28 3,122.58 79.84 5.77 85.61 3,208.19
2017 年 4,515.32 865.93 5,381.25 618.26 361.04 979.30 6,360.55
原材料变动情况
1 年以内 1 年以上
年份 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
小计 小计
2019 年 7,639.89 360.28 8,000.17 187.40 35.11 222.51 8,222.68
2018 年 4,155.69 263.94 4,419.63 141.42 48.02 189.44 4,609.07
2017 年 4,170.50 1,049.86 5,220.36 124.81 95.02 219.83 5,440.19
库存品变动情况
1 年以内 1 年以上
年份 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
小计 小计
2019 年 7,524.96 1,088.82 8,613.78 433.38 - 433.38 9,047.16
2018 年 6,559.97 2,652.68 9,212.65 207.42 - 207.42 9,420.07
2017 年 4,403.15 3,886.91 8,290.06 685.30 85.32 770.62 9,060.68
库龄在 1 年以上的在产品方面，从 2017 年末接近 1000 万的水平，显著减少
到 2018 年末和 2019 年末约 100 万左右的水平，一方面公司 2019 年和 2018 年持
续消化了前期预制的部分模块化零件，另一方面公司持续提高和优化生产节奏与
工艺，对预制复杂零件模块的需求减少。
库龄在 1 年以上的原材料方面，报告期内基本稳定在 200 万左右的水平，并
且 2 年以上原材料持续减少。库存商品方面，一是总体呈下降的趋势，但 2019
25
年末 1-2 年的库存商品金额有所增长，主要构成仍是公司经典款产品，二是在
2018 年和 2019 年末已无 2 年以上库存商品。
因此，报告期内公司长库龄的存货项目处于持续优化与变动中。
（二）库存商品期后销售情况
截至各报告期末，公司库存商品期后销售情况如下：
截至 2020 年 5 月末
年度 账面价值 期后结转金额
结转率
2019 年末 9,276.83 5,646.20 60.86%
2018 年末 9,571.20 9,505.13 99.31%
2017 年末 9,060.67 9,060.67 100%
由上表可见，2018 年和 2017 年末的库存商品基本全部实现销售。2019 年末
库存商品的期后结转率相对较低，主要原因是 2020 年以来新冠疫情对国内外客
户需求及物流运输产生的负面影响。根据同行业可比公司久量股份披露，截至
2020 年 5 月末，其 2019 年末产成品期后销售结转率为 67.57%，略高于公司 60.86%
的结转率。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，申请人与证监会“电气机械及器材制造业”行业上市公司的存货
跌价准备计提比例的比较情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
最大值 65.86% 59.37% 50.70%
最小值 0.00% 0.00% 0.00%
中位数 2.78% 2.30% 1.57%
平均值 5.08% 4.21% 2.93%
金莱特 1.06% 1.13% 0.00%
公司与可比公司，存货跌价计提比例情况如下：
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
久量股份 1.03% 1.53% -
三雄极光 2.02% 1.13% 1.38%
26
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
得邦照明 8.83% 5.40% 3.68%
欧普照明 7.79% 5.11% 7.30%
美的集团 1.44% 1.27% 0.70%
平均值 4.22% 2.89% 3.27%
金莱特 1.06% 1.13% 0.00%
如上述两张表所示，公司计提的存货跌价准备低于行业平均水平，但从计提
比例的变化来看，公司和行业均呈现上升的趋势。
具体分析可比公司计提存货跌价的存货项目，绝大部分是针对库存商品计提，
如果剔除对库存商品计提的跌价准备，则公司存货跌价准备与可比公司跌价准备
间差异明显缩小，具体如下：
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
久量股份 0% 0% 0%
三雄极光 0.64% 0.43% 0.47%
得邦照明 6.20% 3.64% 2.64%
欧普照明 0.90% 1.29% 1.27%
美的集团 0.21% 0.20% 0.16%
平均值 1.59% 1.11% 0.91%
剔除得邦照明后
0.44% 0.48% 0.48%
平均值
金莱特 0.03% 0.31% 0.00%
注：可比公司中，根据得邦照明招股说明书披露，其原材料中有一定规模的 LED 芯片
等价格降幅较大的电子元器件，因此其对原材料的存货跌价准备计提金额较大，因此在比较
时进一步分析了剔除得邦照明后的平均值。
如上表，可比公司在剔除库存商品跌价准备后，存货跌价计提比例大幅下降，
上述情况反映出公司存货跌价准备计提比例较低主要是因为对库存商品计提的
比例低于可比公司。造成这一情况的原因是公司独有的业务特征，即针对“一带
一路”沿线国家销售传统与经典款的产品，因此库存商品不因时间的变化而被市
场淘汰或售价出现大幅度的下降。从公司库存商品期后结转情况来看，除 2019
27
年末受到疫情影响而结转较慢以外，其余期末的库存商品绝大部分都已经对外销
售。
剔除相关因素后，存货跌价准备的计提比例总体很低，都在 0.5%以内，公
司相关指标与平均值的差距很小，同时包括久量股份、美的集团等可比公司的计
提情况与公司基本一致。
综上，公司存货库龄情况持续优化；长库龄存货的形成与公司业务特征以及
采购、生产和销售活动相关，具有合理理由；除 2019 年末库存商品期后结转比
例受到疫情影响而低于往期以外，其余期末的库存商品绝大部分已经结转；公司
存货跌价准备的计提情况与同行业相比不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
1、获取申请人报告期内存货的构成情况，分析不同类别存货变动是否存在
异常，了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；
2、获取申请人报告期内各期末存货库龄情况，存货周转率情况以及存货跌
价准备计提情况，并与同行业公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末申请人存货余额的形成与变动具有合
理原因，存货周转情况与同行业相比不存在重大差异，不存在存货积压的情形；
结合申请人存货的库龄、期后销售及同行业可比情况分析，申请人各期末存货跌
价准备计提充分。
28
问题 5
申请人最近一期末商誉账面余额 4339.72 万元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行
充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉金额为 4,339.72 万元，占最近一期末总
资产比例为 3.51%，明细情况如下：
单位：万元
项目 收购时间 2019 年 12 月 31 日
收购金祥立形成的商誉 2018 年 7 月 1,580.05
收购国海建设形成的商誉 2019 年 10 月 2,759.67
合计 4,339.72
各报告期末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价
值与其可收回金额进行比较，最终确定报告期内商誉未发生减值。
（一）收购金祥立形成的商誉
2018 年 7 月 30 日，金莱特完成对金祥立 100%股权的并购。中京民信（北
京）资产评估有限公司出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的
佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 京信评报字〔2018〕
第 264 号），评估金祥立股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的公允价
值为 1,874.51 万元。经各方协商一致，最终确定收购价格为 1,680.00 万元。金祥
立可辨认净资产公允价值为 99.95 万元。上述收购价格与可辨认净资产公允价值
之间差额 1,580.05 万元形成商誉。
公司收购的佛山市金祥立电器有限公司，是由广东祥立实业有限公司和自然
人周锡祥以货币资金于 2018 年 4 月，共同出资组建而成，实缴出资金额为 100
万元。新设立的金祥立承接广东祥立实业有限公司的各项资产和业务，主要是生
29
产用的固定资产，以及国内外销售渠道，而广东祥立实业有限公司是一家成立于
2004 年，长期从事家电生产与销售业务的企业，形成国内外以及线上线下合计
约 100 万台/年销售渠道。上述收购交易形成的商誉主要因为上述销售渠道资源
形成，报告期内借重相关销售渠道形成的销售业绩符合收购时评估预测。
（二）国海建设
2019 年 10 月 28 日，金莱特完成对国海建设 100%股权的并购。北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股
权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字〔2019〕第 01-605 号）资产评估报告，评估国海建设股东全部权益于评估
基准日 2019 年 6 月 30 日的公允价值为 15,062.82 万元。经各方协商一致，最终
确定收购价格为 15,000 万元。上述收购价格与可辨认净资产公允价值之间差额
2,759.67 万元形成商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减
值测试和披露，具体如下：
（一）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司充分
关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，
并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，申请人应充分考虑资产
组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商
誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于申请人及其他子公司，且申
请人对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司包含的
30
固定资产、在建工程、无形资产等长期资产及其他相关经营资产的组合被认定为
一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。申请
人在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监
控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包
括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。申请人自购买日起按照一贯、
合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值的测试方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，申请人每年末对包
含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
申请人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进
行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来
现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者
包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基
础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以
税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、
成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历
史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相
符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有
合理理由支持。
31
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，
还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在
显著差异。
（四）商誉减值测试情况
1、重要假设及依据
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务。
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
2、关键参数
预测期 稳定期
项目 预测期 稳定期 利润率 折现率
增长率 增长率
2020-2024 根据预测的收入、成
金祥立 注1 永续期 持平 15.63%
年 本、费用等计算
2020-2024 根据预测的收入、成
国海建设 注2 永续期 持平 14.91%
年 本、费用等计算
注 1：根据佛山金祥立已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素综合分析，对预测日
未来 5 年的收入、成本、费用等进行预测。公司基于历史实际经营数据，电器销售行业的发展趋势，国内
国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，并合理考虑目前公司提供的合同意向及合同内
容，预测 2020 年及各年收入，预期收入增长率不超过相关行业平均增长率，2024 年度以后各年营业收入
稳定在 2024 年的水平。
32
注 2：根据国海建设有限公司已经签订的合同、协议以及意向合同等因素综合分析，对预测日未来 5
年的收入、成本、费用等进行预测。公司根据在手订单以及意向合同等情形，预测 2020 年以及各年收入，
预期收入增长率各年度为 168.13%、22.28%、14.44%、16.85%、8.29%以及永续增长率。
3、减值测试
报告期末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值
与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，进行
的商誉减值测试具体情况如下：
单位：万元
项目 金祥立 国海建设
商誉账面金额 a 1,580.05 2,759.67
资产组的账面价值 b 230.00 9,897.38
包含整体商誉的资产组账面价值 c=a+b 1,810.05 12,657.05
资产组预计未来现金流量现值 d 2,842.37 12,981.91
因“资产组预计未来现金流量现值”大于“包
商誉减值损失 e=c-d 含整体商誉的资产组账面价值”，因此公司
不存在商誉减值损失
根据测试的结果，本期期末商誉未发生减值，未计提减值准备。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师核查程序如下：
1、核查并了解金莱特收购金祥立和国海建设 100%股权时商誉的形成过程、
历史沿革及背景等；
2、查阅《广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市金祥立电
器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕第 264 号）、
《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第 01-605 号）。
3、确定每个资产组组合，并与收购时点资产组组合比较，确定保持一致；
4、对每个资产组组合的可收回金额进行测算，并比较测算的数据与收购时
点数据的差异，检查是否存在重大差异；
5、由于每个资产组组合均为 100%购买，因此，对每个资产组组合测算后的
33
可回收金额与每个相应的商誉进行比较，检查是否存在商誉减值迹象。
经核查，保荐机构及会计师认为：
申请人商誉减值过程和方法合理，商誉在报告期内不存商誉减值的迹象。
34
问题 6
申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大，2017 年微利，2018 年亏
损，2019 年扭亏为盈，2020 年一季度亏损。
请申请人补充说明：（1）申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大的
原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否存在跨期调节利润情形；（2）
结合最近三年一期亏损及微利情况说明持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复
一、申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大的原因及合理性，与
同行业可比公司是否一致，是否存在跨期调节利润情形；
（一）申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大的原因及合理性
公司最近三年一期营业收入与净利润的波动主要因为公司 2018 年收入的下
滑与亏损，当年初实际控制人发生变化，全年处于管理与发展的过渡与调整期，
公司在产品结构、内部管理、以及资产处置方面进行了全面深度调整，导致当年
收入下滑 15.83%，亏损 9,031.12 万元。2019 年收入与盈利则全面企稳回升，2020
年一季度，因疫情导致收入的下滑与亏损，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入与毛利率情况
营业收入 13,123.91 100,081.79 83,050.21 98,664.57
毛利 1,486.34 15,490.19 4,579.40 10,224.15
毛利率 11.33% 15.48% 5.51% 10.36%
期间费用情况
期间费用 1,847.64 11,281.98 8,539.35 9,384.90
期间费用率 14.08% 11.27% 10.28% 9.51%
利润表其他项目情况
投资收益等小计 -194.42 698.32 -4,019.51 793.72
35
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润情况
净利润 -615.40 3,906.94 -9,031.12 766.77
净利率 -4.69% 3.90% -10.87% 0.78%
注：上表中列示了造成业绩波动的主要科目。
1、营业收入与毛利率情况
（1）营业收入变化原因分析
2018 年营业收入同比减少 15,614.36 万元，下降 15.83%，主要因为，一是，
2018 年申请人开始调整产品结构，即缩减低毛利率产品的销售，但相对高毛利
率产品市场的培养仍存在一定的过程，因此收入整体减少；二是，2018 年度美
元汇率较上年总体呈升值的趋势且波动较大，申请人海外客户多在第三世界国家，
所在国的货币汇率贬值，购买力下降，导致海外市场疲软，2018 年度出口销售
金额下降 12.97%。
2019 年营业收入同比增加 17,031.58 万元，增幅 20.51%，主要因为，一是，
产品类型与收入多元化提升了收入，2019 年除传统的风扇和手电筒以外的其他
家电产品销售增长 5,773.29 万元，同时 2019 年 10 月收购国海建设后当年实现工
程施工类收入 5,603.15 万元，上述合计实现增量收入 11,376.44 万元；二是，传
统的风扇和照明类重点客户收入增幅显著，包括名创优品、倬亿贸易等，同比分
别增长 2,644.43 万元、1,769.97 万元，合计 4,414.40 万元。
2020 年一季度营业收入的下滑情况详见本反馈意见回复，“问题二”之“一、
新冠肺炎疫情对公司一季度经营及业绩的影响”。
（2）毛利率变化原因分析
2017 年至 2019 年毛利率的波动，主要是因为照明风扇类家用电器的单位售
价、成本以及毛利率的波动所致，具体如下：
单位：元/台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单位售价 16.24 17.50 15.69
单位材料 10.64 12.78 11.09
36
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单位工费 2.83 3.35 3.09
单位成本 13.47 16.13 14.18
毛利率 17.07% 7.85% 9.65%
1>单位售价变动分析
报告期内公司产品以外销为主，基本以美元定价，因此美元汇率的变动是导
致单位售价变化的重要影响因素，另外当年的销售策略也对单价产生影响，具体
如下。
2018 年单位售价提高，增幅 11.54%，一方面是因为当年 1 月美元汇率短暂
下跌后，即从年初的 6.51 下跌至 2 月初的 6.29 后，后续持续上涨至年末的 6.86，
从 2 月末到年底涨幅达到 9.06%，而年度内公司产品的美元定价基本保持稳定，
使得年度内人民币单价上升；另一方面公司当年缩减了定价偏低的手电类产品的
销售，因此单位售价上升。
2019 年单位售价降低，降幅 7.20%，主要是因为公司原本以单价相对较高的
传统风扇为主，但随着产品与客户结构的多元化调整，定价较低但毛利率更具竞
争力的时尚迷你风扇的销量不断增长，因此拉低了平均单价。
2>单位成本与毛利率变动分析
报告期内单位成本也呈现出先升后降的趋势，其中 2018 年单位成本偏高主
要是由于当年对成本的管控力度不足，经过一年的调整到 2019 年单位成本得以
有效降低。
2018 年单位成本提高了 1.95 元/台，增幅达到 13.76%，进而导致了毛利率
的大幅下降，造成上述情况的原因主要由于当年各项原材料的单位采购价格同比
都有显著的上升，其中电池单位采购价格增长 15.19%，PCB 材料则为 15.38%。
2019 年单位成本得到有效控制，每台减少 2.66 元，降幅达到 16.47%，毛利
率相应回升，造成上述情况主要依靠对原材料采购的有效管控与渠道优化，当年
米料平均采购单价同比下降 16.75%。
37
2020 年一季度毛利率同比略有下降，一方面因疫情的影响售价有所降低，
另外疫情下相关材料的采购成本与用工成本略有增长所致。
2、期间费用情况
公司期间费用金额与占比总体稳定，不是造成业绩波动的主要因素。2019
年期间费用合计 11,281.98 万元，相对偏高主要是因为当年因实施股权激励产生
管理费用 656.94 万元，2018 年期间费用合计 8,539.34 万元，主要是因为当年因
美元升值形成汇兑收益 911.67 万元。剔除上述影响，2017 年至 2019 年期间费用
基本控制在 1 亿元左右水平。2020 年一季度期间费用金额同比减少，但因为收
入下滑以及固定开支，导致占比增大。
3、利润表其他项目情况
利润表其他项目是造成 2018 年亏损的重要因素，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 - 677.11 -3,282.05 217.54
公允价值变动收益 -252.29 -199.6 -766.72 59.6
信用和资产减值损失 26.92 -998.71 -254.74 34.62
其他收益 30.95 1,219.52 284 481.96
合计 -194.42 698.32 -4,019.51 793.72
2018 年投资损失由于参股公司亏损和汇率波动造成，参股公司亏损方面，
2018 年金信小额贷经营不力，导致亏损，形成权益法核算的长期股权投资损失
2,586.42 万元；汇率波动方面，2018 年第一季度，人民币汇率波动较大，表现
为大幅升值。公司因此加大了外汇管理力度，增加了外汇套期保值产品的购买额
度，锁定后续美元兑换人民币的汇率在 6.45-6.50 之间。由于 2018 年第一季度以
后美元增幅超出上述区间，从第一季度末的 6.28 上升至 2018 年年末的 6.86，因
此外汇套期保值产品出现亏损 695.64 万元，合计 3,282.05 万元。
2019 年其他收益较大，主要系新设立子公司江西金莱特获取的瑞昌经济开
发区电器入园奖励 1,000 万元所致。同时，随着公司应收账款余额的增长，相应
的信用和资产减值损失的金额增长。
38
综上，营业收入与净利润的波动均有合理原因。2019 年起收入与盈利已企
稳回升，但 2020 年一季度受到疫情影响，又产生一定的波动。
（二）同行业可比公司分析
相较于同行业可比公司，在营业收入方面，除 2018 年出现下滑，整体与行
业情况一致；在毛利率方面，公司还有提升的空间；在净利率方面，公司 2019
年的净利率水平已接近行业平均水平，具体如下：
1、营业收入比较
同行业可比公司最近三年一期营业收入情况如下：
单位：万元
公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
久量股份 15,352.51 87,960.24 86,757.48 86,433.90
三雄极光 22,753.10 250,392.16 243,250.48 226,561.76
得邦照明 83,532.09 424,363.56 399,539.01 403,135.39
欧普照明 103,042.74 835,485.86 800,386.97 695,704.62
美的集团 5,801,303.10 27,821,601.70 25,966,482.00 24,071,230.10
金莱特 13,123.91 100,081.79 83,050.21 98,664.57
如上表，行业内主要公司的营业收入总体保持稳定，2020 年一季度不同程
度受到疫情的影响。公司除 2018 年营业收入下滑以外，其他期间的变化趋势与
行业情况基本一致。
2、毛利率比较
同行业可比公司最近三年一期整体毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
最大值 73.36% 70.02% 71.36% 70.80%
最小值 -47.66% -24.31% -2.99% 5.22%
中位数 23.65% 24.95% 24.73% 25.35%
平均值 25.41% 26.84% 26.68% 27.51%
金莱特 11.33% 15.48% 5.51% 10.36%
39
如上表，公司的毛利率水平低于行业平均值，主要是因为公司采取薄利多销
的策略，将产品主要销往“一带一路”国家，未来随着公司内销渠道的拓展，产
品结构的多元预计将逐步提升毛利率水平。从行业整体数据来看，2020 年一季
度的毛利率呈现下滑的趋势。
具体可比公司三年一期毛利率情况如下：
公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
久量股份 26.38% 23.92% 23.23% 24.08%
三雄极光 33.23% 34.81% 31.63% 33.72%
得邦照明 20.11% 18.77% 15.63% 14.58%
欧普照明 34.24% 36.55% 36.46% 40.59%
美的集团 25.14% 28.86% 27.54% 25.03%
平均值 27.82% 28.58% 26.90% 27.60%
金莱特 11.33% 15.48% 5.51% 10.36%
如上表，久量股份和得邦照明外销比例较高，因此毛利率在可比公司中比较
低，三雄极光专注国内市场因此毛利率较高。从变动趋势来看呈现稳中有升的态
势，但增幅不大。公司的毛利率虽然在 2019 年出现较为明显的提升，但距离平
均水平仍有提升的潜力。
3、净利率比较
同行业可比公司最近三年一期整体净利率情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
最大值 105.51% 51.10% 38.77% 133.45%
最小值 -345.64% -139.76% -130.15% -73.26%
中位数 3.50% 6.47% 6.94% 7.40%
平均值 -0.81% 3.24% 2.97% 8.45%
金莱特 -4.68% 3.90% -10.87% 0.78%
如上表，2017 年与 2018 年公司的净利率水平低于行业平均值，2019 年公司
经营情况良好，因此净利率水平略高于同行业上市公司的平均值。2020 年一季
度，受到疫情影响，公司出现亏损，全行业平均净利率也是负数，即行业整体也
出现亏损。
40
具体可比公司三年一期净利率情况如下：
公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
久量股份 8.67% 9.00% 10.26% 7.38%
三雄极光 2.40% 9.79% 7.41% 11.28%
得邦照明 8.36% 7.34% 6.19% 5.27%
欧普照明 -0.72% 10.66% 11.24% 9.80%
美的集团 8.29% 9.09% 8.34% 7.73%
平均值 5.40% 9.18% 8.69% 8.29%
金莱特 -4.69% 3.90% -10.87% 0.78%
如上表，公司净利率水平相较同行业公司仍有一定的提升潜力，造成上述情
况主要是因为公司业务规模和毛利率水平仍然偏低，客户与产品结构仍有待进一
步提升。从变化趋势来看，整体保持稳定，除得邦照明以外，其他公司都有一定
的波动。
（三）申请人是否存在跨期调节利润情形
申请人 2017 年公司归母净利润与收入成同比例变化，2018 年由于材料成本、
人工成本、联营企业亏损、外汇套期保值等因素导致收入与净利润同比下降，且
净利润为亏损；2019 年由于扩大市场、收购国海建设、主要材料成本单价大幅
下降等因素导致收入上涨、净利润大幅上涨。因此申请人不存在跨期调节利润的
情形。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
1、了解、测试公司的销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行；
2、针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对申请人及其环境的
了解，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的
结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
3、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；综合分析交
易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；
41
4、抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、
销售合同等一致；
5、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；
6、根据电子口岸数据，比对公司账上数据，检查是否存在差异；向海关核
实出口数据，检查是否存在较大差异情况；
7、针对销售收入执行截至测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，
核对至出库单、客户签收单及对账单；选取资产负债表日前后若干天的出库单、
签收单，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期
的情形。
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司最近三年一期营业收入和净利润波动较大具有合理原因，不存在跨期调
节利润情形。
二、结合最近三年一期亏损及微利情况说明持续经营能力是否存在重大不
确定性
（一）造成最近三年一期亏损及微利情况的不利因素正在消除
公司三年一期亏损及微利情况，主要是由于 2018 年经营调整，以及 2020
年一季度疫情影响所致。但经过 2018 年的调整，2019 年营业收入与净利润企稳
回升；2020 年一季度经营与业绩虽然受到疫情影响出现波动，但随着国内外疫
情逐步得到控制，经济逐步回暖，相关影响也将逐步消除。因此，造成最近三年
一期亏损及微利情况的不利因素正在消除，不会对持续经营能力造成不利影响。
（二）推进业务及产品的多元化布局
在小电器业务中，公司凭借自主研发、快速响应的竞争优势，持续推出符合
市场需求的产品。公司亦加大了健康电器的研发力度，在新型冠状病毒肺炎疫情
期间推出智能遥控紫外线杀菌灯等系列产品，推动公司小电器产品向大健康领域
的延伸，为公司可持续发展奠定基础。
42
在巩固传统小电器业务的基础上，公司于 2019 年 10 月 28 日完成对国海建
设的全资收购，开始涉足工程施工领域，从原先单一的小电器业务转型为“小电
器+工程施工”的双轮业务驱动模式。建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，
国家近年来出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三
五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》等，为建筑行业的发展提供
了有力支持。国海建设利用其自身资源逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，
积极承接公路、水利、环保等市政项目。2020 年以来，公司建筑施工业务版块
得到进一步夯实，新中标了“长虹大道两侧建筑立面整治及管线下地项目（一标
段）设计施工总承包”等项目，推进双主业发展战略的落实。
（三）丰富销售渠道，获取优质客户
在销售渠道上，公司将充分发挥海外市场销售网络及高效的柔性化生产优势，
紧跟海外市场发展步伐，逐步提升公司产品附加值，并推出适合当地发展需要的
电器及智能产品，利用公司在当地布局的先发优势，分享当地发展红利。例如，
申请人根据非洲部分国家（如尼日利亚、塞内加尔等）缺电少电的区域特点，提
供可充电备用照明灯等产品。此外，公司报告期内新开拓日本、韩国等国家的销
售渠道，并已获取多笔订单，有望形成长期合作关系。
同时，公司将有节奏地深入挖掘国内市场，优化营收区域分布结构。公司将
尝试通过扩大电商以及直播电商等方式线上销售以及深挖国内市场份额，降低对
海外市场的依赖，从而降低经营风险。报告期内，公司国内业务遍布广东、福建、
湖南、山东、陕西、江苏、四川、河南、安徽、浙江等多地，已得到初步成效。
在丰富销售渠道的基础上，公司将拓展大客户，充分发挥公司研发及生产优势，
承接批量化高附加值产品的业务。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
1、考虑是否存在可能导致对申请人持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况，确定管理层已对申请人持续经营能力作出初步评估；
43
2、与管理层进行讨论，确定管理层已识别出单独或汇总起来可能导致对被
审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
3、评价管理层作出评估时遵循的程序；
4、评价评估依据的假设；
5、评价管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行；
6、与治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况进行沟通等。
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司不存在持续经营能力不确定性。
44
问题 7
南昌新如升科技有限公司和中山市志劲科技有限公司认购本次非公开发行
股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（2）请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述
发行对象的认购数量或认购区间。
问题答复
一、上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹
资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）新如升及其实际控制人的资金情况
新如升的认购资金主要来源于姜旭多年经营积累的自有资金或自筹资金。姜
旭曾持有中建城开 87.28%的股权，为中建城开的控股股东、实际控制人；2020
年 7 月将其持有中建城开部分股权转让后，现持有中建城开 43.64%股权。中建
城开 2018 年度和 2019 年度的营业收入分别为 16.88 亿元、17.17 亿元，净利润
分别为 1.37 亿元、0.74 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日的总资产为 12.15 亿元，
净资产为 8.08 亿元，未分配利润为 2.3 亿元。此外，申请人于 2019 年 10 月以总
价 1.5 亿元收购姜旭实际控制的国海建设 100%的股权。
（二）志劲科技及其实际控制人的资金情况
志劲科技的认购资金主要来源于卢保山多年经营积累的自有资金或自筹资
金。卢保山现时持有新疆灏冠管理咨询有限责任公司 78.72%的股权，该公司投
45
资的上海尚实能源科技有限公司（现时持有 16.38%的股权）2019 年 12 月的估值
为 12.35 亿元，同时，卢保山系中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）的执行
事务合伙人（持有 38%的出资额），该管理中心投资和管理的中山市微远创新投
资基金管理中心（有限合伙）（持有 12.5%的出资额）已直接或间接投资多家企
业。
（三）新如升及志劲科技的承诺
依据新如升和志劲科技出具的《承诺函》，新如升和志劲科技已就其认购申
请人本次发行股份的资金来源情况作出承诺，即：“本公司本次认购金莱特非公
开发行股票的资金系本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求
以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的
情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接
或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或
其他任何代持的情形。”。
新如升和志劲科技就其认购申请人本次发行股份的资金来源情况作出补充
承诺，即：“本公司本次认购金莱特非公开发行股票的资金系本公司自有资金或
合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资
金的相关要求，不存在对外募集资金的情形。”
依据新如升、志劲科技、申请人及其控股股东、实际控制人、主要股东确认，
申请人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向新如升和志劲科技作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过关联方向新如升和志劲科技提
供财务资助（包括为新如升和志劲科技筹集认购本次发行股票所需资金的融资活
动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。
综上所述，新如升和志劲科技认购申请人本次发行股份的资金来源于其自有
资金或者自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于认购本次发行股份的情形。
46
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了申请人控股股东及实际控制人出具的《关于不提供财务资助、不
做保底承诺的承诺函》及新如升、志劲科技出具的《股份锁定及其他事宜声明承
诺函》；
2、查阅了中建城开 2018 年、2019 年财务报告以及通过天眼查查阅了志劲
科技实际控制人卢保山的对外投资情况；
3、与姜旭、卢保山就本次参与非公开发行的相关事项进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
新如升和志劲科技认购申请人本次发行股份的资金来源于其自有资金或者
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及
其关联方资金用于认购本次发行股份的情形。
二、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
（一）新如升及志劲科技符合《发行监管问答》对战略投资者的相关要求
新如升以及志劲科技符合《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体
如下：
序号 《发行监管问答》的要求 新如升、志劲科技基本情况
新如升分析：
新如升实际控制人姜旭拥有多年的建筑工程行业经验，
在该行业具有丰富的业务资源，金莱特于 2019 年 10
具有同行业或相关行业较
月收购姜旭持有的国海建设 100%股权后，进入小家电
强的重要战略性资源，与上
1 与工程施工业务并行的发展阶段；姜旭在建筑行业战略
市公司谋求双方协调互补
资源与申请人的业务发展需求相吻合，姜旭的资源能力
的长期共同战略利益
与上市公司规模及发展阶段相匹配，具有互补性。
志劲科技分析：
金莱特原有产品主要是 to-B 渠道外销到“一带一路”
47
序号 《发行监管问答》的要求 新如升、志劲科技基本情况
沿线国家，产品质量水平高，但设计相对保守，且集中
在风扇和照明领域。卢保山拟利用自身优势资源，为上
市导入新颖设计与创新渠道，进而丰富上市公司小家电
领域的产品种类、提升销售业绩。卢保山近年来持续在
小家电产品设计领域的布局，与金莱特本身的经营特点
之间具有互补性。同时，志劲科技及卢保山在导入相关
产品设计时将承担由于专利设计事宜产生的不当竞争
或运营不力的风险；将在与金莱特合作中共担前期产品
开发中的固定开支，并按照一定的方式共享产品销售收
益。
新如升分析：
1、本次发行后，新如升将持有上市公司 2,870 万股股
份，持股比例 11.51%，将成为上市公司第二大股东（不
考虑永久放弃表决权的蒋小荣女士及其一致行动人），
并承诺锁定期不少于 18 个月。
愿意长期持有上市公司较 2、姜旭已于 2020 年 1 月经董事会提名成为申请人副董
大比例股份，愿意并且有能 事长。姜旭将其经营的建筑施工业务纳入上市公司体
力认真履行相应职责，委派 系，并拟通过本次非公开发行成为上市公司重要股东，
2 董事实际参与公司治理，提 进而更好地参与上市公司治理。
升上市公司治理水平，帮助 志劲科技分析：
上市公司显著提高公司质 1、本次非公开发行后，志劲科技将持有上市公司 2,870
量和内在价值 万股股份，持股比例 11.51%，将成为上市公司第二大
股东（不考虑永久放弃表决权的蒋小荣女士及其一致行
动人），并承诺锁定期不少于 18 个月。
2、2020 年 5 月 8 日召开的 2020 年度第三次临时股东
大会选举卢保山为公司董事，后续将积极参与上市公司
治理。
1、新如升系姜旭为参与金莱特本次非公开发行而设立
的企业。新如升及姜旭均具有良好的诚信记录，最近三
具有良好诚信记录，最近三 年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的
3 年未受到证监会行政处罚 情形。
或被追究刑事责任 2、志劲科技系卢保山为参与金莱特本次非公开发行而
设立的企业。志劲科技及卢保山均具有良好的诚信记
录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑
48
序号 《发行监管问答》的要求 新如升、志劲科技基本情况
事责任的情形。
1、如第 1 点所述，引入新如升及志劲科技有利于增强
上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产
业技术升级，有助于提升上市公司的盈利能力。
符合如下情况之一： 2、2020 年 3 月，申请人公告引入战略投资者预案后，
1、能够给上市公司带来国 上述战略投资者已为申请人导入部分资源，具体如下：
际国内领先的核心技术资 （1）新如升及其实际控制人姜旭积极拓展工程业务订
源，显著增强上市公司的核 单。依据申请人的公告文件，2020 年 6 月，国海建设
心竞争力和创新能力，带动 与有关单位联合中标 “长虹大道两侧建筑立面整治及
上市公司的产业技术升级， 管线下地项目（一标段）设计施工总承包”项目，该项
显著提升上市公司的盈利 目标的额为 2.05 亿元。上述订单将为申请人 2020 年业
4
能力。 绩的提升产生积极作用。
2、能够给上市公司带来国 （2）志劲科技及其实际控制人卢保山先生，积极为申
际国内领先的市场、渠道、 请人引入先进、时尚的产品设计方案并推动相关产品的
品牌等战略性资源，大幅促 生产与销售。目前已有两款典型新品（会发光的风扇及
进上市公司市场拓展，推动 紫外线消毒棒）进入产品开模与销售阶段。该等新品结
实现上市公司销售业绩大 合了公司原有的产品设计基础，又进行了一定的功能融
幅提升。 合与设计创新，同时积极响应了疫情下消毒与地摊经济
的需求。其中，“会发光的风扇”从 2020 年 4 月中下旬
正式推向市场，经过近三个月的销售，销量已达到近 7
万台。
上市公司应当与战略投资
者签订具有法律约束力的
战略合作协议，作出切实可
行的战略合作安排。战略合
申请人已与新如升、志劲科技签署具有约束力的《战略
作协议的主要内容应当包
合作协议》，主要内容包括：战略投资者具备的优势及
括：战略投资者具备的优势
其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、
5 及其与上市公司的协同效
合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、
应，双方的合作方式、合作
定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及
领域、合作目标、合作期限、
未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
战略投资者拟认购股份的
数量、定价依据、参与上市
公司经营管理的安排、持股
期限及未来退出安排、未履
49
序号 《发行监管问答》的要求 新如升、志劲科技基本情况
行相关义务的违约责任等。
上市公司董事会应当将引
入战略投资者的事项作为 申请人董事会、股东大会已审议通过《关于公司引进新
单独议案审议，并提交股东 如升为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
6 大会审议。独立董事、监事 的议案》、关于公司引进志劲科技为战略投资者并签署
会应当对议案是否有利于 附条件生效的战略合作协议的议案》。独立董事、监事
保护上市公司和中小股东 会已对相关议案发表认可意见。
合法权益发表明确意见。
上市公司股东大会对引入
申请人股东大会已对《关于公司引进新如升为战略投资
战略投资者议案作出决议，
者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、关于公
应当就每名战略投资者单
司引进志劲科技为战略投资者并签署附条件生效的战
独表决，且必须经出席会议
7 略合作协议的议案》进行审议，上述议案均经出席会议
的股东所持表决权三分之
的股东所持表决权三分之二以上通过，且申请人股东大
二以上通过，中小投资者的
会审议上述议案时已就中小投资者的表决情况进行单
表决情况应当单独计票并
独计票并披露。
披露。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用信
息公示系统”等公示系统进行查询；
2、对相关战略投资者的战略合作目的进行了了解，结合其背景、财务状况、
双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿进行了分析；参与了战略合作
协议的谈判与起草，取得了各战略投资者与公司签署的战略合作协议及公司关于
此次战略合作的董事会文件；
3、核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次非公开发行的认购对象符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的相关要求。
50
三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述
发行对象的认购数量或认购区间。
根据公司与新如升、志劲科技于 2020 年 3 月 6 日签订《关于非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议》及补充协议的约定，新如升及志劲科技分别以
现金的方式认购公司发行的 28,700,000 股股份，认购金额为 200,613,000 元。
申请人已经就此对预案进行了修订。保荐机构已在《尽职调查报告》中进行
了相应的修订。
51
问题 8
请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
问题答复
一、申请人最近 36 个月内的行政处罚情况
除如下行政处罚外，申请人最近 36 个月不存在其他金额在 1 万元以上的行
政处罚：
序号 处罚情况 整改情况
1、2017 年 8 月，江门市蓬江区环境保
1、申请人收到处罚决定书后已按照处罚
护局执法人员发现：申请人的塑料再生
决定书的要求履行相应缴款义务，同时，
利用项目未办理环评文件报批手续，需
申请人上述项目配套的环保设施已完成
配套的环境保护治理设施未经验收合
验收手续。此外，申请人上述违法行为
格，擅自投入生产。
并未造成环保事故或存在其他严重损害
1 2、上述行为违反了《建设项目环境保护
社会公共利益的情形。
管理条例》，江门市蓬江区环境保护局决
2、根据江门市蓬江区环境保护局于 2018
定对申请人作出如下处罚决定：（1）立
年 11 月 14 日出具的《结案证明》，申请
即停止塑料再生利用项目的生产；（2）
人已履行了相应的处罚决定，该行政处
罚款壹拾万元。（蓬环决定字〔2017〕1
罚已结案。
号）
1、2018 年 4 月，江门市蓬江区环境保
护局执法人员发现：申请人的可充电备 1、申请人收到处罚决定书后已按照处罚
用 LED 灯具扩产项目、可充电交直流两 决定书的要求履行相应缴款义务，同时，
用风扇扩产项目、可充电备用 LED 灯具 申请人上述项目配套的环保设施已完成
扩建项目、可充电应急灯和电风扇生产 验收手续。此外，申请人上述违法行为
能力提升技术改造项目已经通过环评审 并未造成环保事故或存在其他严重损害
2
批，但上述项目在需要配套建设的环境 社会公共利益的情形。
保护设施未经验收合格的情况下，擅自 2、根据江门市蓬江区环境保护局于 2018
投入生产。 年 11 月 14 日出具的《结案证明》，申请
2、上述行为违反了《建设项目环境保护 人已履行了相应的处罚决定，该行政处
管理条例》，江门市蓬江区环境保护局决 罚已结案。
定对申请人作出罚款贰拾万元的行政处
52
罚（蓬环决定字〔2018〕69 号）。
二、上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)
项规定的非公开发行的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）三十九条第
（七）项规定，上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形”。
申请人收到处罚决定书后已按照处罚决定书的要求履行相应缴款、整改等义
务，江门市蓬江区环境保护局已出具《结案证明》。2020 年 7 月 6 日，江门市生
态环境局针对公司行政处罚事项出具了《关于广东金莱特电器股份有限公司生态
环境情况的复函》，确认：“上述两宗行政处罚的违法行为未导致生态环境污染事
故或其他严重后果。”
因此，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)
项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅相关网站，取得了申请人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文
件等相关文件；
2、查阅相关政府部门出具的行政处罚决定书及情况说明；查阅申请人取得
的相关政府主管部门出具的《关于广东金莱特电器股份有限公司生态环境情况的
复函》；
3、走访了申请人生产经营场所和环保设施。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
除上述行政处罚外，申请人最近 36 个月不存在其他金额在 1 万元以上的行
政处罚。上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的非公开发行的禁止性情形，不会对申请人本次非公开发行股票构成实质
障碍。
53
问题 9
请申请人说明蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复对公司控制权稳定的
影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复
一、蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复的事项进展
（一）蒋小荣及其一致行动人放弃表决权的背景
2015 年 11 月，申请人原董事长、实际控制人田畴先生因病逝世后，其妻子
蒋小荣女士主持申请人的日常生产经营工作。由于蒋小荣缺乏企业经营的实际管
理经验和相关产业背景，难以履行实际控制人职责，导致申请人日常生产经营及
各项资本运作均停滞不前，对申请人经营决策造成了不利影响，申请人的业绩在
其履职期间亦出现下滑趋势。
为扭转申请人盈利能力恶化的不利局面，推进申请人业务拓展计划，逐步实
现申请人经营业务转型升级，维护申请人及其全体股东的利益，蒋小荣决定对外
转让申请人的控制权，并于 2017 年 12 月与华欣创力签订股份转让协议，将其所
持申请人 55,991,330 股股份（占申请人总股本 29.99%）以转让给华欣创力。
转让完成之后，蒋小荣及其一致行动人仍持有申请人 35.11%的股份，而华
欣创力只持有申请人 29.99%股份，为确保华欣创力获得公司控制权，因此，双
方协商，蒋小荣及其一致行动人向华欣创力承诺：本次交易完成后，蒋小荣永久
不再参与申请人的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵永久不会通过增持申请人
股份或其他任何方式谋求申请人控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对申
请人的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且
不可撤销地放弃行使其对申请人的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其
年满十八周岁。
（二）蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权的原因
2019 年 8 月，华欣创力所持申请人股份被司法冻结，蒋小荣及其一致行动
人田野阳光、田一乐、田甜、向日葵向申请人申请恢复其对申请人的表决权及提
54
名董事候选人的权利，以进一步稳定申请人股权结构。该表决权恢复议案已经申
请人第四届董事会第三十二次会议审议通过，并由申请人股东以增加临时提案的
方式提交申请人 2019 年第四次临时股东大会审议，但申请人基于谨慎性原则，
已取消 2019 年第四次临时股东大会对前述表决权恢复议案的审议。
（三）蒋小荣及其一致行动人撤回恢复表决权的申请
根据蒋小荣出具的《关于撤回表决权恢复申请事宜的函》，蒋小荣及其一致
行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请。蒋小荣及其一致行动人将所持申
请人股权转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效。
（四）蒋小荣目前对上述股份的处置意愿
虽然蒋小荣及其一致行动人所持股份如果被转让后，受让方无需遵守放弃表
决权之承诺，但是，蒋小荣自 2018 年控制权转让交易中获得了 11.20 亿元对价，
现主要在国外抚养教育三个子女，其对公司未来股价抱有良好的预期，目前没有
转让或减持其本人以及子女股份的意愿与计划。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了蒋小荣与华欣创力进行控制权转让时签订的转让协议以及出具的
放弃表决权的承诺；
2、就蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权后续又放弃恢复表决权事项对
其进行访谈；
3、核查并取得了申请人相关的董事会及股东大会文件；
4、获取了蒋小荣撤回恢复表决权及提名权申请的书面文件；
5、访谈了蒋小荣对其所持股票未来的转让与减持计划。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
55
鉴于蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请，蒋小荣
及其一致行动人将所持申请人股权转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效，蒋
小荣及其一致行动人申请表决权恢复事宜不会影响申请人的控制权稳定。
56
问题 10
《尽职调查报告》第 86 页，对发行前后不存在同业竞争未进行分析。请保
荐机构完善。
问题答复
完善内容如下：
（一）本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争
1、本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同
业竞争情况
除金莱特外，控股股东华欣创力未控制其他企业。除华欣创力、金莱特及其
各级子公司外，实际控制人蔡小如实际控制或具有重大影响的其他企业，主要如
下：
序号 公司名称 控制关系 主营业务
达华智能及其下属公司
蔡小如实际控 专注于非接触式智能卡、智能电子标签和
1 达华智能
制的企业 RFID 读卡设备的研发、生产和销售
软件开发;信息技术咨询服务;网络技术的研
广州圣地信息技术有
2 究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息
限公司
电子技术服务
北京慧通九方科技有 技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；
3
限公司 计算机系统服务
计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、
武汉世纪金桥安全技
4 研制及技术服务；视频安全监控系统研究开
术有限公司
发、销售；
青岛融佳安全印务有 达华智能的全
5 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷
限公司 资子公司
研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接
中山恒达智能科技有 触式 IC 卡读卡器、接触式智能卡、计算机周
6
限公司 边设备、电子遥控启动设备、家用小电器；
印刷品印刷；货物进出口、技术进出口
北京达华智能科技有 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
7
限公司 技术服务；
计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、
8 新东网科技有限公司
互联网技术的开发；信息咨询服务
57
序号 公司名称 控制关系 主营业务
江西优码创达软件技 软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维
9
术有限公司 修网络工程；电子产品开发；
深圳市金锐显数码科 多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销
10
技有限公司 售；计算机软、硬件的技术开发与销售
厦门达华商业保理有 从事商业保理业务；商务信息咨询；企业管
11
限公司 理咨询
无线射频技术、物联网技术、电子技术开发、
四川达宏物联射频科 技术咨询、技术转让、技术支持服务；开发、
12
技有限公司 销售计算机软硬件、智能卡、射频电子标签、
射频卡机并提供技术服务
计算机科学技术研究服务；第一类卫星通信
福建海天丝路卫星
13 业务；第二类卫星通信业务；卫星遥感数据
科技有限公司
达华智能的控 处理；网络与信息安全软件开发；
中山市德晟融资租 股子公司
14 融资租赁业务；租赁业务
赁有限公司
智能科技、信息科技、通讯科技领域内的技
上海达网科技有限
15 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
公司
系统集成，电子商务
福建万加显科技有
16 其他信息系统集成服务；电视机制造
限公司
北京慧通九方 对市政公用工程、城市及道路照明工程、体
广东隽成投资有限
17 科技有限公司 育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、
公司
的控股子公司 航道工程、港口及海岸工程进行投资
市政公用工程投资、城市及道路照明工程投
广东隽成投资
佛山市樵顺投资有 资、体育场地设施工程投资、水利水电工程
18 有限公司的全
限公司 投资、公路工程投资、航道工程投资、港口
资子公司
及海岸工程投资
武汉世纪金桥
武汉达华众安科技 安全技术有限
19 计算机及网络信息安全系统开发及技术服务
有限公司 公司的全资子
公司
中山恒达智能 研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接
中山恒华智能科技
20 科技有限公司 触式 IC 卡读卡器、接触式智能卡、计算机周
有限公司
的全资子公司 边设备
北京东升大邦科技有
21 技术开发；计算机系统集成
限公司
新东网科技有 计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开
四川新东网信息技
22 限公司的全资 发；计算机系统集成；市场信息咨询；销售
术有限公司
子公司 通信设备
厦门新东网投资管
23 投资管理；资产管理
理有限公司
58
序号 公司名称 控制关系 主营业务
互联网信息服务（不含药品信息服务和网
厦门东东东科技有
24 吧）；保健食品批发；保健食品零售；糕点、
限公司
糖果及糖类预包装食品批发
从事互联网科技、计算机软件科技、物联网
上海显德科技有限
25 科技、通信技术领域内的技术开发、技术咨
公司
询、技术服务、技术转让
软件研发、销售；信息技术咨询服务；票务
福建新东网电力科
26 代理、计算机及辅助设备、电子产品的研发
技有限公司
与销售、维修；互联网信息服务
武汉聚农通农业发 农业信息化及系统集成；农产品物流技术开
27
展有限公司 发；电子商务平台的技术开发
江西优码创达
湖南省信嘉通信息
软件技术有限 信息系统集成服务；计算机技术开发、技术
28 科技合伙企业（有限
公司的控股子 服务；软件开发
合伙）
公司
东莞市金锐显数码 研发、产销：数码电子产品；货物或技术进
29 深圳市金锐显
科技有限公司 出口
数码科技有限
数码产品研发；软件、硬件开发、销售；计
浙江金锐显数码科 公司的全资子
30 算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、
技有限公司 公司
技术服务
厦门紫光达华进出 五金产品批发；经营各类商品和技术的进出
31
口有限公司 口
厦门达华商业 五金零售；其他未列明预包装食品批发（含
保理有限公司 冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发
厦门欣达华贸易有
32 的全资子公司 （含冷藏冷冻食品）；五金产品批发；厨房、
限公司
卫生间用具及日用杂货批发；其他家庭用品
批发
四川新东网信
息技术有限公 计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开
云南新东网信息技
33 司的控股子公 发；计算机系统集成；市场信息咨询；销售
术有限公司
司，蔡小如实 通信设备
际控制的企业
厦门新东网投
厦门乐爱融创投资管 资管理有限公
34 投资管理；资产管理
理有限公司 司的控股子公
司
蔡小如控制的其他公司
蔡小如持有该
深圳智胜高新科技企
35 企业 99%的股 智能技术开发；计算机软件技术开发与销售
业（有限合伙）
权
中山市微远创新投资 蔡小如持有该
36 投资基金、受托资产管理、投资管理
基金管理中心（有限 企业 55.56%的
59
序号 公司名称 控制关系 主营业务
合伙） 股权
蔡小如持有该
中山市腾隆房地产开
37 企业 50%的股 房地产开发、物业管理
发有限公司
权
蔡小如持有该
中山市恒东房地产开 房地产开发（凭资质证经营）、建筑物租赁、
38 企业 50%的股
发有限公司 承接室内装饰工程。
权
蔡小如持有该
珠海恒利智胜贸易有
39 企业 100%的股 货物及技术的进出口业务
限公司
权
公司报告期内主要从事灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用具
的研发、生产及销售业务。2019 年 10 月，国海建设成为公司子公司后，公司在
原有业务基础上新增市政、公路、水利等施工业务。公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业不存在与公司经营相同或类似业务的情形，因此本次发行前公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同
业竞争情况
非公开发行完成后，蔡小如仍为公司的实际控制人，公司实际控制人、控股
股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争或潜在同业竞争。
3、本次发行后，公司与本次参与认购的主体及其控制的其他企业间的同业
竞争情况
（1）新如升与姜旭控制的公司与金莱特间同业竞争分析
本次非公开发行认购对象新如升无对外投资企业。公司于 2019 年 10 月收购
国海建设后主营业务新增工程施工，而国海建设实际控制人姜旭除国海建设以外，
还有其他从事工程施工的公司，主要如下：
序号 公司名称 控制关系 主营业务
上海旭融实业有限公司及其下属公司
姜旭持有该
上海旭融实业 企业管理咨询，财务咨询，房地产开发经营，旅
1 公司 100%股
有限公司 游咨询，工程管理，餐饮企业管理，酒店管理
权
60
萍乡旭融置业 房地产开发经营，企业管理咨询，财务咨询，旅
2 上海旭融实
有限公司 游咨询，工程管理，餐饮企业管理、酒店管理
业有限公司
国海智慧城市
的控股子公 企业管理咨询、财务咨询、旅游咨询；房地产开
3 开发集团有限
司 发经营；工程管理；餐饮企业管理、酒店管理
公司
中建城开集团 实业投资；国内贸易；农业开发；酒店管理；信
4
有限公司 息咨询。
市政公用工程施工、房屋建筑工程施工、建筑装
中建国信海绵 修装饰工程施工、建筑幕墙工程施工、地基基础
5 城市建设有限 国海智慧城 工程施工、钢结构工程施工、公路工程施工、土
公司 市开发集团 石方工程施工、水利水电工程施工、电力工程施
有限公司的 工、化工石油工程施工、机电安装工程施工
全资子公司 房地产开发经营；企业管理咨询；财务管理咨询；
江西国海置业
6 旅游咨询服务；工程管理服务；餐饮管理；企业
有限公司
管理咨询；酒店管理
江西旭阳环保 环保工程及相关技术咨询；环保设备制造、销售、
7
有限公司 安装、技术服务；环保材料销售
南昌远诚置业 中建城开集
8 经济贸易咨询、酒店管理咨询
有限公司 团有限公司
南昌市宝旭置 的全资子公
9 自有房屋租赁；物业管理；实业投资
业有限公司 司
其他
姜旭持有该
共青城中建城 企 业 90% 出
开投资管理合 资份额并担
10 投资管理、资产管理、项目投资
伙企业（有限合 任该企业执
伙） 行事务合伙
人
为避免同业竞争，姜旭在向公司转让国海建设股权时即已作出如下承诺：
“（1）自标的公司股权交割至上市公司名下，姜旭应于2年内转让其直接或
间接持有的与标的公司同行业的公司股份并不再担任同行业公司任何职务或注
销同行业公司。
（2）鉴于标的公司施工资质限制，在姜旭转让同行业公司股份或同行业公
司注销前，同行业公司已承接的业务由其继续完成；新增业务在标的公司资质可
承接范围内的，全部由标的公司承接；新增业务不在标的公司资质可承接范围内
的，由同行业公司承接；如标的公司因资质升级或相关法律法规发生变化，导致
标的公司所能承接的项目的种类及/或规模等发生变化的，无论同行业公司开展
61
业务的区域与标的公司是否相同，同行业公司均不得在标的公司所能开展业务的
领域（包括但不限于项目所得地域、项目种类及规模等）开展业务。”
根据上述承诺，姜旭将尽快清理从事与上市公司相同工程施工业务的企业，
同时承诺将商业机会优先给予上市公司。姜旭正积极履行上述承诺。截至目前，
姜旭正将中建城开转让给某国有企业，目前上述转让已达成意向，正在谈判合同
细节。
（2）志劲科技与卢保山控制的公司与金莱特间同业竞争分析
本次非公开发行认购对象志劲科技无对外投资企业，志劲科技实际控制人卢
保山控制的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
卢保山持有该公司
新疆灏冠管理咨询有 78.72%股权并担任该
1 管理咨询服务
限责任公司 公司执行董事、总经
理
中山泓华金控股权投
卢保山担任该公司执 法律、法规、政策允许的股权投
2 资管理中心（有限合
行事务合伙人 资业务；企业资产管理咨询。
伙）
中山泓达股权投资管 卢保山担任该公司执 法律、法规、政策允许的股权投
3
理中心（有限合伙） 行事务合伙人 资业务；企业资产管理咨询。
房地产咨询、建筑工程管理咨询
卢保山持有该公司
中山市恒美置业发展 服务；物业管理；自有物业租赁；
4 50%股权并担任该公
有限公司 销售：建筑材料、装饰材料；仓
司董事
储服务
中山市恒东旅游发展 卢保山持有该公司 旅游景区、旅游线路开发；投资
5
有限公司 50%股权 旅游业
卢保山持有该公司
中山市弘高企业管理 企业管理服务；旅游项目策划；
6 40%股权，且为单一
有限公司 旅游咨询服务
第一大股东
卢保山控制的其他企业主要从事对外投资、房地产、以及旅游相关业务，不
存在与公司经营相同或类似业务的情形，与金莱特之间不存在同业竞争的情况。
综上，公司报告期内不存在同业竞争情况，且本次非公开发行完成后，蔡小
如仍为公司的实际控制人，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务
关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司对与本次参与认购的主体及其控制的其他企业间的潜在同业竞争情况已采
62
取了有效的避免措施。
保荐机构已在《尽职调查报告》中对上述分析予以补充。
63
问题 11
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明
对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复
一、申请人对外担保情况
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司不存在为合并报表范围外的主体
提供担保的情况。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、保荐机构和申请人律师查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告等公
开信息披露文件；
2、查阅了公司及其控股子公司的《企业信用报告》；
3、查阅了公司及其控股子公司的《担保合同》。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司不存在为合并报表范围外的主体提
供担保的情况。
64
二、一般问题
问题 1
公司控股股东所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合
理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务
状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导
致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定
性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
问题答复
一、质押的原因及合理性及质押资金具体用途
蔡小如与厦门信托于 2017 年 9 月 26 日签署的具有强制执行效力的《信托资
金贷款合同》，分别约定蔡小如向厦门信托借款 6.72 亿元（其中 5 亿元的贷款期
限为 42 个月，剩余 1.72 亿元的贷款期限为 48 个月）、7.24 亿元（借款期限为 48
个月）。华欣创力与厦门信托签署的具有强制执行效力的《上市公司股权最高额
权利质押协议》（以下称“《股权质押协议》”），华欣创力以其所持金莱特
55,991,330 股股票为上述《信托资金贷款合同》提供质押担保（担保债权金额上
限为 13.96 亿元）。
依据前述《信托资金贷款合同》及申请人控股股东的确认，华欣创力以其所
持申请人 55,991,330 股股票，为厦门信托设定质权，目的系获取厦门信托的信托
贷款。该等贷款主要用于向蒋小荣及其一致行动人支付其转让申请人的股份的股
权转让款。
二、约定的质权实现情形
依据前述《股权质押协议》的约定，双方按照约定的金额设置预警线 130%
和平仓线 120%。以出质人违约作为质权实现的主要情形包括：
1、债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同、本协议项下
发生的任何债务人违约事件；
2、出质权利的价值减少而出质人、债务人未能按照协议约定履行其义务（补
足质押股票、补交保证金等）；
65
3、出质人、债务人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似
程序，或出质人、债务人或公司被主管部门决定停业或暂停营业等。
自 2018 年 12 月 21 日起，蔡小如在贷款期内未能按期支付利息，构成违约，
因此厦门信托于 2019 年 4 月向四川省成都市国力公证处申请出具《强制执行书》。
厦门信托以《强制执行书》向有管辖权的人民法院申请强制执行。2019 年 8 月，
华欣创力持有金莱特 5,599.13 万股股份被广东省深圳市中级人民法院司法冻结。
截至本反馈意见回复出具日，上述股份仍处于冻结状态。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
1、控股股东的财务状况、清偿能力
华欣创力除持有金莱特股份以外，未经营其他业务或持有其他重要资产。依
据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，华欣创力的企业信用记录良
好，自首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关注类的负债。
2、实际控制人的财务状况、清偿能力
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人蔡小如已向厦门信托偿还借款 2.76
亿元，且厦门信托提供的借款中 3.96 亿元系蔡小如向厦门信托支付的保证金，
故扣除前述资金后，蔡小如在前述《信托资金贷款合同》项下的实际债务余额为
7.24 亿元。
华欣创力、蔡小如分别以其所持申请人 55,991,330 股股票及达华智能 4,000
万股股票（以下称“质押股份”）为前述债务设定质权。质押股份前 20、60、120
个交易日均价如下表所示：
质押股票市值
项目 申请人（元） 达华智能（元） 与债务本金比
（亿元）
20 日均价 17.80 5.20 12.05 166.39%
60 日均价 15.14 5.54 10.69 147.70%
120 日均价 12.74 6.24 9.63 133.00%
注：上述均价计算截至 2020 年 6 月 30 日。
综上，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过 130%警戒线，最高覆
盖比例达到了 166.39%。
66
蔡小如除通过华欣创力在公司享有权益外，蔡小如还在其他企业拥有股权/
合伙份额或享有权益。其拥有的其他企业的股权/合伙份额主要如下表所示：
持股 蔡小如与持股主
投资企业 基本情况 持股主体
比例 体关系
主营互联网电视业务，注册资
深圳达华物联
北京优朋 本 1.26 亿元，前海人寿保险股 蔡小如持有该持
网并购基金管
普乐科技 份有限公司持股 12.13%，佳 5.82% 股主体 7.98%财产
理合伙企业
有限公司 创 视 讯 （ 300264.SZ ） 持 股 份额
（有限合伙）
4.72%。
蔡小如通过控股
福玛特机 的中山市微远创
原新三板挂牌企业，主营智能 北京福宝投资
器人科技 新投资基金管理
扫地机器人业务，终止挂牌前 管理合伙企业 15.78%
股份有限 中心，持有该持股
市值 8.39 亿元。 （有限合伙）
公司 主体 9.90%财产份
额
蔡小如持有深圳
主营电视媒体业务，注册资本
深圳达华物联 达华物联网并购
1.30 亿 元 ， 新 媒 股 份
广东南方 网并购基金管 基金管理合伙企
（300770.SZ）通过下属全资
爱视娱乐 理合伙企业以 业 7.98% 财 产 份
子公司持股 10%，该公司下属 87.70%
科技有限 及中山市微远 额，持有中山市微
参股公司，安徽开开视界电子
公司 创新投资基金 远创新投资基金
商务有限公司，由康佳集团控
管理中心 管理中心 55.56%
股，阿里巴巴参股。
财产份额
中山市恒
东房地产 房地产开发公司，注册资本
蔡小如 50% 本人持股
开发有限 1.01 亿元
公司
该等企业涉及的行业主要包括软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务
业、房地产开发等行业，其中，投资软件和信息技术服务业、科技推广和应用服
务业的企业未来行业发展前景较好。如在极端情况下，蔡小如到期未能偿还借款，
其能够通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等方式筹措资金用于
偿还前述借款。
四、股价变动情况
近两年来，随着国家宏观经济的持续向好，对民营企业及企业家的纾困政策
渐次落地，资本市场改革不断深入与繁荣度的持续提升；通过地方政府、上市公
司、蔡小如及其商业伙伴们的持续努力，金莱特与达华智能的基本面持续改善，
股价企稳回升。
67
2019 年 10 月，金莱特收购国海建设，拓展工程施工双主业，被收购方进行
了切实的业绩承诺，2020 年 3 月，公告预案拟引入战略投资者，2020 年公告年
报，金莱特 2019 年实现净利润近 4,000 万元，同比实现扭亏为盈，公司基本面
持续向好，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人股票前 120、60、20 个交易日均价分
别为 12.74 元、15.14 元、17.80 元，股价呈上升趋势。
五、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更
如上文所述，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过 130%警戒线，
最高覆盖比例达到了 166.39%，同时，蔡小如的 1.57 亿元已划入厦门信托账户，
上述款项已足够支付至 2021 年 3 月的利息。因此，质押股份因股价原因导致平
仓的风险较低。
另外，实际控制人除通过华欣创力在公司享有权益外，还在其他企业拥有股
权/合伙份额或享有权益，该等企业涉及的行业包括传媒、互联网与高端制造等，
其发展前景较好，其能够通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等
方式筹措资金用于偿还前述借款。
因此，控股股东、实际控制人已采取多种措施维护控制权、股权结构以及与
公司生产经营的稳定，但如果质权人厦门信托行使担保物权，则申请人控股股东
存在丧失所持申请人 55,991,330 股股票的所有权，进而丧失对申请人的控股权的
风险。
六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、依据申请人提供的资料并经蔡小如确认，法院已将归属于蔡小如的 1.57
亿元划入厦门信托账户，上述款项已足够支付至 2021 年 3 月的利息。
2、申请人控股股东、实际控制人确认，其将积极关注二级市场走势，及时
做好预警工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致其对金莱特的控制权出现变
更风险时，其将采取提供其他资产进行增信、追加保证金等方式应对，以确保申
请人的控制权不会发生变化。
68
3、实际控制人蔡小如确认，如华欣创力所持申请人股份质押担保的债务预
计无法如约支付利息或到期无法清偿本金的，其将尽最大努力优先处置其名下的
其他资产或通过其他合法渠道进行融资，以确保厦门信托不会依据相关规定处置
华欣创力所持申请人股权，维持华欣创力对申请人控制权的稳定性。。
七、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、核查了申请人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券质押及司法冻结明细表》；
2、查阅了申请人提供的《信托资金贷款合同》、《上市公司股权最高额权利
质押协议》等股份质押相关文件，了解质押资金相关用途等事项；
3、获取并审查了控股股东、实际控制人的《企业信用报告》、《个人信用报
告》、财务报表，以及通过天眼查查询实际控制人对外投资情况；
4、获取了申请人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关事项的书
面说明。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
申请人控股股东上述股份质押的原因合理。质押股份因股价原因导致平仓的
风险较低。申请人控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，
该等措施有利于降低控股股东股份质押、冻结事宜对申请人控制权稳定造成的风
险。
69
问题 2
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确
了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
发表核查意见。
问题答复
一、已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约
责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
公司与新如升、志劲科技于 2020 年 3 月 6 日签署的《附条件生效的股份认
购协议》对违约承担方式、违约责任约定如下：
“第 26 条违约责任
11.4 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.5 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证
监会核准的，不构成甲方违约。
11.6 任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不
视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不
可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗
力事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以
及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书
面通知的形式终止本协议。”
公司与新如升、志劲科技于 2020 年 7 月 13 日签署的《股份认购合协议之补
充协议》，协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
“11.1 若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、
声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对
事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违
约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失
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（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、
开支）。但如因包括中国证券监督管理委员会在内的监管机构对本次非公开发行
方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成申请人的
违约事项，申请人无需仅因此承担任何违约责任，但申请人应在上述情形发生之
日起五（5）个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。
11.2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有
约定外，乙方应当向申请人支付违约金。如果乙方未足额支付认购价款，则乙方
应向申请人支付的违约金为：（乙方根据《股份认购协议》应支付的全部认购价
款乙方实际支付的认购价款）×1%。
11.3、前述 11.2 条约定的违约金应在申请人向乙方发出书面通知之日起 10
个工作日内支付。
11.4、乙方按照前述第 11.2 条和第 11.3 条支付违约金后不足以弥补申请人
遭受的损失的，则乙方仍应根据前述第 11.1 条承担赔偿责任。
11.5、《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行事宜如未获得中国证券
监督管理委员会等监管机构核准的，不构成申请人或/和乙方违约，任何一方不
需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过
错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在
条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。”
综上，已签订的附条件生效的股份认购合同以及补充协议明确了违约承担方
式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了《附条件生效的股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》；
2、查阅了申请人相关的董事会文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次发行认购对象新如升、志劲科技与申请人签署的《附条件生效的股份认
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购协议之补充协议》已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够
切实保护上市公司和上市公司股东利益。
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（本页无正文，为广东金莱特电器股份有限公司《关于广东金莱特电器股份
有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东金莱特电器股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于广东金莱特电器股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 任永刚
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为广东金莱特电器股份有限公司保荐机构国泰君安证券股份有限公
司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东金莱特电器股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”
保荐机构董事长签名：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
