证券代码:002723            证券简称：金莱特          公告编码：2021－043



                  广东金莱特电器股份有限公司
                       关于对外投资的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概况
    1、广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）为进一步
推动公司战略业务的外延式增长，深化在大健康领域的布局，促进公司的业务多
元化发展，经公司董事长审批，于近日与上海花界优品品牌管理有限公司（以下
简称“上海花界”或“标的公司”）、贾莹、杭州腾大电子商务有限公司签署了
《投资合作协议》。公司拟以自有资金向上海花界增资 1,020 万元，贾莹向上海
花界增资 880 万元，本次增资完成后，标的公司注册资本为 2,000 万元，公司占
标的公司总股本的 51%，贾莹占标的公司总股本的 49%，标的公司成为公司控股
子公司。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度
的规定，本次对外投资不属于重大投资事项，在公司董事长审批权限范围内，无
需经公司董事会、股东大会审议。
   3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
    二、标的公司基本情况
    名称：上海花界优品品牌管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：100 万人民币
    成立日期：2019-05-16
    法定代表人：贾莹
    住所：上海市奉贤区金碧路 2012 号
    经营范围：一般项目：品牌管理；组织文化艺术交流活动；餐饮服务（限分
支机构经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；食用农产品的批发；食用农产品的零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋
帽批发；鞋帽零售；化妆品的批发；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；第一类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    本资增资前，标的公司的实际控制人为贾莹，股权结构如下：

  序号               股东名称            出资额（万元）     持股比例

    1      杭州腾大电子商务有限公司            100              100%

                  合计                        100               100%

    杭州腾大电子商务有限公司的实际控制人为贾莹，根据《投资合作协议》约
定，杭州腾大电子商务有限公司将在各方向标的公司增资前，将其所持有的标的
公司 100%股权转让给贾莹。本次增资后，标的公司股权结构如下：

  序号               股东名称            出资额（万元）     持股比例

    1     广东金莱特电器股份有限公司          1,020             51%

    2                  贾莹                    980              49%

                  合计                       2,000              100%

    财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 30.73 万元，负债
总额 74.08 万元；2020 年 1-12 月营业收入 106.22 万元，净利润-1.29 万元。
    其他说明：公司与标的公司、杭州腾大电子商务有限公司、贾莹均不存在关
联关系；标的公司、杭州腾大电子商务有限公司、贾莹均不是失信被执行人。
    三、标的公司行业情况
    上海花界是轻护肤领域具有代表性的国货品牌，其爆款单品鱼胶原蛋白肽果
汁饮品，针对美容抗衰需求量身定制，产品符合国家级食品安全标准，公司产品
均通过了瑞士通标行 SGS 认证，欧盟 BRC 认证，国际 NSF 认证等。
    四、协议的主要内容
    （一）合作各方
    甲方：广东金莱特电器股份有限公司
    乙方：贾莹
    丙方：上海花界优品品牌管理有限公司
    丁方：杭州腾大电子商务有限公司
    （二）协议主要条款
     1、丁方同意将截至协议签署日所合法持有的标的公司 100%的股权以 100
万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意受让。
    2、在乙方成为丙方股东后，甲、乙双方将共同向丙方增资。其中乙方拟以
货币资金形式向丙方增资 880 万元，甲方拟以货币资金形式向丙方增资 1,020
万元，用于增加注册资本金。本次股权转让及本次增资完成后，丙方的注册资本
为 2,000 万元人民币，其中甲方占 51%，乙方占 49%。
    3、上述股权变更完成后，甲方将在 1 个月内向丙方出借 600 万元作为公司
运营使用，按甲方统一出借标准计息。
    4、在上述股权变更完成后，甲方根据丙方实际运营情况以及甲方董事会、
股东会决议情况，按需分批以借款的形式提供给丙方 1 亿元资金用于运营，按甲
方统一出借标准计息。
    5、各方确认，对于本次投资，除另有约定外，甲方应在本协议生效之日起
15 个工作日内将 1,020 万元人民币增资款以银行转账的方式一次性支付至丙方
银行账户。
    6、各方确认，乙方应在本协议生效之后的合理期限内完成本次转让及本次
增资所需的工商变更登记。
    7、乙方将其持有的股权转让给乙方实际控制的第三方，甲方应无条件予以
同意。
    8、自本次投资完成之日起 3 年内，标的公司任意一年经审计的扣除非经常
性损益净利润不少于 1 亿元人民币时，乙方可向甲方发出书面股权转让要约，甲
方届时根据相关性协商的约定以及董事会、股东会决议的情形，可以以丙方上一
年度经审计实现的净利润的 12 倍 PE 的价格，最终以甲乙双方共同认可的具有资
质的评估机构评估的股权市场价值为准，受让乙方所持有的丙方全部股权。
    9、各方同意，甲方不对在标的股权交割之日前丙方所有的既有或或有责任
及义务承担任何责任。自标的股权交割之日起，甲方即成为标的股权的合法所有
者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
    10、丙方承诺，丙方的特定高级管理人员贾莹、李珅海自本次投资完成后在
丙方的服务期限不少于三年。
       （三）关于经营管理的约定
    1、标的公司的最高权力机构是股东会，股东会由全体股东组成，股东按出
资比例对股东会决议的事项行使表决权。
    2、董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 人，乙方委派 2 人，经股东会选举
后产生。
    3、监事会由 3 名监事组成，其中，甲方至少委派 1 人，经股东会选举后产
生。
    4、标的公司设总经理 1 名（担任法定代表人），任期三年，由乙方提名，董
事会决定聘任或解聘，报酬事项由股东会决议（过半数表决权同意通过）。
    5、标的公司的财务总监及出纳均由甲方委派的人员担任，由董事会决定聘
任或解聘，报酬事项由股东会决议（过半数表决权同意通过）。
    6、标的公司可根据经营管理安排设副总经理，由董事会决定聘任或解聘，
报酬事项由股东会决议（过半数表决权同意通过）。
    7、标的公司的经营管理由总经理负责，财务、税务及合规事项均由甲方指
派的管理人员负责，具体经营安排以届时标的公司制定的业务管理规定的内容为
准。其他管理人员的聘任依照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程规定，
由董事会决定聘任或解聘及其报酬事项。
       （四）合同生效
    本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次投资上海花界，旨在看好新零售行业发展，合作有助于推动公司业务多
元化，深化公司在大健康领域的布局，有利于加快外延式发展步伐，增强公司盈
利能力，为公司可持续发展奠定基础。
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控；本次增资后，公
司将根据标的公司的经营发展情况向标的公司提供资助，上海花界将成为公司合
并报表范围内持股比例超过 50%的控股子公司，风险可控。
    经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素以及在探索与发
展新业态新模式过程中可能发生的风险等影响。未来经营情况存在一定的不确定
性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
    六、报备文件
    《投资合作协议》


    特此公告。


                                     广东金莱特电器股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 17 日