关于对深圳证券交易所出具的年报问询函
【2021】第 342 号所述事项的专项说明
大信备字[2021]第 5-10018 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于对深圳证券交易所出具的年报
问询函【2021】第 342 号所述事项的
专项说明
大信备字[2021]第 5-10018 号
深圳证券交易所：
我们接受委托，审计了广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 12 月
31 日合并及母公司资产负债表和 2020 年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表
以及财务报表附注，并于 2021 年 4 月 27 日出具了大信审字[2021]第 5-10097 号标准无保留
意见审计报告。
根据贵所对广东金莱特电器股份有限公司 2020 年度报告出具的年报问询函【2021】第 342
号所述事项，现作如下说明：
一、问询函中第一点所述内容
1、你公司于 2019 年 10 月收购国海建设有限公司（以下简称“国海建设”）100%股权，
增加工程施工业务为重要主营业务。2020 年，你公司工程施工业务收入金额为 3.81 亿元，占
营业收入比重为 34.96%。请你公司补充披露：
（1）报告期内主要工程施工项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合同资
产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际回款金额等，说明是否与预计金额存
在较大差异及原因；
回复：
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公司报告期内主要工程施工项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合同资产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际
回款金额等信息如下表所示：
单位：（人民
币元）
截止审计报
2020 年度实
项目名称 项目进度 收入 成本 存货 合同资产 应收账款 已结算金额 结算进度 告日总体回
际回款金额
款金额
九江长虹大道 67.19% 126,364,465.27 106,146,150.84 0.00 126,364,465.27 0.00 0.00 0.00% 0.00 24,000,000.00
旭融 1927 风情街 19.53% 60,657,981.65 51,394,020.12 3,920,709.44 12,131,596.33 52,893,760.00 52,893,760.00 80.00% 0.00 31,820,777.00
国海尚贤苑 58.96% 194,966,513.76 174,694,646.10 105,562.76 38,993,302.75 128,304,050.00 170,010,800.00 80.00% 41,706,750.00 97,798,986.00
注：结算进度指占含税收入百分比。
九江长虹大道发包方系九江市文化旅游发展集团有限公司，根据签订的合同，合同总价为 2.05 亿。合同约定的付款条件：按照合同 14.4.1.1 约
定工期完成的合同约定施工内容并通过验收后，30 个工作日内，支付财评审定金额的 40%（若财评报告未及时出具，则按送审价格的 40%支付），
剩余工程款甲方根据资金情况分两至四次支付，2021 年第四季度末之前支付不少于审计结算金额的 30%， 2022 年第四季度末之前不少于支付扣除
质保金后剩余部分。截止 2020 年 12 月 31 日，工程未达到合同约定的付款条件，未进行结算，因此 2020 年仅确认了收入，未确认应收账款。工程
进度根据投入法进行确认，并根据投入法确认相应的收入成本，并根据发包方、承包方以及监理方三方确认的项目完工产值确认回执单进行复核。
根据预计的合同成本与施工进度，与预计金额不存在差异；
旭融 1927 风情街发包方系南昌市宝旭置业有限公司（①南昌市宝旭置业有限公司（以下简称“南昌宝旭”）为公司董事控制的企业。②公司
2020 年 11 月 12 日《关于工程项目发包主体及金额变更的公告》（详见公司公告编号 2020-145）披露，因“旭融 1927 风情商业街”项目的业主方
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南昌昶坤实业有限公司（以下简称“南昌昶坤”）项目开发模式以及建设备案需要，将合同进行了变更，原国海建设与南昌宝庭签署的施工合同终
止，合同变更后项目分包方变更为南昌昶坤。③公司 2021 年 4 月 10 日《关于签署工程合同备忘录暨关联交易的公告》（详见公司公告编号 2021-030）
披露，南昌昶坤引入南昌宝旭作为项目开发商/投资方，向施工方支付工程结算款项。为明确项目各方的权利和义务，分包方南昌昶坤、投资方南
昌宝旭与施工方国海建设签署《旭融 1927 风情商业街项目建设工程合同备忘录》（以下简称“备忘录”），约定：该项目由南昌宝旭负责所有资
金投入，工程结算款由南昌宝旭根据工程确认进度向国海建设支付。因此，将南昌宝旭作为关联方，披露其工程结算款金额）。根据最新签订的合
同，合同总价为 3.38 亿元。原合同付款方式为：第一次付款，在基础施工到正负零后一星期内（凭税收发票）付至已完成工程量的 80%进度款；第
二次付款，在主体结构封顶后一星期内（凭税收发票）付至已完成工程量的 80%进度款；第三次付款，在竣工验收后一星期内（凭税收发票）付至
总造价的 90%；第四次付款取得竣工验收备案表后一星期内（凭税收发票）付至总造价 97%,余 3%作为工程质量保证金，保质期满后 15 天内付清。
为更好地保障上市公司利益，双方协商加快付款进度。变更后付款条件为：每月末根据甲乙双方以及工程监理同时确认的产值确认单按 80%进行结
算，该条款从 2020 年 1 月 1 日开始执行；同时每月 15 号之前甲方确认上月度产值后支付 50%的进度款,该条款从 2021 年 1 月 1 日开始执行。工程
进度根据投入法进行确认，并根据投入法确认相应的收入成本，并根据发包方、承包方以及监理方三方确认的项目完工产值确认回执单进行复核。
根据预计的合同成本与施工进度，与预计金额不存在差异；
国海尚贤苑发包方系萍乡旭融置业有限公司，该发包方系公司副董事长控制的关联方企业，签订的合同总价款为 3.6 亿元。原合同付款方式为：
第一次付款，在主体结构封顶后一星期内（凭税收发票）付至己完成工程量的 50%进度款；第二次付款，在竣工验收后一星期内（凭税收发票）付
至总造价的 65%；第三次付款，取得竣工验收备案表后一星期内（凭税收发票）付至总造价 80%,第四次付款，待所有审计结束后付至总造价 95%,
余下 5%作为工程质量保证金，保质期满后 15 天内付清。变更后付款条件为：每月末根据甲乙双方以及工程监理同时确认的产值 确认单按 80%进行
结算，该条款从 2020 年 1 月 1 日开始执行； 同时每月 15 号之前甲方确认上月度产值后支付 50%的进度款，该条款从 2021 年 1 月 1 日开始执行。
根据修订后的付款条件与工程进度，与预计金额不存在较大的差异。工程进度根据投入法进行确认，并根据投入法确认相应的收入成本，并根据发
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包方、承包方以及监理方三方确认的项目完工产值确认回执单进行复核。根据预计的合同成本与施工进度，与预计金额不存在差异。
综上，三个项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合同资产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际回款金额等与预
计金额不存在差异。
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一、审计程序：
1、了解、评估并测试了与建造合同收入及成本确认相关的内部控制；
2、检查建造合同收入确认的会计政策，检查并复核重大建造工程合同及关键合同条款，
并将合同条款与同行业比较，未存在显著差异；
3、选取建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预
算资料，评估管理层所作估计是否合理、依据是否充分，评估已完工未结算的工程成本的可
收回性；并获取第三方成本预算，且核实第三方是否有相关资质，通过比较第三方的成本预
算，核实企业的成本预算是否合理；
4、选取建造合同样本，检查实际发生工程成本的合同、发票、材料收发单、结算单、产
值报表等支持性文件，以评估实际成本的认定；
5、结合应收账款、合同资产、收入函证，与甲方确认相关项目的施工进度情况；
6、期末监盘项目存货，检查存货盘点记录；
7、我们现场查看了工程形象进度，询问并访谈了工程相关部门，并与账面记录进行比较，
评估工程完工进度。
二、核查意见：
经核查，报告期内主要工程施工项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合
同资产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际回款金额等预计与实际情况不存
在差异。
（2）结合报告期内已执行完毕项目最终成本核定金额与公司预计金额差异及原因、调整
营业收入情况、同行业可比上市公司相关情况等因素，说明报告期内成本投入与实际施工进
度是否匹配，公司完工百分比法下确认的各期收入金额是否准确，是否存在提前确认收入或
虚构收入的情形；
回复：
报告期内本公司无已执行完毕项目。公司现有的三个开工项目根据新收入准则采用投入
法进行核算，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按
完工百分比法准确计算各期收入金额。资产负债表日，由发包方、承包方以及监理方对所完
成进度进行确认，并由三方出具三方签字盖章确认的项目完工产值确认回执单。公司将继续
严格执行新收入准则，合理预估项目总成本，每个资产负债表日采用最新证据对项目总成本
进行最新预估，进行合理修订。公司该三个项目成本投入与实际施工进度是匹配的，完工百
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分比法下确认的收入金额是正确的，不存在提前确认收入或虚构收入的情形。
一、审计程序：
1、我们查阅了相关的合同，包括在手的三个项目的所有合同；
2、我们获取了三个项目 12 月份的三方确认的项目完工产值确认回执单；
3、已对全部三个工程项目收入、应收账款及合同资产等进行独立函证，严格控制函证程
序；
4、亲自获取关联方项目的合同修订条款；
5、检查项目的招投标情况以及标书情况，检查其合规性以及招标程序的合法性；
6、对三个工程项目的出包方进行背景调查；
7、对三个工程项目进行现场查看，比对完工情况是否与账面一致；
8、对三个项目的发包方进行实地访谈，了解发包的具体事宜以及工程进度情况；
9、对关联方项目的监理方进行访谈，了解监理方的工作以及工程进度情况；
10、对关联方项目的设计方进行访谈，了解工程进度以及设计情况对工程进度的变动；
11、获取《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额(2017)》信息，检查其相
关内容的合理性；根据该定额信息对比同行业毛利率情况；
12、检查三个项目的收款情况，检查三个项目的期后流水情况，是否存在无法收回的情
况；
13、获取关联方项目发包方期后回款计划；
14、获取同行业合同，对比付款进度；
15、对重要供应商进行访谈，了解交易的真实性以及交易的合理性；
16、对重要供应商进行独立函证，函证应付账款期末余额以及函证本期采购发生额；
17、对暂估入账进行检查，核对入库出库真实性；
18、通过电话、网络等手段检查采购单价的合理性。
二、核查意见：
经核查，报告期内不存在大额的合同完工情况调整收入成本的情况；通过对成本明细的
检查投入情况，报告期内成本投入与实际施工进度匹配，公司完工百分比法下确认的各期收
入金额准确，不存在提前确认收入或虚构收入的情形。
（3）说明你公司订单获取、项目施工是否存在明显的季节性特征，是否符合行业惯例，
2020 年下半年收入占比较高的原因及合理性，与同行业上市公司对比的差异（如有）及原因。
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回复：
公司报告期内的三个项目中，其中九江长虹大道项目、旭融 1927 风情街项目均通过了招
投标程序获取；旭融 1927 风情街项目因后期业主方引入公司关联方作为开发商/投资方，而
构成了关联关易；国海尚贤苑为与关联方签订的合同。上述三个项目中，两个关联项目为公
司收购国海建设前已存续的项目，长虹大道则为收购后通过招投标程序获得的项目。除上述
项目外，公司通过各种途径扩大项目来源，积极开拓其他方式项目，比如：近期已陆续获得
南昌进贤吾悦广场项目、艾易西（中国）环保科技有限公司年产 5,000 台空气净化设备及 5,000
吨环保填充材料生产线项目、湛江华发新城市北花园项目 590C 及公配建地块总承包工程项目
等，，上述项目的获得时间与公司业务布局及业主方建设需求相关，不存在明显的季节性。
其他同行业上市公司收入分布：
单位：人民币元
股票代码简 2020 年 1-6 月份 2020 年 7-12 月 上半年收入 下半年收入
全年收入
称 收入 收入 占比 占比
龙元建设 8,741,350,515.20 5,861,668,103.84 59.86% 40.14% 14,603,018,619.04
上海建工 87,633,000,000.00 106,295,000,000.00 45.19% 54.81% 193,928,000,000.00
中南建设 96,800,000,000.00 125,200,000,000.00 43.60% 56.40% 222,000,000,000.00
中国建筑 478,527,534,000.00 522,573,492,000.00 47.80% 52.20% 1,001,101,026,000.00
中国武夷 709,429,172.75 894,111,131.16 44.24% 55.76% 1,603,540,303.91
空港股份 239,108,700.00 718,318,954.63 24.97% 75.03% 957,427,654.63
高新发展 1,516,258,653.70 3,000,075,662.01 33.57% 66.43% 4,516,334,315.71
金莱特 59,734,036.69 321,035,483.88 15.69% 84.31% 380,769,520.57
本公司 2020 年度工程项目上半年收入占比与其他同行业趋势是一致，基本均受疫情以及
春节影响开工影响，同时受 2020 年上半年江西当地雨水天气等多重因素影响，项目复工较晚、
进度缓慢，下半年随着形势好转开始全面恢复生产生活，且九江长虹大道项目于下半年中标，
合同工期 6 个月，收入主要在报告期下半年反映。本公司下半年增幅较大是因为基本工程量
是在 2020 年度下半年开工所致，符合公司的实际情况。
综上，公司订单获取、项目施工不存在明显的季节性特征，与同行业基本相当。2020 年
下半年收入占比较高的原因主要是疫情、春节、雨水等的影响导致下半年加大开工力度，是
合理的；与同行业上市公司不存在显著差异。
一、审计程序：
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1、访谈公司管理层，了解相应的开工记录，核实是否与公司账载一致；
2、检查相应的出工记录，核实上半年与下半年的差异情况；
3、检查公司后期的订单合同，了解获取订单的模式；
4、比对同行业上市公司的情况，检查是否存在显著差异。
二、核查意见：
经核查，报告期内不存在明显的季节性特征，公司主要下半年收入增长主要系下半年投
入较大，且受疫情、春节、雨水等影响，上半年投入较小，该情况属于 2020 年度的行业特性。
根据查询的同行业上市公司建筑施工收入情况，与公司情况基本一致；与同行业上市公司不
存在显著差异。
二、问询函中第二点所述内容
2、报告期末，你公司其他应收款余额为 6,543.55 万元，其中股权转让款 2,305 万元、
其他款项 173.41 万元，你公司计提其他应收款坏账准备 235.94 万元。请你公司补充披露：
（1）相关往来款的具体情况，包括与交易对方是否存在关联关系、资金往来发生背景、
发生日期、发生金额、往来资金性质、资金结算情况、坏账准备计提依据及合理性，是否可
能构成非经营性资金占用等情形；
回复：
1）公司其他应收账款计提坏账准备计提依据如下：
公司在计量其他应收账款发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：
公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：保证金、押金、备用金、出口退税等款项
其他应收款组合 2：除组合 1 以外的日常经常活动中的其他应收款项
本公司对上述各组合计提损失准备的方法如下：
组合 1：不计提损失准备
组合 2：以其他应收款的账龄作为信用风险特征的进行组合，并基于所有合理且有依据的
信息，包括前瞻性信息，对该其他应收款预期信用损失率估计如下：
账 龄 整个存续期预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年） 3
1至2年 10
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账 龄 整个存续期预期信用损失率（%）
2至3年 30
3至4年 50
4至5年 80
5 年以上 100
如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项
计提损失准备并确认预期信用损失。
2）截至 2020 年 12 月 31 日其他应收款按性质分类的账龄如下：
款项性质 账龄 期末账面金额 坏账准备 期末账面余额 备注
股权转让款 一至两年 23,050,000.00 2,305,000.00 20,745,000.00 注①
应收出口退税款 一年以内 7,422,537.51 7,422,537.51 注②
一年以内 33,994,123.79 33,994,123.79
一至两年 681,478.11 681,478.11
押金、保证金、备用金等 二至三年 771,908.14 771,908.14 注③
三至四年 30,000.00 30,000.00
五年以上 110,830.00 110,830.00
一年以内 1,711,641.20 50,236.68 1,661,404.53
其他 一至两年 8,438.71 8,438.71 注④
二至三年 14,000.00 4,200.00 9,800.00
合计 67,794,957.46 2,359,436.68 65,435,520.79
注①股权转让款：为 2019 年转让金信小额贷款股权暂未收回的股权转让款，债务人为江门市臻鼎科技有限公司，整
体信用状况良好，未发现其业务发生重大变化的情况，按组合 2 计提坏账准备；与我公司不存在关联关系，不构成非经营
性资金占用。
注②应收出口退税款：主要为应收江门市蓬江区国家税务局棠下税务分局退税款，已于 2021 年 1 月收回退税款，按
组合 1 不计提坏账准备；与我公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。
注③押金、保证金、备用金：主要为支付各类履约保证金、房租押金及员工备用金等款项，按组合 1 不计提坏账准
备；其中支付萍乡旭融置业有限公司 3,100 万为国海尚贤苑项目履约保证金，与我司存在关联关系，已在 2020 年年报中披
露，不构成非经营性资金占用。
注④其他：主要为代客户垫付费用及代员工缴纳社保和公积金，按组合 2 计提坏账准备。其中：代客户垫付费用，
在结算货款时一起收回；代员工缴纳社保和公积金在员工工资计算扣款，以上客户与员工我公司不存在关联关系，不构成
非经营性资金占用。
综上所述公司的其他应收款的可收回性在可控范围内，坏账准备的计提充分合理，也不
存在非经常性资金占用。
一、审计程序：
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1、了解公司其他应收款的核算内部控制制度；
2、了解其他应收款的形成过程和款项性质，检查其他应收款的合同等相关资料，判断其
合理性以及检查会计处理是否正确；
3、对期末重要的其他应收款进行独立函证；
4、检查其他应收款的坏账准备计提过程，评估所采用坏账准备计提会计政策的合理性，
分析及比较公司本年度及上年度应收账款的坏账准备的合理及一致性；
5、检查与交易对手方是否存在关联关系，对存在关联关系如实进行披露；
6、对其他应收款进行期后回款检查。
二、审计结论：
经核查，其他应收款真实存在且按照预期信用损失的计量模型计提坏账准备，且与上年
度保持一致，故其他应收款及预期信用损失可以确认；其他应收款存在关联往来已在关联交
易中如实披露，分别为萍乡旭融置业有限公司的 3100 万元和江西中盛供应链金融股份有限公
司 135 万，该款项都为工程履约保证金，属于中标人为保证合同履行和工程业务的顺利进行
而向招标人所需要的缴纳的保证金，为工程业务的经营性往来，不构成非经营性的资金占用。
（2）请结合你公司应收股权转让款的具体交易背景说明相关方未及时支付上述款项是否
已构成违约及你公司采取的应对措施，并请结合交易对方履约能力说明后续是否存在无法收
回全部款项的风险，股权转让款坏账准备计提是否合理，并分析可能对你公司损益产生的影
响。
回复：
1）股权转让交易背景
为降低公司类金融业务经营风险，进一步分散公司经营风险，促进公司持续稳定发展，
公司于 2019 年 10 月与江门市臻鼎科技有限公司（以下简称“臻鼎科技”或“受让方”）签
署《股权转让协议》，向臻鼎科技转让公司所持有江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司
（以下简称“金信小额贷”）44.44%的股权。经具有证券从业资格的第三方评估机构出具的
金信小额贷截止 2019 年 6 月 30 日股东全部权益价值为依据，协议股权转让价格为 5100 万元。
本次股权转让后，公司不再持有金信小额贷的股权。本次股权转让不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易已经公司于 2019 年 10 月
25 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限范围之内，
无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
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等相关规定。
2）股权转让交易协议与履行情况
根据双方签署的《股权转让协议》约定，股权转让款分两期支付：第一期，自股权转让
协议签署之日起 30 日内，受让方应向公司支付 51%股权转让款；第二期，自股权过户并取得
工商登记部门的《核准通知书》且获得有关部门批复之日起的 10 日内，支付剩余的 49%款项。
截至报告期末，公司累计收到受让方股权转让款 2795 万元。公司与受让方友好协商并于 2020
年 12 月签署《补充协议》，双方同意剩余未支付的股权受让款项应于 2021 年 8 月 30 日前支
付完毕。本次股权转让第一期应支付款项已支付，结合第二期支付条件及双方后续签署的补
充协议，未构成违约。同时根据公司持续了解，受让方仍存续，未发生经营风险情况，预计
不存在无法收回的风险。
该股权转让款按照预期信用损失的计量模型计提坏账准备，且坏账计提政策与上年度保
持一致，具有合理性。本项其他应收款－股权转让款，公司将严格按照公司的会计政策，公
司现有的预期信用减值损失计量模型对该其他应收款进行坏账计量。对损益产生的影响将由
实际归还情况导致不同的影响。公司仍提醒投资者，如未来受让方未如期履行相关协议导致
回款的金额与节奏未及预期， 则会对公司盈利产生影响。
一、审计程序：
1、收集股权转让协议，查看股权转让款的支付相关条款；
2、检查股权转让款的银行回单和工商变更资料，确定股权变更时点；
3、对股权转让款期末余额进行函证；
4、检查与交易对手方是否存在关联方交易；
5、检查补充协议条款，检查双方约定情况；
6、检查对手方工商信息，检查其现有经营情况，是否存在违约风险；
7、检查是否按照预期信用损失的计量模型计提坏账准备，是否与上期一致。
二、核查意见：
经核查，其他应收款-股权转让款公司与受让方友好协商并于 2020 年 12 月签署《补充协
议》，双方同意剩余未支付的股权受让款项应于 2021 年 8 月 30 日前支付完毕。本次股权转
让第一期应支付款项已支付，结合第二期支付条件及双方后续签署的补充协议，未构成违约。
同时根据工商查询，对手方仍存续，未发生经营风险情况，预计不存在无法收回的风险。该
股权转让款按照预期信用损失的计量模型计提坏账准备，且坏账计提政策与上年度保持一致，
- 11 -
是合理的。
三、问询函中第三点所述内容
3、报告期末，你公司商誉余额为 4,339.72 万元，商誉减值准备为 103.95 万元，商誉构
成主要为收购佛山市金祥立电器有限公司（以下简称金祥立）产生商誉原值为 1,580.05 万元
以及国海建设产生商誉原值 2,759.67 万元。年报显示，金祥立商誉发现减值情形，国海的商
誉未发现减值情形。请补充披露：
（1）商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其
合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其
确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；（2）对比本年度商
誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，
如是，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度计提商誉减值准备的充
分性和合理性；（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明是否
对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确
定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进
行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
回复：
一、佛山市金祥立电器有限公司商誉减值测试
（一）方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，
资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，
以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在预测过程中，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的
现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算
另一项数值。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接
归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资
产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
- 12 -
定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资
产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者
结果进行估计。
经深入分析，发现按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》决定以该资产预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额。
综合考虑金祥立的资产和经营特点及评估目的，结合会计准则要求、各种评估方法的作
用、特点和所要求具备的条件，此次采用收益法估算金祥立与商誉相关资产组可收回金额。
收益法基本的计算公式为：
式中：
P——评估值
n——收益期年限
Ri——第 i 年的经营现金收益
r——折现率
具体的计算公式如下：
商誉相关资产组可收回金额=资产组现金流量折现值-期初营运资金
资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量折现值+明确的预测期之后
的资产组现金流量折现值
其中：资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动=营业收入－
营业成本－税金及附加－管理费用－研发费用－营业费用+营业外收支净额+折旧及摊销－资
本性支出－营运资金变动
（二）商誉资产组范围
佛山市金祥立电器有限公司与商誉相关资产组对应的经营性资产为固定资产，账面价值
为 214.09 万元。
（三）重要假设
预测中的重要假设如下：
1、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
- 13 -
2、被评估单位对成本费用（包括进货成本、人力成本）的控制能够按所制定的计划、规
划实现；
3、假设搬迁后企业部分产品未来年度经营逐步恢复到正常市场盈利水平；
4、假设未来年度企业的税收政策不发生大的改变。
（四）关键参数预测
1、关键参数汇总
项目\年度 详细预测期（2021 年-2025 年） 稳定期
预测期收入增长率 31%、8%、4%、4%、4% 无增长
预测期息税前利润增长率 245%、47%、4%、4%、4% 无增长
利润率 4%、5%、5%、5%、5% 5%
预测期 无限年期
折现率 均为 13.46% 13.46%
2、关键参数确定过程
（1）主营业务收入的预测
企业主要从事风扇、电暖器等家用小电器制造及销售业务。企业近主营业务收入统计如
下：
金额单位：人民币万元
历史年度
项 目
2018 年 2019 年 2020 年
一、主营业务收入合计 671.08 9,133.23 6,164.05
1、风扇
销量（台） 82,264.00 682,068.00 390,618.00
单价(元/台） 80.83 91.72 93.17
收入 664.95 6,255.79 3,639.58
2、电暖器 - -
销量（台） - 25,504.00 28,817.00
单价(元/台） - 66.66 67.06
收入 - 170.00 193.25
3、灯具 - -
销量（台） - 3,139,490.00 1,946,694.00
单价(元/台） - 7.89 10.85
收入 - 2,476.54 2,111.70
4、其他产品 - -
销量（台） 1,065.00 124,470.00 219,323.00
单价(元/台） 57.56 18.55 10.01
- 14 -
收入 6.13 230.89 219.52
① 销售数量预测
A、历史年度销量波动明显原因
企业历史近三年产品销售数量波动较为明显，主要原因为：2019 年行业需求量整体同比
上涨，企业重要的销售市场欧洲市场和东南亚市场需求上涨，带动了风扇为代表的家用小电
器的销售量上涨；2020 年全球受疫情影响明显，很多国家的市场需求下滑，同时，疫情导致
企业开工率下降，降低了企业 2020 年销售。可见企业预期的销量与疫情存在较大关联。
B、预期疫情结束将带来企业销量的逐步恢复
据世界卫生组织欧洲区域办事处负责人预估，随着疫苗接种量的扩大，预计新冠大流行
将于 2022 年年初结束。即企业历史年度重要的欧洲和东南亚销售市场需求量有望得到恢复。
同时，国内疫情得到基本控制，经济日益恢复活力，预期国内需求将日益释放，企业产
能将很快恢复。
C、行业预期仍呈上涨趋势
2021 年同比 2020 年受疫情重创的家电市场，应该面临着更加稳定、宽松的市场环境，行
业格局和竞争也变得更加清晰，企业的目标与方向更加坚定，此外，叠加商务部等 12 部门发
文促进释放农村消费潜力，促进家电家具家装消费的政策引导，预计 2021 年家电市场将迎来
确定性增长。
基于上述行业及企业销售市场逐渐恢复的预期分析，结合企业规划，各产品未来年度销
售数量预测如下：
- 15 -
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
1、风扇
销量（台） 507,803.00 558,583.00 575,340.00 592,600.00 610,378.00 610,378.00
2、电暖器
销量（台） 37,462.00 38,586.00 39,744.00 40,936.00 42,164.00 42,164.00
3、灯具
销量（台） 2,530,702.00 2,606,623.00 2,684,822.00 2,765,367.00 2,848,328.00 2,848,328.00
4、其他产品
销量（台） 285,120.00 293,674.00 302,484.00 311,559.00 320,906.00 320,906.00
②销售单价预测
从历史年度看，企业主要产品销售单价呈现上涨趋势，主要原因为上游材料单价和人工
费持续上涨。目前，上游主要材料如：塑料、铜、铝材、铁、锌合金、不锈钢、包装、白卡
纸、电子材料等均处于上涨趋势，预计未来五年销售单价每年均在上一年的基础上上涨 1%。
③销售收入预测
经过上述分析，金祥立未来年度销售收入预测如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、主营业务收入合计 8,093.39 8,757.41 9,110.34 9,477.48 9,859.42 9,859.42
1、风扇
销量（台） 507,803.00 558,583.00 575,340.00 592,600.00 610,378.00
单价(元/台） 94.11 95.05 96.00 96.96 97.93
收入 4,778.76 5,309.20 5,523.16 5,745.74 5,977.29
2、电暖器
销量（台） 37,462.00 38,586.00 39,744.00 40,936.00 42,164.00
单价(元/台） 67.73 68.41 69.09 69.78 70.48
收入 253.74 263.96 274.61 285.67 297.18
3、灯具
销量（台） 2,530,702.00 2,606,623.00 2,684,822.00 2,765,367.00 2,848,328.00
单价(元/台） 10.96 11.07 11.18 11.29 11.40
收入 2,772.66 2,884.40 3,000.64 3,121.57 3,247.37
4、其他产品
销量（台） 285,120.00 293,674.00 302,484.00 311,559.00 320,906.00
单价(元/台） 10.11 10.21 10.31 10.42 10.52
- 16 -
收入 288.23 299.85 311.93 324.51 337.58
（2）主营业务成本的预测
企业历史年度毛利率呈下降趋势，主要原因为开工率不足、市场竞争激烈所致。历史年
度毛利率统计如下：
毛利 2018 2019 2020
风扇 14.38% 12.33% 3.69%
电暖器 -9.21% -11.07%
灯具 4.54% 7.08%
其他 7.49% 4.82% -49.71%
综合毛利率 14.32% 9.63% 3.56%
从上表可以看出：毛利率整体呈现下降趋势，电暖器近两年均出于亏损状态，其他小家
电 2020 年下降尤为明显，非正常状态。
据了解，企业预期将由佛山搬迁至母公司金莱特厂区，预计 2021 年搬迁完成后成本将有
一定程度的下降。具体表现在：
①搬迁至金莱特母公司厂区后，销售渠道进一步整合，总部销售团队专业程度更高，未
来销售渠道将更加优质。
②总部人力资源招工渠道更广，内部管理更加规范，能最大化提高产能。
③搬迁至总部后将减少一年 229 万的租金，管理人员（采购，ＰＭＣ，财务，仓库等）
与总部整合，一年预计将减少近 100 万人工费，以上费用减少将直接调高企业毛利。
同时，我们查询了家用小电器行业可比上市公司近一年一期数据，具体如下
销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称 [报告期] 2020 三季 [报告期] 2019 年报
[单位] % [单位] %
300217.SZ 东方电热 15.28 15.15
300650.SZ 太龙照明 32.00 33.90
600261.SH 阳光照明 34.75 32.27
603685.SH 晨丰科技 21.66 23.87
000541.SZ 佛山照明 22.97 23.28
002249.SZ 大洋电机 21.79 19.78
603303.SH 得邦照明 21.01 18.77
600983.SH 惠而浦 18.23 21.39
- 17 -
销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称 [报告期] 2020 三季 [报告期] 2019 年报
[单位] % [单位] %
002032.SZ 苏泊尔 25.38 31.15
002508.SZ 老板电器 57.05 54.27
603486.SH 科沃斯 41.53 38.29
603868.SH 飞科电器 42.94 38.61
002242.SZ 九阳股份 31.10 32.52
002614.SZ 奥佳华 36.71 37.22
603355.SH 莱克电气 26.92 26.82
002035.SZ 华帝股份 45.62 48.26
002705.SZ 新宝股份 25.99 23.67
002543.SZ 万和电气 29.90 33.27
002677.SZ 浙江美大 51.43 53.53
002616.SZ 长青集团 31.79 31.39
603579.SH 荣泰健康 32.40 31.28
002759.SZ 天际股份 13.93 23.15
603366.SH 日出东方 33.42 33.20
300272.SZ 开能健康 44.98 44.16
300247.SZ 融捷健康 28.59 14.96
002403.SZ 爱仕达 32.07 36.65
002959.SZ 小熊电器 36.05 34.26
000810.SZ 创维数字 18.65 21.99
600690.SH 海尔智家 28.03 29.83
300335.SZ 迪森股份 28.58 28.81
300824.SZ 北鼎股份 54.22 46.84
平均值 31.77 31.69
中位数 31.10 31.39
由此可见：金祥立目前的毛利率水平显著低于同行业平均水平，具备较大的提升空间。
未来随着销售市场疫情的逐步结束、企业产能利用率的不断提升、成本费用的日益精细化控
制、销售网络的持续优化等，预期毛利率将有一定程度的提高，整体上升至 2019 年水平左右。
结合企业预测，金祥立未来五年毛利率预测如下：
毛利 2021 2022 2023 2024 2025
风扇 10.50% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
电暖器 2.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
灯具 7.08% 7.08% 7.08% 7.08% 7.08%
其他 4.00% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82%
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综合毛利率 8.86% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86%
故未来年度主营业务成本预测如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、主营业务成本合计 7,376.31 7,893.68 8,211.79 8,542.73 8,887.00 8,887.00
1、风扇
销量（台） 507,803.00 558,583.00 575,340.00 592,600.00 610,378.00
单价(元/台） 84.23 83.64 84.48 85.32 86.18
成本 4,276.99 4,672.10 4,860.38 5,056.25 5,260.02
2、电暖器
销量（台） 37,462.00 38,586.00 39,744.00 40,936.00 42,164.00
单价(元/台） 66.38 66.36 67.02 67.69 68.37
成本 248.66 256.05 266.37 277.10 288.27
3、灯具
销量（台） 2,530,702.00 2,606,623.00 2,684,822.00 2,765,367.00 2,848,328.00
单价(元/台） 10.18 10.28 10.38 10.49 10.59
成本 2,576.33 2,680.15 2,788.16 2,900.53 3,017.42
4、其他产品
销量（台） 285,120.00 293,674.00 302,484.00 311,559.00 320,906.00
单价(元/台） 9.62 9.72 9.81 9.91 10.01
成本 274.33 285.38 296.89 308.85 321.30
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括：印花税和附加税等，印花税按照一定的比例预测，城建税和教育
费附加均按照抵扣后应交增值税的 5%预测。
税金及附加的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
城建税 9.49 10.27 10.68 11.11 11.56
教育费附加 4.07 4.40 4.58 4.76 4.95
地方教育费附加 2.71 2.93 3.05 3.17 3.30
印花税 6.55 7.09 7.38 7.68 7.99
税金及附加合计 22.82 24.69 25.69 26.72 27.80
- 19 -
2025 年以后各年维持在 2025 年的水平。
（4）销售费用预测
企业的销售费用主要包括职工薪酬、报关费、展览费等，基本与经营活动直接相关，参
考历史年度占收入的平均比例预测。具体详见下表：
营业费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 60.29 65.24 67.87 70.60 73.45
样品费 4.59 4.96 5.16 5.37 5.59
展览费 9.12 9.86 10.26 10.68 11.11
认证费 0.58 0.63 0.65 0.68 0.71
业务招待费 1.39 1.50 1.56 1.62 1.69
速递费 3.08 3.34 3.47 3.61 3.76
出关报口费 26.23 28.38 29.53 30.72 31.95
其他 3.70 4.00 4.16 4.33 4.50
销售费用合计 108.97 117.91 122.67 127.61 132.75 132.75
（5）管理费用预测
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的折旧费和摊销
费用等，变动部分主要为管理人员工资薪金、租赁费等。对于折旧费和摊销费用，参考 2020
年水平预测，对于其余费用，参考历史年度占收入的平均比例预测。因企业 2021 年面临设备
搬迁，预计将发生 20 万元的费用，以后年度不再发生。
管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 160.00 173.13 180.10 187.36 194.91
折旧费 6.52 6.52 6.52 6.52 6.52
水电费 2.29 2.48 2.58 2.69 2.79
差旅费 6.08 6.58 6.84 7.12 7.41
保险费 4.43 4.79 4.99 5.19 5.40
租赁费 31.51 34.10 35.47 36.90 38.39
修理费 2.49 2.69 2.80 2.92 3.03
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预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
通讯费 7.28 7.87 8.19 8.52 8.86
长期待摊费用摊销 3.30 3.30 3.30 3.30 3.30
业务招待费 5.36 5.80 6.04 6.28 6.53
聘请中介机构费用 10.36 11.21 11.67 12.14 12.63
车辆费用 10.48 11.34 11.80 12.27 12.77
管理费用-服务费 1.39 1.51 1.57 1.63 1.70
其他 30.43 11.28 11.74 12.21 12.70
管理费用合计 281.93 282.62 293.61 305.05 316.94 316.94
（6）研发费用预测
企业生产的产品需紧随市场做技术改进，存在一定的研发费用。进三年研发费用分别为
9.28 万元、11.27 万元和 34.08 万元，此处参考企业规划预测，预计以后年度每年均维持在
20 万元左右。
（7）息税前利润预测
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 8,093.39 8,757.41 9,110.34 9,477.48 9,859.42 9,859.42
减：营业成本 7,376.31 7,893.68 8,211.79 8,542.73 8,887.00 8,887.00
税金及附加 22.82 24.69 25.69 26.72 27.80 27.80
销售费用 108.97 117.91 122.66 127.61 132.75 132.75
管理费用 281.93 282.62 293.61 305.05 316.94 316.94
研发费用 18.00 18.90 19.85 20.84 21.88 21.88
二、EBIT 285.36 419.61 436.74 454.54 473.05 473.05
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流
量，则折现率 r 选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（WACC 税前）。
先根据公式 计算税后折现率，再通过迭代的方
式，计算 WACC 税前。
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
- 21 -
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
①权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定。
A、无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽
略不计。查阅Wind资讯并计算距评估基准日剩余年限等于10年的国债平均收益率为3.33%，以
此作为无风险报酬率。
B、企业风险系数β
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值
计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的Beta，计算得出无财务杠杆的Beta，
再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算
公式如下：
β L=[1+(1-T)×D/E]×β U
式中：β L——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
β U——无财务杠杆的Beta
T——待估企业所得税率
计算过程详见下表：
BETA 值(最 总市值 1 带息债务 年末所 调整后 BETA 值
近 24 个月) [交易日期] [报告期] 得税率 (最近 24 个月)
证券代码 证券简称 βU
[交易日期] 2020-09-30 2020 三季 [年度] [交易日期]
2020-09-30 [单位] 万元 [单位] 万元 2019 2020-09-30
300650.SZ 太龙照明 0.5669 247,016.03 31,284.26 15 0.7113 0.6421
603685.SH 晨丰科技 0.7164 224,094.00 34,309.51 15 0.8109 0.7176
002616.SZ 长青集团 0.7971 771,558.47 493,289.01 15 0.8647 0.5603
002543.SZ 万和电气 0.8254 595,623.60 36,267.64 15 0.8836 0.8401
603355.SH 莱克电气 0.8302 1,439,164.82 30,000.00 15 0.8868 0.8714
300217.SZ 东方电热 0.9379 487,748.09 28,614.30 15 0.9586 0.9131
- 22 -
BETA 值(最 总市值 1 带息债务 年末所 调整后 BETA 值
近 24 个月) [交易日期] [报告期] 得税率 (最近 24 个月)
证券代码 证券简称 βU
[交易日期] 2020-09-30 2020 三季 [年度] [交易日期]
2020-09-30 [单位] 万元 [单位] 万元 2019 2020-09-30
002403.SZ 爱仕达 0.9419 298,473.32 142,518.92 15 0.9613 0.6838
平均值 0.8682 0.7469
则β L=[1+(1-T)×D/E]×β U=0.7469。
C、市场风险溢价MRP的确定
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望
的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成
份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收
益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。
经计算市场风险溢价（MRP）为7.05%。
D、企业特定风险调整系数Rc
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应
考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模相对较小，存在一定
的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业尚面临搬迁至新生产
基地后的未知经营风险等。综合分析后公司特定风险调整系数取2%。
E、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β ×MRP＋Rc
＝11.37%
②债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到
被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本 Kd，本次评估按照中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 21 日公布 5 年以上 LPR 为 4.65%，以此考虑评估
计算债务资本成本。
③WACC的计算
WACC税后＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝10.08%
利用迭代的方法得到WACC税前=13.46%
- 23 -
二、国海建设有限公司商誉减值测试
（一）方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，
资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，
以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在预测过程中，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的
现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算
另一项数值。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接
归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资
产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资
产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者
结果进行估计。
经深入分析，发现按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》决定以该资产预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额。
综合考虑国海建设的资产和经营特点及评估目的，结合会计准则要求、各种评估方法的
作用、特点和所要求具备的条件，此次采用收益法估算国海建设与商誉相关资产组可收回金
额。
收益法基本的计算公式为：
式中：
P——评估值
n——收益期年限
Ri——第 i 年的经营现金收益
r——折现率
具体的计算公式如下：
- 24 -
商誉相关资产组可收回金额=资产组现金流量折现值+期初经营性流动负债
资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量折现值+明确的预测期之后
的资产组现金流量折现值
资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动=营业收入－营业
成本－税金及附加－管理费用－研发费用－营业费用+营业外收支净额+折旧及摊销－资本性
支出－营运资金变动
（二）商誉资产组范围
国海建设有限公司与商誉相关资产组对应的经营性资产。具体为经营性流动资产、固定
资产、无形资产。
详见下表：
金额单位：人民币万元
资 产 2020 年 12 月 31 日
货币资金 113.01
应收账款 18,177.98
预付款项 165.26
其他应收款 3,315.92
存货 402.63
合同资产 17,695.69
经营性流动资产合计 39,870.49
固定资产 66.67
无形资产 10.98
经营性非流动资产合计 77.65
商誉资产组账面价值总计 39,948.14
（三）重要假设
预测中的重要假设如下：
1、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
2、假设被评估单位对成本费用（包括材料成本、人力成本）的控制能够按所制定的计划、
规划实现；
3、假设被评估单位在收益年限内不会遇到重大的应收款回收方面的问题（即坏账情况）；
4、假设企业现有业务能如期完工、意向客户多数能顺利签约且收入能覆盖预测收入；
5、假设未来年度企业的税收政策不发生大的改变。
- 25 -
（四）关键参数预测
1、关键参数汇总
项目\年度 详细预测期（2021 年-2025 年） 稳定期
预测期收入增长率 5%、38%、9%、0%、0% 无增长
预测期息税前利润增长率 -51%、23%、86%、6%、-3% 无增长
利润率 3%、3%、5%、5%、5% 5%
预测期 无限年期
折现率 均为 12.87% 12.87%
2、关键参数确定过程
（1）主营业务收入的预测
本次主要基于现有项目剩余未结算收入和意向项目收入预测，具体分析如下：
① 历史年度项目收入
国海建设自成立以来收入统计如下：
金额单位：人民币万元
历史年度
项 目
2019 年 2020 年
一、主营业务收入合计 8,335.47 38,076.95
1、尚贤苑项目
合同总额（不含税） 33,067.09
收入 19,496.65
2、九江长虹大道项目 -
合同总额（不含税） 18,807.34
收入 12,514.50
3、旭融风情项目 -
合同总额（不含税） 31,054.42
收入 6,065.80
4、宜春铜鼓新农村基础设施建设 EPC 装饰装修工程专业分包 -
合同总额（不含税） 6,880.73 -
收入 6,422.89 -
5.临川华府二期装饰、安装工程 - -
合同总额（不含税） 2,431.19 -
收入 334.85 -
6.绿创中心三期项目工程 - -
合同总额（不含税） 623.85 -
收入 623.99
- 26 -
历史年度
项 目
2019 年 2020 年
7.中兴软件产业园三期 26 号展示中心 - -
合同总额（不含税） 1,698.79 -
收入 244.03 -
8.大楼装饰装修工程 - -
合同总额（不含税） 908.26 -
收入 100.00 -
9.特色小镇亮化照明工程 - -
合同总额（不含税） 1,146.79 -
收入 609.72 -
截止目前，上述第 4-9 项工程项目中部分已停止，部分已签订解约协议，部分正在洽谈
中，企业预期该 6 项工程项目未来年度无法为企业带来收益，故此次收入预测不包含该 6 项
工程。
② 现有确定项目收入
据了解，国海建设现有正在执行中的项目为尚贤苑项目、九江长虹大道项目、旭融风情
项目和进贤吾悦广场项目，其中前三个项目 2020 年已开始施工建设，进贤吾悦广场项目为 2021
年新签订。上述四个项目的 2020 年末收入统计如下：
金额单位：人民币万元
毛利率分析 合同收入 已完工收入 未完工收入
1、尚贤苑项目 33,067.09 19,496.65 13,570.44
2、九江长虹大道项目 18,807.34 12,636.45 6,170.89
3、旭融风情项目 31,054.42 6,065.80 24,988.63
4、进贤吾悦广场项目 31,651.38 31,651.38
合计 114,580.23 38,198.90 76,381.34
从上表可以看出：国海建设现有项目未来年度收入可达 76,381.34 万元。
③意向项目收入
国海建设目前正在和意向客户洽谈五个工程项目，涉及总含税收入超过 18 亿。
④2021 年项目收入情况
根据企业提供的 2021 年主营业务收入和成本统计表，2021 年前两个月主营业务收入已超
过 2 亿元。
⑤未来年度主要的项目所在地固定资产投资均处于增长趋势
- 27 -
据了解，企业现有项目及意向项目主要集中在江西省和广东省，两省历史年度固定资产
投资整体呈现持续增长趋势，2021 年两地政府均作出了全年不低于 8%的固定资产投资增长率
预期。
综上所述，2021 年-2025 年主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 40,000.00 55,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
（2）主营业务成本的预测
企业现有项目 2020 年毛利率统计如下：
毛利率统计 2020 年毛利
1、尚贤苑项目 10%
2、九江长虹大道项目 15%
3、旭融风情项目 16%
平均毛利率 14%
由上表可以看出：单个项目的毛利存在一定程度的差异，但基本集中在 10%-16%之间。为
了验证该指标的代表性，我们查询了同行业可比上市公司近一年一期毛利率，具体如下：
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称 [报告期] 2020 三季 [报告期] 2019 年报 [报告期] 2018 年报
[单位] % [单位] % [单位] %
002163.SZ 海南发展 16.23 12.26 9.94
002325.SZ 洪涛股份 16.93 19.63 20.21
600477.SH 杭萧钢构 19.79 17.78 21.68
601789.SH 宁波建工 7.74 8.05 8.55
002375.SZ 亚厦股份 14.94 14.36 13.53
600939.SH 重庆建工 4.21 4.35 4.95
603183.SH 建研院 47.38 44.83 46.70
平均值 18.17 17.32 17.94
从行业对比看，企业 2020 年的平均毛利率低于行业平均水平，但差异不大。
结合企业现有项目毛利率、行业可比公司平均毛利率，出于谨慎考虑，预测未来年度项
目毛利率为 12%。
未来年度主营业务成本预测如下：
- 28 -
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 35,200.00 48,400.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括：印花税和附加税等，印花税按照一定的比例预测，城建税和教育
费附加均按照抵扣后应交增值税的 5%预测。
税金及附加的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
城建税 2.38 51.42 39.88 38.09 39.86
教育费附加 1.43 30.85 23.93 22.86 23.92
地方教育费附加 0.95 20.57 15.95 15.24 15.94
印花税 12.00 16.50 18.00 18.00 18.00
税金及附加合计 16.75 119.35 97.76 94.19 97.72
2025 年以后各年维持在 2025 年的水平。
（4）管理费用预测
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的折旧费和摊销
费用等，变动部分主要为管理人员薪酬、办公费、业务招待费、广告宣传费、房屋及物业费
等。对于股权激励费用，参考相关协议预测；对于折旧费和摊销费用，参考 2020 年水平预测，
对于其余费用，参考 2020 年占收入的比例预测。
管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
行次 项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
1 工资奖金 509.01 699.89 763.52 763.52 778.79
2 办公费 104.55 143.75 156.82 156.82 159.95
3 水电费 0.59 0.81 0.88 0.88 0.90
4 房租及物业费 26.64 29.31 32.24 35.46 39.01
5 中介机构服务费 64.83 89.14 97.24 97.24 99.18
6 业务招待费 238.66 328.15 357.99 357.99 365.15
- 29 -
预测年度
行次 项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7 差旅费 47.31 65.05 70.96 70.96 72.38
8 交通费 13.68 18.81 20.52 20.52 20.93
9 车辆费用 25.78 35.45 38.68 38.68 39.45
10 修理费 0.94 1.29 1.41 1.41 1.44
11 招聘及培训费 1.65 2.26 2.47 2.47 2.52
12 固定资产折旧费 3.08 3.08 3.08 3.08 3.08
13 无形资产摊销 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
14 广告及业务宣传费 1.90 2.62 2.86 2.86 2.91
15 快递费 0.98 1.35 1.47 1.47 1.50
16 股权激励 30.00
17 残疾人就业保障金 0.63 0.87 0.95 0.95 0.96
18 其他费用 2.07 2.85 3.10 3.10 3.17
19 劳动保护费 23.09 31.75 34.63 34.63 35.33
20 管理费用合计 1,095.67 1,456.71 1,589.09 1,592.32 1,626.93 1,626.93
（5）研发费用预测
研发费用主要为环保型隔热建筑外墙的关键技术研究支出、环保节能楼梯连接节点装置
的研究支出等，2020 年发生额为 1,219.33 万元。此处根据研发费用规划预测，详见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用合计 2,464.00 3,520.00 2,720.00 2,560.00 2,624.00 2,624.00
（6）息税前利润预测
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 40,000.00 55,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
减：营业成本 35,200.00 48,400.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00
税金及附加 16.75 119.35 97.76 94.19 97.72 97.72
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,095.67 1,456.71 1,589.09 1,592.32 1,626.93 1,626.93
研发费用 2,464.00 3,520.00 2,720.00 2,560.00 2,624.00 2,624.00
二、EBIT 1,223.58 1,503.95 2,793.15 2,953.50 2,851.34 2,851.34
- 30 -
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流
量，则折现率 r 选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（WACC 税前）。
先根据公式 计算税后折现率，再通过迭代的方
式，计算 WACC 税前。
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
①权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定。
A、无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽
略不计。查阅Wind资讯并计算距评估基准日剩余年限等于10年的国债平均收益率为3.33%，以
此作为无风险报酬率。
B、企业风险系数β
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值
计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的Beta，计算得出无财务杠杆的Beta，
再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算
公式如下：
β L=[1+(1-T)×D/E]×β U
式中：β L——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
β U——无财务杠杆的Beta
T——待估企业所得税率
计算过程详见下表：
- 31 -
总市值 1 带息债务 年末所 BETA 值(最近
[交易日期] [报告期] 2020 得税率 24 个月) 调整后
证券代码 证券简称 βU
2020-09-30 三季 [年度] [交易日期] BETA 值
[单位] 万元 [单位] 万元 2019 2020-09-30
002325.SZ 洪涛股份 387,470.79 314,011.59 15.00 1.1031 1.0687 0.6328
600477.SH 杭萧钢构 865,802.44 118,392.57 15.00 1.3029 1.2019 1.0768
601789.SH 宁波建工 417,762.24 313,747.35 25.00 1.2503 1.1669 0.7464
600939.SH 重庆建工 711,292.15 1,703,469.14 15.00 1.2368 1.1579 0.3814
603183.SH 建研院 249,362.14 0.00 25.00 0.9280 0.9520 0.9520
平均 526,337.9527 489,924.1297 1.1642 1.1095 0.7579
则β L=[1+(1-T)×D/E]×β U =1.2870。
C、市场风险溢价MRP的确定
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望
的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成
份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收
益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。
经计算市场风险溢价（MRP）为7.05%。
D、企业特定风险调整系数Rc
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应
考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模相对较小，存在一定
的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业成立时间较短、经营
所需资金及业务拓展压力较大等。综合分析后公司特定风险调整系数取3%。
E、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β ×MRP＋Rc
＝15.40%
②债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到
被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本 Kd，本次评估按照中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 21 日公布 5 年以上 LPR 为 4.65%，以此考虑评估
计算债务资本成本。
③WACC的计算
- 32 -
WACC税后＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝9.66%
利用迭代的方法得到WACC税前=12.87%
综上所述，佛山金祥立与国海建设商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金
额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润
率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础保持
一致。
三、佛山市金祥立电器有限公司 2019 年末和 2020 年末商誉减值对比分析
（一）收入及收入增长率对比
单位：万元
本年度实际发生数 明确的预测期平均
指标 报告年度 永续期
据 数据
2019 年末减值测试 9,338.80 14,310.66 17,147.65
营业收入
2020 年末减值测试 6,171.37 9,059.61 9,859.42
2019 年末减值测试 1163.32% 13.00% 0.00%
收入增长率
2020 年末减值测试 -33.92% 10.29% 0.00%
两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发
展情况综合考虑。由于疫情和行业竞争的影响，2020 年收入显著下滑，故 2020 年末减值测试
时对明确的预测期收入预测相较于 2019 年末减值测试时出现一定程度的下滑。
（二）毛利率对比
指标 报告年度 本年度实际发生数据 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 9.51% 10.48% 10.84%
毛利率
2020 年末减值测试 3.20% 9.66% 9.86%
两次预测差异的主要原因为所处时点不同，毛利率预测基于预测时点的经营情况、市场
发展情况综合考虑。受疫情及市场竞争的影响，企业 2020 年实际经营毛利率低于 2019 年末
预测数，基于 2020 年实际经营情况和对市场预期的变化，企业在 2020 年末调整了发展规划，
预期毛利率略微下调。
（三）息税前利润率对比
指标 报告年度 本年度实际发生数据 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 2.65% 3.25% 3.76%
息税前利润/营业收入
2020 年末减值测试 -2.04% 4.54% 4.03%
- 33 -
息税前利润率出现差异的原因主要为 2020 年减值测试时对营业收入的预测相较于 2019
年末减值测试时下降明显，故息税前利润率略微上升。
（四）折现率对比
指标 报告年度 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 15.63% 15.63%
折现率
2020 年末减值测试 13.46% 13.46%
两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不同
所致。
综上，佛山市金祥立电器有限公司 2020 年受疫情和行业竞争影响，收入下滑明显，呈现
亏损状态，即 2020 年末时，企业对未来发展的预期发生变化，收入、毛利率等指标预测相对
下降，符合企业经营实际情况。根据《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》，企业现金流明
显下滑，商誉存在减值迹象，故 2020 年商誉计提减值是合理的。
四、国海建设有限公司 2019 年末和 2020 年末商誉减值对比分析
（一）收入及收入增长率对比
单位：万元
指标 报告年度 本年度实际发生数据 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 8,335.47 40,806.51 51,404.45
营业收入
2020 年末减值测试 38,076.95 55,000.00 60,000.00
2019 年末减值测试 248.30% 62.03% 0.00%
收入增长率
2020 年末减值测试 356.81% 10.33% 0.00%
两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发
展情况综合考虑。企业 2020 年实际收入超过 2019 年末预期，结合现有项目收入、意向项目
收入及区域工程市场增长等因素，相对调高了预测期内的年营业收入。
（二）毛利率对比
指标 报告年度 本年度实际发生数据 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 13.26% 16.49% 16.65%
毛利率
2020 年末减值测试 12.75% 12.00% 12.00%
企业 2020 年实际经营毛利率低于 2019 年末预测数，基于 2020 年现有项目毛利率情况、
对未来市场竞争日益激烈的预期，企业在 2020 年末调减了预测期毛利率，相对更为谨慎。
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（三）息税前利润率对比
指标 报告年度 本年度实际发生数据 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 5.65% 11.51% 12.27%
息税前利润/营业收入
2020 年末减值测试 6.53% 4.02% 4.75%
息税前利润率出现差异的原因主要为 2020 年减值测试时对营业收入的预测相较于
2019 年末减值测试时略微增长、毛利率预测相对更为谨慎所致。
（四）折现率对比
指标 报告年度 明确的预测期平均数据 永续期
2019 年末减值测试 14.91% 14.91%
折现率
2020 年末减值测试 12.87% 12.87%
两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不
同所致。
综上，国海建设有限公司 2020 年收入增长较快，收入额、利润总额等指标均优于于
2019 年水平，行业发展预期未发现明显走低的迹象，企业自身亦处于正常经营状态，未
发现商誉存在减值迹象，故 2020 年商誉未计提减值是合理的。
一、审计程序：
1、与管理层沟通，了解其对商誉进行减值测试的方法，评估其适当性；
2、获取管理层对相关资产组未来现金流量的预测，结合企业经营现状及分析该预测的合
理性；
3、获取评估师的商誉减值评估报告，评估评估师是否具有达到审计目的的所必需的专业
胜任能力、专业素质和客观性；与评估师沟通商誉减值测试相关事项，并对评估报告相关参
数、假设等进行复核，评估其合理性；对资产组的减值测试进行复核，检查是否准确；
4、检查商誉在财务报告中的列报和披露是否适当；
5、对比上年度商誉减值测试以及本年度商誉减值测试，检查相关参数的变化；
6、核实相关参数变化的可靠性，并与评估师进行沟通；
7、根据市场情况验证相关参数变化的合理性；
8、与管理层进行沟通，了解管理层对测算参数变化的考虑，评估其适当性。
二、审计结论：
经核查，佛山金祥立与国海建设商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金
额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利
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润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础
保持一致，未做重大变更。
经核查，对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，基
于佛山金祥立的业绩能力，对持有的商誉进行了测算，根据获取的评估报告复核其现流参数，
因此确认佛山金祥立-商誉存在减值，计提了相应的减值；减值测试的方式、模型与以前年度
保持一致，收入及收入增长率测算、毛利率测算、息税前利润率测算以及折现率测算等存
在一定浮动的变化，主要是考虑不同的基准日、疫情影响等实际情况进行了调整，但未做重
大变更。
经核查，对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，基
于国海建设的业绩能力，对持有的商誉进行了测算，根据获取的评估报告复核其现流参数，
国海建设商誉减值测试后不存在减值，减值测试的方式、模型与以前年度保持一致， 收入及
收入增长率测算、毛利率测算、息税前利润率测算以及折现率测算等存在一定浮动的变化，
主要是考虑不同的基准日、疫情影响等实际情况进行了调整，但未做重大变更。因此 2020 年
商誉的减值是充分适当的。
我们已经执行了充分、必要的审计程序，通过访谈、沟通、检查、复核等各类程序，了
解管理层以及评估师商誉减值的判断的适当性，同时结合上年度商誉减值底稿对本年度减值
测试的方法进行复核比较，未见差异；两个年度商誉减值测试均按收益法估值模型进行评估，
估值方式与估值模型未见较大差异；已经了解折现率存在差异，是基于疫情影响以及基准日
不同导致国债收益率不同产生的折现率不一致，是恰当的。我们已在底稿中进行了充分复核、
做了详细的记录应对措施。
四、问询函中第四点所述内容
4、报告期末，你公司长期股权投资余额为 2,003.87 万元，产生原因为你公司处置子公司湖
州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额（以下简称“湖州晋乾”）及湖州晋乾其他
股东增资后你公司持股比例下降至 47.69%，你公司不再将该子公司纳入合并报表范围，对其
核算方法由成本法转为权益法。请补充披露：
（1）投资设立湖州晋乾主要目的、短时间内处置该子公司股权的具体原因及上述股权调整事
项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务情况，是否符合本所《股票上市规则》相关规
定；
回复：
- 36 -
为保证公司资金安全情况下实现资产的持续稳定增值，同时借助外部管理人的优势资源，
开拓投资渠道，降低公司产业投资整合可能存在的风险，公司于 2019 年 8 月与台州沅达投资
管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州晋乾”），
合伙企业总认缴出资额为 20,000 万元。湖州晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、
前沿新材料、信息技术等具有成长潜质的行业及相关领域，具体围绕与公司产品和产业相关
的上游高端制造类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能
环保产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，符合公司的战略发展方向。
公司于 2019 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立
有限合伙企业的议案》，公司作为有限合伙人认缴出资金额 19,800 万元，具体详见在巨潮资
讯网披露的《关于参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2019-058）。
2020 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外转让有限合
伙企业部分认购份额的议案》，为降低对外投资风险，增加公司可支配资金，提高资金使用
效率，董事会一致同意将公司持有的湖州晋乾 19,800 万元的出资份额（对应出资比例 99%）
中已认缴而未实缴的 10,200 万元（对应的出资比例为 51%）转让给中山市志鼎贸易有限公司
（以下简称“志鼎贸易”），转让价格为人民币 0 元。本次转让前，公司持有湖州晋乾 19,800
万元出资份额（占出资比例 99%）；本次转让后，公司仍持有湖州晋乾 9,600 万元出资份额（占
出资比例 48%），具体详见《关于转让湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）部分认缴份额
的公告》（2020-110）。转让前后各合伙人出资比例如下：
转让前 转让后
认缴出资 认缴出资
名称 责任类型 出资比例 名称 责任类型 出资比例
额（万元） 额（万元）
广东金莱特电器 中山市志鼎贸易
有限合伙人 19,800 99% 有限合伙人 10,200 51%
股份有限公司 有限公司
台州沅达投资管 广东金莱特电器
普通合伙人 200 1% 有限合伙人 9,600 48%
理有限公司 股份有限公司
台州沅达投资管
- - - 普通合伙人 200 1%
理有限公司
合计 20,000 100% 合计 20,000 100%
- 37 -
以上事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合深交所相关规定。
一、审计程序：
1、检查公司投资设立文件，了解是否履行的必要的审议程序；
2、检查合伙协议，了解投资比例以及投资决策执行的情况；
3、检查实际出资的情况与账务处理情况的一致性；
4、询问管理层，了解投资湖州晋乾的目的，了解出资权转让的原因。
二、审计结论：
经核查，公司投资设立湖州晋乾、短时间内处置该子公司股权的履行了必要的审议程序
和信息披露义务。符合相关的法律法规以及《股票上市规则》的相关规定。
（2）请结合开湖州晋乾合伙协议、股东实际出资情况及合伙人构成情况说明公司不再将其不
纳入合并报表范围是否合理，结合上述事项发生的背景、原因、性质以及发生时点说明相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
根据《湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖州晋乾为有限合伙企业，
普通合伙人承担无限责任，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任。湖州晋乾的日常运
作，项目的投资、管理、退出均由基金管理人台州沅达负责。根据合伙协议，各合伙人按照
实缴出资比例进行表决权，且投资决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人
同意方可通过。截至 2020 年 12 月 31 日各合伙人构成情况及实际出资情况如下：
名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实际出资额（万元）
中山市志鼎贸易有限公司 10,200 51% 2,200
广东金莱特电器股份有限公司 9,600 48% 2,006
台州沅达投资管理有限公司 200 1% 0
根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》中第七条：“合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体
情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、
研究与开发活动以及融资活动等。”
综上所述，公司作为湖州晋乾的有限合伙人，出资比例未达控制条件，故公司不控制湖
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州晋乾。但是，湖州晋乾投资决策委员会三名席位中公司占一席，对投资决策委员的决策有
重大影响，因此未将湖州晋乾纳入合并财务报表但作为权益法核算的长期股权投资，符合企
业会计准则相关规定。
一、审计程序：
1、检查合伙协议，检查相应的协议条款，判断股东权利；
2、检查公司出资情况，其他股东实际出资情况；
3、询问出资权转让的实质原因，向管理层了解出资权转让的真实目的；
4、复核会计处理，判断账务处理的合理性。
二、核查意见：
经核查，公司作为湖州晋乾的有限合伙人，认缴出资比例未达控制条件，故公司不控制
湖州晋乾。但是，湖州晋乾投资决策委员会三名席位中公司占一席，对投资决策委员的决策
有重大影响，因此未将湖州晋乾纳入合并财务报表但作为权益法核算的长期股权投资，符合
企业会计准则相关规定。
五、问询函中第五点所述内容
5. 报告期末，你公司流动负债为 8.48 亿元，其中短期借款 1.69 亿元，货币资金仅为
1.16 亿元，现金比率为 0.14。请你公司结合目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力，以
及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期偿债能力。请年审会计师对上述问
题进行核查并发表意见。
回复：
（1）截止报告期公司流动资产情况：
项 目 期末余额 占比 期初余额 增长率
货币资金 115,677,882.70 12.79% 75,577,595.22 53.06%
交易性金融资产 2,031,466.00 0.22% 4,900,000.00 -58.54%
应收票据 - - 600,000.00 -
应收账款 314,291,060.42 34.76% 293,440,319.58 7.11%
应收款项融资 13,485,474.85 1.49% - -
预付账款 8,290,865.84 0.92% 20,221,707.86 -59.00%
其他应收款 65,440,090.24 7.24% 55,580,598.81 17.74%
存货 198,187,721.45 21.92% 221,390,665.95 -10.48%
合同资产 176,956,896.26 19.57% - -
- 39 -
项 目 期末余额 占比 期初余额 增长率
其他流动资产 9,932,560.21 1.10% 4,174,525.45 137.93%
流动资产合计 904,294,017.97 100.00% 675,885,412.87 33.79%
公司 2020 年流动资产比上年同期增加 33.79%，其中货币资金、应收账款、其他应收款、
其他流动资产分别上升 53.06%、7.11%、17.74%、137.93%，而交易性金融资产、预付账款、
存货分别减少 58.54%、59%、10.48%。
2020 年公司的“小家电+工程施工”双主业均有积极的业务开展和战略布局，随着双轮驱
动发展态势的逐步稳定，公司的持续盈利能力以及抗风险能力持续增强。
（2）截止报告期公司现金流量状况：
项 目 本期数 上期数 增长额 增长率
经营活动产生的现金流量净额 60,193,864.25 11,973,338.14 48,220,526.11 80.11%
投资活动产生的现金流量净额 -69,717,555.34 -80,026,423.51 10,308,868.17 -14.79%
筹资活动产生的现金流量净额 47,526,551.95 87,315,097.03 -39,788,545.08 -83.72%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,695,395.68 2,834,905.59 -4,530,301.27 267.21%
现金及现金等价物净增加额 36,307,465.18 22,096,917.25 14,210,547.93 39.14%
2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 6019.38 万元，较上年同期增加 4,822 万
元，主要是销售商品提供劳务收到的现金增加、支付的各项税费增加、购买商品接受劳务支
付的现金减少、支付给职工以及为职工支付的现金减少所致，其中销售商品、提供劳务收到
的现金较上年同期增加 2,200.07 万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少
1,667.87 万元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少 2,339.76 万元，支付的各
项税费较上年同期增加 1,571.56 万元；截至 2021 年 4 月公司销售回款为 3.18 亿。公司经营
活动产生现金流量净额保持在健康水平。
（3）公司目前主要融资渠道为银行借款，公司的借款系根据公司的经营情况还旧借新滚动借
款，借款到期时间较为分散，近期公司需偿还借款情况如下：
借款到期日 借款金额（万元）
2021/8/12 1,005.00
2021/8/28 4,885.00
2021/9/27 990.00
2021/12/11 5,500.00
2021/12/24 861.30
2021/12/31 5,419.70
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借款到期日 借款金额（万元）
2022/5/19 1,000.00
合计 19,661.00
公司目前已经取得非公开发行股票批文，将择机完成非公开发行股票的发行工作，改善
公司资本结构。非公开发行股票项目的顺利推进，部分募集资金将用于补充公司流动资金，
降低公司的资产负债率，提高公司财务稳健性。
综上所述公司具备短期偿债能力。
一、审计程序：
1、了解公司的投融资政策以及方案；
2、检查公司近期的融资情况以及银行授信情况；
3、检查公司的融资情况，了解公司定增方案的执行情况；
4、检查公司期后经营活动是否正常；
5、检查公司期后回款情况以及付款情况是否正常。
二、审计结论：
经核查，结合公司的实际经营情况，公司短期存在较大的偿债压力，公司积极拓展双主
业，积极收回款项，积极通过定向增发等各种措施改善公司的资本结构。公司目前现金流尚
好，未发生信用风险以及偿债风险等情况。
六、其他说明事项
本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成
的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈鹏
中 国 北 京 中国注册会计师：姚翠玲
二○二一年六月十七日
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