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                       北京市天元（深圳）律师事务所

                      关于广东金莱特电器股份有限公司

      2018 年股票期权与限制性股票激励计划参数调整事宜的

                                         法律意见


                                                             京天股字（2018）第 590-6 号

致：广东金莱特电器股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金莱特电器股
份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）的委托，担任公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次激励计划调整股票期权与限制性股票激励计划相关参数事宜及调整
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权数量事宜（以下简称“本次激励计划
参数调整”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划参数调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划参数调整的批准与授权

    根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激
励计划参数调整事项取得了如下批准和授权：

    1、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性

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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全
独立董事就公司本次激励计划相关事项发表同意意见。

    2、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2018 年 11 月 19 日，公司监事会出具《监事会关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事
会认为本次激励计划的首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 11 月
28 日为授予日，授予 37 名激励对象 159 万份股票期权，授予价格为 8.45 元/股；
同意确定以 2018 年 11 月 28 日为授予日，授予 42 名激励对象 446 万股限制性股票，
首次授予价格为 4.23 元/股；关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全体独立董
事就公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项发表同意意见。

    6、2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

    7、2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限


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售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意本次激励计划相关事项。公司全体独
立董事就本次激励计划相关事项发表同意意见。

    8、2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议决议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意本次激励计划相关事项。

    9、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    10、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十二次次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    11、2021 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第十八次会议以及第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关参数的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划参数调整事
宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。




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    二、本次激励计划参数调整事项

    根据公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十五次会议审议通
过的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关参数的议案》以及独
立董事发表的独立意见，公司本次激励计划参数调整事项具体内容如下：

    1、根据公司《激励计划（草案）》，若在激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票
总数将做相应的调整。在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性
股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    依据公司的公告文件，公司于 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年度股东大会审
议通过《2020 年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
192,158,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税），不送
红股；同时以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。在利润分配方案公
布后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时，公司
将按照每股分红金额不变、每股转增股数不变的原则调整方案。2021 年 6 月 22 日，
公司披露了《2020 年度利润分配实施公告》，以公司现有最新总股本 192,404,000
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.18 元（含税），派发现金红利
3,463,272.00 元（含税），不送红股；同时，以资本公积转增股本向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 76,961,600 股。公司 2020 年度利润分配的的股权登记日为
2021 年 6 月 25 日，除权除息日为 2021 年 6 月 28 日。

    据此，《激励计划（草案）》的行权价格将由 8.41 元/股调整为 5.99 元/股；期
权数量由 671,000 股调整为 939,400 股。《激励计划（草案）》的回购价格将由 4.19
元/股调整为 2.98 元/股、预留限制性股票的回购价格将由 5.21 元/股调整为 3.71
元/股。

    2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。


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    因员工孙强、陈聪、曾忠华离职后丧失激励对象资格，结合公司已实施的 2020
年度利润分配方案，公司拟回购注销上述 3 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 7.35 万股及已获授尚未行权的股票期权共计 5.88 万份。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划参数调整事宜符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划参数调整事
宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，系《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东金莱特电器股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划参数调整事宜的法律意见》之签
署页）




北京市天元（深圳）律师事务所


负责人：李怡星


经办律师：顾明珠   唐江华




                                                      2021 年 7 月 14 日




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