国泰君安证券股份有限公司

            关于广东小崧科技股份有限公司子公司

                对外投资暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

广东小崧科技股份有限公司（曾用名：广东金莱特电器股份有限公司，以下简称

“小崧股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保

荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13

号—保荐业务》等相关规定，对小崧股份子公司对外投资暨关联交易事项进行了

认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：


一、对外投资暨关联交易概述
    （一）基本情况

    小崧股份拟将其全资子公司江门市蓬江区金赢科技有限公司（以下简称“金

赢科技”）股权转让给公司另一全资子公司广东金莱特智能科技有限公司（以下

简称“金莱特智能”），转让完成后由金莱特智能、深圳市一企科技有限公司（以

下简称“一企科技”）、深圳市岚润实业有限公司（以下简称“岚润实业”）、以及

自然人卢保山共同对金赢科技进行增资。上述股权转让与增资完成后，金赢科技

由公司全资子公司变为金莱特智能的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

    （二）关联关系说明

    本次共同投资方之一的卢保山先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次公司全资子公司金莱特

智能与卢保山先生的共同对外投资构成关联交易，需提交公司董事会审议。

      （三）审议情况

                                      1
    公司于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事

会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的

议案》，公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。该

事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议


二、交易各方基本情况

    （一）深圳市一企科技有限公司

    成立时间：2017-10-27

    统一社会信用代码：91440300MA5ETENM1Q

    法定代表人：李杰邦

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区岗头村上小坑山地江南时代大

厦 2 号楼 801-11

    注册资本：10 万元

    经营范围：一般经营项目是：从事网络技术、信息技术等领域内的技术开发、

技术咨询；计算机软硬件的技术开发、销售；市场营销策划，商务信息咨询；经

营电子商务；从事广告业务；日用品、办公用品、厨房用具、纺织品、文化用品、

工艺品、玩具、礼品、家用电器的销售；初级农产品的销售。

    股权结构：自然人李杰邦持股 60%；自然人柯金翠持股 40%。

    关联关系：经核查，深圳市一企科技有限公司与小崧股份不存在关联关系。

    失信情况：经核查，深圳市一企科技有限公司不属于失信被执行人。

    （二）深圳市岚润实业有限公司

    成立时间：2022 年 6 月 8 日

    统一社会信用代码：91440300MA5HCDD48X
                                     2
    法定代表人：太宇

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路 2 号特发信息科技大

厦 906

    注册资本：100 万元

    经营范围：一般经营项目是：家用电器销售；日用品销售；日用百货销售；

母婴用品销售；国内贸易代理；服装服饰零售；体育用品及器材零售；户外用品

销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

    股权结构：自然人太宇持股 100%

    关联关系：经核查，深圳市岚润实业有限公司与公司不存在关联关系。

    失信情况：经核查，深圳市岚润实业有限公司不属于失信被执行人。

       （三）卢保山

    卢保山先生现任公司董事、总经理，系公司关联自然人。


三、关联交易标的基本情况

       （一）基本情况

    名称：江门市蓬江区金赢科技有限公司

    成立时间：2017 年 2 月 10 日

    统一社会信用代码：91440703MA4W72U91W

    法定代表人：杨健佳

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号 2 幢 3 层 301 室

                                     3
    注册资本：5 万元

    经营范围：研发、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用

品；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产

权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）主要财务数据
                                                                          单位：元人民币
            科目                              2022 年 7 月 31 日

          资产总额                                51,645.70

          负债总额                                     5.66

           净资产                                 51,640.04

            科目                                2022 年 1-7 月

          营业收入                                      —

           净利润                                 -69,154.48


    （三）股权转让及增资前后股权结构

               变更前                                        变更后
              认缴注册资   持股比                                     认缴注册资   持股
 股东名称                                    股东名称
              本（万元）     例                                       本（万元）   比例
                                    深圳市一企科技有限公司               300       60%

 广东小崧                                     卢保山                     100       20%
 科技股份            5     100%     广东金莱特智能科技有限
 有限公司                                                                50        10%
                                               公司
                                    深圳市岚润实业有限公司               50        10%

   合计              5     100%                合计                      500       100%


四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例认缴出资。




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五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次合作将充分发挥各方资源优势，通过对公司应急产品进行创意设计，为

客户提供礼品定制方案，进一步探索新型营销方式，开拓产品销售渠道。

    本次交易涉及与关联自然人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利

益输送的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

    本次投资完成后，金赢科技的控股股东将变更为一企科技，公司全资子公司

金莱特智能持有金赢科技 10%的股权，金赢科技将不再纳入公司合并报表范围

内。

    公司不会因此而对交易各方形成业务依赖。


六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易

    截止本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与关联人卢保山先生共发

生两笔关联交易。公司全资子公司金莱特智能于 2021 年 10 月 15 日与卢保山共

同对外投资设立了江门金金智能科技有限公司，金莱特智能认缴 5 万元，占比

10%；金莱特智能于 2022 年 6 月 23 日与卢保山共同对外投资设立了深圳金莱

特电器科技有限公司，金莱特智能认缴 10 万元，占比 10%。上述两笔交易均在

董事长审批权限范围内，已履行完毕内部审批程序。


七、本次交易的审议程序及其相关意见

       （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事对拟提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于全资子

公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前

审核，独立董事认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，

在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体

利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立

董事同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

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    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司

长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循

自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的

情形。因此，独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

    （三）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关

于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。为开拓新的销售渠道以及

充分发挥公司在“柔性化全产业链生产”上的优势，进一步开拓新的销售渠道，

增强公司产品竞争力。公司拟将金赢科技 100%股权转让给金莱特智能，转让完

成后由金莱特智能、一企科技、岚润实业以及自然人卢保山共同对金赢科技进行

增资。卢保山为公司董事、总经理，上述交易构成关联交易，关联董事卢保山先

生回避表决。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于

全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次投资对公

司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。

本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和

《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东

的利益，特别是中小股东利益的情形。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监

事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资

暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关


                                     6
联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方

式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性，不存在损

害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所

的有关规定，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限

公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：明亚飞    马靖




                                           国泰君安证券股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 10 日




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