小崧股份:国泰君安关于小崧股份子公司拟为其参股公司提供担保的核查意见2022-09-29
国泰君安证券股份有限公司
关于广东小崧科技股份有限公司子公司
为其参股公司提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为广
东小崧科技股份有限公司(以下简称“公司”)持续督导的保荐机构,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司
全资子公司国海建设有限公司(以下简称“国海建设”)为其参股公司提供担保
相关事项进行了核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
公司全资子公司国海建设与江西省城镇建设投资集团有限公司(以下简称
“江西城投”)、鄱阳投资发展集团有限公司(以下简称“鄱发投资”)拟合资成
立项目公司鄱阳县高铁项目管理有限公司(暂定名,最终以工商核定为准)(以
下简称“项目公司”或“参股公司”)实施“江西省上饶市鄱阳县昌景黄高铁(鄱
阳南站)配套附属设施(一期)建设 PPP 项目”(以下简称“PPP 项目”)。本项
目总投资金额 366,904,300 元,项目公司注册资本 1,000 万元,其中国海建设占
比 50%,江西城投占比 40%,鄱发投资占比 10%。项目总投资的 20.96%由各方
根据股权比例提供,其余 79.04%建设资金由项目公司通过银行贷款或其他融资
渠道筹措。
为满足本项目资金需求,国海建设拟为参股公司向银行融资提供担保,担保
金额为国海建设占参股公司股权比例所对应融资金额。鉴于鄱发投资作为该项
目的政府监督方代表,不参与利润分配,国海建设也将承担鄱发投资所占项目公
司 10%比例的担保。因此,国海建设拟为项目公司提供融资总额 60%的担保义
务,即合计金额 17,401 万元,占公司最近一期净资产比例为 14.24%。项目公司
另一股东江西城投作为江西省国有资产监督管理委员会下属企业,为项目公司
提供流动性支持函,银行已豁免其本次担保义务。
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同时,公司董事姜旭先生以及其控制的企业国海智慧城市开发集团有限公
司拟为上述国海建设的全部义务承担连带责任担保。
二、被担保方基本情况
公司名称:鄱阳县高铁项目管理有限公司(暂定,最终以工商核定为准)
注册资本:1,000 万元
股权结构:国海建设占比 50%,江西城投占比 40%,鄱发集团占比 10%
利润分配:由于鄱发投资作为政府监督方不参与项目公司利润分配,因此国
海建设和江西城投分别按 55.56%、44.44%分配项目公司利润。
三、本次担保事项履行的审议程序
公司于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事
会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》,
同意国海建设为其参股的项目公司实施 PPP 项目提供连带责任担保,担保金额
为 17,401 万元,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,一致认为:公司全资子公司
国海建设为其参股的项目公司提供担保,体现了对参股公司项目的支持,有利于
参股公司更好地开展本次 PPP 项目,其他参股方未进行同比例担保,原因真实
合理。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司
和公司全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司上述担保事项以及将该
事项提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保情况
截至本核查意见出具日,公司累计对外担保余额为 65,290 万元(均为对全
资子公司的担保),加上本次对外担保 17,401 万元后累计对外担保 82,691 万元,
占公司最近一期经审计净资产的比例为 67.66%。公司及子公司未发生逾期担保
和涉及诉讼的担保。
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五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司子公司为参股公司提供担保事项已经公司第五
届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过,独立董事
发表了同意的意见,尚需提交股东大会审议。本次担保符合《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等规定。保荐机构对公司子公司为参股公司提供担
保事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限
公司子公司为其参股公司提供担保的核查意见》之签章页)
保荐代表人:明亚飞 马靖
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 9 月 29 日
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