小崧股份：关于修订《公司章程》的公告2023-04-28
证券代码:002723 证券简称：小崧股份 公告编码：2023－034
广东小崧科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 318,027,276 元。 第六条 公司注册资本为人民币 318,135,676 元。
第十九条 公司股份总数为 318,027,276 股，均为普 第十九条 公司股份总数为 318,135,676 股，均为普通
通股。 股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期
事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公 间不得买卖本公司股份：
司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十
迟定期报告的，自原预约公告日前 30 日起算，至最 日起算；
终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内； 日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期 （四）中国证监会及本所交易所规定的其他期间。
间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表
应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司购买或出售资产、对外投资、融资、 （十八）审议公司购买或出售资产、对外投资、融资、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等交易以及自主变更会计 项目的转移、签订许可协议等交易以及自主变更会计
政策等其他事项，除本章程另有规定外，审议的交易 政策等其他事项，除本章程另有规定外，审议的交易
或事项标准由股东大会另行制定权限制度，低于股东 或事项标准由股东大会另行制定权限制度，低于股东
大会决策权限的交易或事项可授权董事会决定； 大会决策权限的交易或事项可授权董事会决定；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大 （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
会决定的其他事项。 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
东大会召开日失效；
人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合 （二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、 会决定的其他事项。
股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代
代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会
为行使其他职权的，还应当符合《股票上市规则》、
或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股
券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授
东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具
权的具体内容。
体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为
行使其他职权的，还应当符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交
易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十三条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会
议通过： 审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%；
（二） 本公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审 债率超过 70%；
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定
的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经 （七）法律、行政法规、规章、其他规范性文件、章
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担
他股东所持表决权的半数以上通过。
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董 第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行 事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行
使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
在上述期间锁定其持有的公司股份。
料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容 ：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公
司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
否存在关联关系；
情况；
（三）持有本公司股份数量；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关
证券交易所惩戒。 系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （三）持有本公司股份数量；
监事候选人应当以单项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
增加 第六十一条 股东大会就选举两名或两名以上的董事
（包括独立董事和非独立董事）或非职工代表监事时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制时，股东大会对董事或非职工代表
监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或非职工代表监事实行累积投票
方式，股东大会召集人、监事会必须置备适合实行累
积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则：
（一）股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行
表决时，股东可以集中行使其表决权，将其拥有的全
部表决权集中投向某一位或数位董事、非职工代表监
事候选人，也可将拥有的表决权分别投向全部董事、
非职工代表监事候选人；
（二）董事或者非职工代表监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（三）独立董事、非独立董事及非职工代表监事的选
举实行分开投票方式。选举独立董事时，出席会议股
东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立
董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立
董事候选人；选举非职工代表监事时，出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选非职工代表监事人数之积，该部分投票
权只能投向该次股东大会的非职工代表监事候选人；
（四）董事或者非职工代表监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人所获得的
同意票应超过按下述公示计算出的最低得票数。最低
的票数=出席股东大会的股东（包括股东代理人）合计
持有的有表决权的股份总数的 1/2。如当选董事或者
非职工代表监事不足股东大会拟选董事或者非职工代
表监事人数，应就缺额董事或者非职工代表监事候选
人进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进
行，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以
上董事或者非职工代表监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者非职工代表监事候选人需单独进
行再次投票选举；
（五）在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代
表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监
事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差
额选举；
（六）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述
情况，以保证累积投票的公正、 有效。
第八十一条 下列事项由出席股东大会的股东（包括 第八十二条 下列事项由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上特别决议通 股东代理人）所持表决权的三分之二以上特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包活股东大会议事规则、董
（三）本章程的修改； 事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内（连续 12 个月）购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）分拆所属子公司上市；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；
监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响
（八）重大资产重组；
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）股权激励计划；
……
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市
交易、并决定不再在交易或者转而申请在其他交易所
交易或转让；
（十一）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方
案；
（十二）法律、行政法规、规章或本章程、股东大会
议事规则规定的，以及股东大会以普通决议通过可能
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（五）、（十）项所述提案，除应当经由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票 有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票
表决权。 表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权利。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
征集文件，公司应当予以配合。 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
不适当障碍而损害股东的合法权益。 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告文件和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征
集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
除法定条件外，不得对征集投票行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修
订尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。公司提请股东大会授权公司经营管
理层负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2023 年 4 月修订）与本公告同日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东小崧科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
