特一药业集团股份有限公司
公司章程修订对比表（2018 年 11 月）
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及根据 2018 年 9 月 30
日中国证监会发布的《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进
行修订，修订内容与原章程内容对比如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
（一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（一）减少公司注册资本；
励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
的活动。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本《章程》第二十三条第（三）项、
第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
（一）项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 事出席的董事会会议决议。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的事项；
项； (十三)审议批准第四十二条规定的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； (十五)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十五)审议股权激励计划； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本条为新增条款：
第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外），达到下列标准之一的，需提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
- 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元。
本条及本章程第一百一十二条所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司“提供担保”事项属于下
股东大会审议通过。 列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 股东大会审议：
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％ （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
以后提供的任何担保； 审计净资产 10％的担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供 以后提供的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10％的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 近一期经审计总资产的 30％；
担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保
情形。
本条为新增条款：
第一百零八条 董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工
作细则。专门委员会成员全部由董事组成，成员
-
应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 公司发生的交易达到下列
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 标准之一的，由董事会审议通过；如果交易标准
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 达到本章程第四十一条的规定时，还应当提交股
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 东大会审议通过。
员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）公司在一年内对外投资、收购出售资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期 算数据；
经审计总资产 30％的，由股东大会批准。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万
计总资产 30％的事项，由董事会批准；超过公司 元；
最近一期经审计总资产 30％的，由股东大会批准。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三）公司与关联自然人发生交易金额达到 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
30 万元以上、300 万元以下的关联交易，或与关 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。 对金额超过一千万元；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
产和提供担保除外）金额超过 3000 万元，或占公 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联 一百万元；
交易，应提交股东大会审议。 （六）公司章程第四十二条规定除外的其他
（四）公司对外担保遵守以下规定： 对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当经
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之 （七）公司与关联自然人发生的交易金额达
外的对外担保事项，董事会有权审批。 到 30 万元以上、300 万元以下的关联交易；公司
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
会议的三分之二以上董事审议同意。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担 上，但交易金额在 3000 万元以下，且占公司最近
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止 一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，董
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 事会有权审批。
公司对控股子公司提供担保的总额。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规 产和提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联
项，则应提交股东大会审议。 交易，应提交股东大会审议。
第一百九十八条 本章程在公司首次公开发 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日
行股票并上市后适用。 起生效。
除以上修订、新增条款及新增条款后续条款对应变更序号外，公司章程的其他条款
不变。
公司章程修订尚需提交公司股东大会审议，以及到工商部门办理备案。
特一药业集团股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 27 日