股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2020-022
债券代码：128025 债券简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）的相关规
定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具
体内容如下：
（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指
标的影响
本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于公司现代中药产品
线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心
建设项目和补充流动资金。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于
本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和
净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设公司于 2020 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（3）截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 203,516,125 股，假设本次非公
开发行股票募集资金总额 95,306.25 万元（不考虑发行费用），发行的股票数量
为 6,000 万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。）
（4）假设公司 2019 年度利润分配（假设以 2020 年 3 月 31 日总股本为基数，
分配 15,263.71 万元）预案于 2020 年 4 月末实施完毕。
（5）假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润以 2019 年度的归属
于母公司所有者的净利润为基准，按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，
且 2020 年度非经常性损益与 2019 年度保持一致；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用）等的影响。
（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2020 年度/末
项目 2019 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 200,908,121 203,516,125 263,516,125
假设归属于母公司所有者净利润增长 0%
归属于母公司所有者的净利
17,171.04 17,171.04 17,171.04
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
15,694.17 15,694.17 15,694.17
非经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者
115,303.77 120,789.29 216,095.54
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.84 0.82
扣除非经常性损益后的基本
0.78 0.77 0.75
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.82
扣除非经常性损益后的稀释
0.78 0.77 0.75
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.62 14.68 13.74
扣除非经常性损益后的加权
14.28 13.41 12.56
平均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 10%
归属于母公司所有者的净利
17,171.04 18,888.15 18,888.15
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
15,694.17 17,411.27 17,411.27
非经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者
115,303.77 122,506.39 217,812.64
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.93 0.91
扣除非经常性损益后的基本
0.78 0.86 0.84
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.89
扣除非经常性损益后的稀释
0.78 0.85 0.83
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.62 16.03 15.02
扣除非经常性损益后的加权
14.28 14.77 13.84
平均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 20%
归属于母公司所有者的净利
17,171.04 20,605.25 20,605.25
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
15,694.17 19,128.37 19,128.37
非经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者
115,303.77 124,223.49 219,529.74
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.01 0.99
扣除非经常性损益后的基本
0.78 0.94 0.92
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.99 0.97
扣除非经常性损益后的稀释
0.78 0.92 0.90
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.62 17.36 16.27
扣除非经常性损益后的加权
14.28 16.11 15.10
平均净资产收益率（%）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -- 非经常性
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对
2020 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上
述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险
能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，
但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权
平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资
者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、我国医药行业发展态势良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、
政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅
速。从医药工业来看，根据国家统计局数据，2019 年我国医药制造业规模以上
工业企业实现营业收入 23,908.6 亿元，同比增长 7.4%，实现利润总额 3,119.5 亿
元，同比增长 5.9%；从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2018 年我国
药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 17,131 亿元，同比增长 6.3%；
2019 年上半年我国药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 9,087
亿元，同比增长 5.8%。
在消费需求方面，根据国家统计局《中华人民共和国 2019 年国民经济和社
会发展统计公报》：（1）截至 2019 年底全国 60 岁及以上老年人口 25,388 万，
占总人口比例为 18.1%，其中 65 岁以上老年人口已经达到 17,603，占总人口比
例为 12.6%；（2）2019 年全国居民人均可支配收入 30733 元，比上年增长 8.9%，
2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比上年增长 8.6%，其中医疗保健人均
消费支出 1,902 元，比上年增长 8.8%；（3）2019 年全国参加基本医疗保险人数
135,436 万人，其中，参加职工基本医疗保险人数 32,926 万人，参加城乡居民基
本医疗保险人数 102,510 万人。
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，
可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供
良好机遇。
2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大
医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等
切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。中医药作为医药行业重要的
组成部分，近年来政策红利频出：
2015 年 5 月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015—2020
年）》指出要积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展，支持相关健康产品研
发、制造和应用，促进中药资源可持续发展；大力推进中医药服务贸易，吸引境
外来华消费，推动中医药健康服务走出去。
2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，
第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来 15 年中国中医
药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等。
2016 年 3 月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，
提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权
等。
2016 年 8 月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确
了我国中医药截至 2020 年的具体发展目标等。
2016 年 10 月，中共中央、国务院发布了《“健康中国 2030”规划纲要》，
强调要加强中药新药创新能力建设，大力发展优质中药，健全质量标准体系，提
升质量控制技术，实施绿色和智能改造升级。
2016 年 12 月，全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民
共和国中医药法》，标志中医药标准体系框架初步建立。
2017 年 10 月，党的十九大报告指出，要实施健康中国战略，完善国民健康
政策，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期
健康服务。
2019 年 10 月，国家发展与改革委员会公告的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》将“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药
饮片炮制技术传承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与
生产，中成药二次开发和生产，民族药物开发和生产”列为鼓励发展类目录。
2020 年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健
康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢
复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案。
以上各项政策和规划的提出，为我国大力推进中医药产业的发展，定下了基
调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药
产业迎来重大发展机遇。
3、助力公司产品结构的优化升级，提升盈利能力
公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，自上市以来，公司始终致力于
内涵式发展与外延式发展并重的策略，在医药生产业务板块先后全资收购了海力
制药与新宁制药。经过多年的整合发展，公司已在止咳化痰、补肾类和抗感染类
等产品领域积累了丰富的品牌资源，产业规模不断扩大。
2018 年，为了强化公司在中成药领域的竞争优势，公司以资产收购的方式
兼并收购了国医堂，进一步丰富和完善了公司的产品线，为公司针对客户或市场
需求进行精细化产品推广提供更多的空间。但随着公司业务持续发展、生产品种
增加，公司中成药的生产产能已趋于饱和，短期内无法满足新收购药品品种的扩
大规模生产需求，亟需通过本次非公开发行股票募集资金，扩大经营规模，以解
决未来发展瓶颈，实现跨越式发展。
本次非公开发行募集资金投资项目最终产品主要包括蒲地蓝消炎片、西青果
颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需
求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，提升公司盈
利能力。
4、完善医药产业链布局，提升核心竞争力
特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将
努力抓住发展机遇，加快医药全产业链布局。公司已设立特一药物研究全资子公
司主营医药研发，公司拟通过本次非公开发行股票推动研发中心的建设，进一步
完善“药品研发—药品生产—药品销售”的产业链布局，推动公司创新药物的研
发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的一致性评价等
业务，同时加强对药品质量控制新技术、中药饮片炮制技术和现代药品剂型的工
艺技术等的应用研究。
此外，中药饮片项目建设也将完善“中药饮片生产—中成药制造”的“医药
大健康产业链”布局，进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。
5、稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力
随着《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》的实施，医药行业运营
将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰，同时，产业发展的自然规律也将促
使医药行业由分散走向集中。
为进一步把握行业发展机遇，自上市以来，公司已先后完成对海力制药及其
下属子公司、新宁制药的全资收购，以资产收购的方式完成对国医堂的收购，出
资设立特一海力药业及特一药物研究。目前，公司已初步形成以特一药物研究为
药品研发平台，以特一药业、海力制药和新宁制药为主要药品生产基地，以特一
海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环
节全产业链的全国性药业集团。公司拟通过本次非公开发行股票推动总部运营中
心的建设，强化公司集团化运营战略，未来，公司将以集团化运作视野，统筹管
理协调各下属子公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势
资源、提高运营效率、提升品牌综合影响力。
6、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力
为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。
目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模
得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并资产负债表口径）为 48.91%。
公司拟使用本次非公开发行募集资金 8,000.00 万元用于补充流动资产，从而
优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财
务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步
巩固公司在行业细分领域的领先优势。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特
一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、技术
创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集
团。本次非公开发行股票募集资金主要用于公司现代中药产品线扩建及技术升级
改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流
动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、
市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司
现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提
升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。
在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面
的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。
就现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目而言，
公司已在中医药领域深耕多年，同时，公司重视对技术创新和研发的投入，不断
改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，具体体现在中成药提取、制粒、包
衣等各个工艺流程环节，中药饮片的净制、切制、炒制等炮制技术，且在药品的
质量控制等方面均具有技术基础。同时，公司自上市以来，加强了品牌建设及渠
道建设，公司全资子公司特一海力药业作为公司药品对外销售的主要平台，已与
国内超 100 家连锁药房建立了直供的合作关系，与九州通等国内大型医药流通企
业亦建立了战略合作关系，公司的核心产品 止咳宝片已成为品牌 OTC 中成
药产品。未来几年，公司仍将投入扩建营销网络，加强品牌建设，使公司的产品
覆盖范围能够遍布全国，并深入到大部分的地级城市医院和部分县级医院。营销
网络的扩建与完善必将提高企业产品的销售效率，公司的核心产品 止咳宝
片作为品牌 OTC 中成药产品，也将带动公司其他产品的销售，发挥“以点带面”
的作用。
就研发中心及总部运营中心建设项目而言，公司经过近 20 年的发展，已经
培育了一支有机化学、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利
和研发成果，截至 2019 年底，公司共有技术人员 285 人，共拥有发明专利 28
项，其中 2017 年-2019 年，公司获得 9 项发明专利。同时，公司被认定为省级企
业技术中心，并与国内外部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，
通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科
研水平。此外，公司新设成立了全资子公司：特一药物研究专门从事医药研发，
较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得
有效的资源并持续研究与开发的能力。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明
确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业
银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金受用的决策审批
程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行股票申请文件中规定的用途，以加
强募集资金使用的事前控制；
（4）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管
理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（6）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场
调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以
及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司
业务规模、健全公司产业链布局、拓展新的利润增长点、增强公司核心竞争能力、
改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资
项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预
期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《特一
药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》、《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2020-2022 年）》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人
许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股
东大会表决。
特此公告。
特一药业集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
