特一药业及东莞证券关于
特一药业非公开发行股票发审委会议准备工作告知函补充
问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 6 日签发的《特一药业告知函回复补充问题》（以下简
称“《告知函补充问题》”）已收悉。特一药业集团股份有限公司感谢贵会对公
司非公开发行股票申请工作的关心与支持。
按照贵会《告知函补充问题》的要求，公司会同东莞证券股份有限公司和申
报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》涉及事项进行了认真
调研、落实和回复。以下内容为根据贵会《告知函补充问题》逐条进行的回复，
请予审核。
1-3-1
问题 1：关于商誉。
申请人 2015 年收购新宁制药，形成 20,592.79 万元商誉。新宁制药业绩承
诺期后 2018 年及 2019 年营业收入及净利润均低于收购时的预测，申请人解释称，
由于收购评估时“与新 GMP 厂房建设、投产进度”的相关假设与实际存在差异的
影响所致。收购时假设被评估单位的在建工程即新 GMP 厂房能如期开工建设，与
工程建设相关的政府审批手续能顺利取得；并假设新 GMP 厂房能于 2016 年底建
设完成并试生产，2017 年取得药品 GMP 认证并开始正式投入使用。后因申请人
对新宁制药的定位进行调整，新宁制药以发展原料药为主，故未投资建设制剂药
品生产 GMP 车间。申请人在告知函回复中对商誉减值测试时的主要假设进行了定
性描述并披露了新宁制药资产组预计可收回金额，结论是不需要计提商誉减值。
请申请人：(1)说明并披露新宁制药资产组 2017-2019 年预计可收回金额计
算的详细过程，包括收入、净利润、折现率等金额，并与收购时的假设进行定量
分析比较；(2)分析说明未建设 GMP 车间对收购时预测收入及利润的具体影响金
额，定量分析后续的弥补措施，进一步说明商誉需要计提减值的合理性。请保荐
机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、新宁制药资产组 2017-2019 年预计可收回金额计算的详细过程
（一）2017 年末新宁制药资产组预计可收回金额的计算过程如下
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
一、营业总收入 9,630.66 10,505.99 11,218.60 11,901.65 12,412.39 12,412.39
减：营业成本 4,104.13 4,557.75 4,968.16 5,318.09 5,585.94 5,585.94
营业税金及附加 156.57 167.75 176.86 185.58 192.10 192.10
营业费用 433.83 466.62 495.18 523.31 546.98 546.98
管理费用 1,258.27 1,317.02 1,378.92 1,444.14 1,512.87 1,512.87
财务费用 -4.92 -5.37 -5.73 -6.08 -6.34 -6.34
三、营业利润 3,682.77 4,002.21 4,205.21 4,436.61 4,580.83 4,580.83
四、利润总额 3,682.77 4,002.21 4,205.21 4,436.61 4,580.83 4,580.83
五、净利润 3,130.35 3,401.88 3,574.43 3,771.12 3,893.71 3,893.71
1-3-2
净现金流量 4,930.00 3,358.21 3,538.48 3,744.82 3,881.60 3,942.69
折现率 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11%
折现后现金流 4,358.59 2,624.86 2,445.20 2,287.85 2,096.55 16,243.69
折现后现金流合计 30,056.74
溢余资产 424.11
非经营性资产净额 6.77
评估对象未来现金
30,487.62
流现值合计
其中：营业收入预测情况：新宁制药根据市场需求以及公司的设计生产能力、
销售计划，对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的主
营业务收入预测值。营业成本预测情况：假定公司未来产销一致，即生产数量等
于销售数量不考虑存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。
税后现金流量折现率确定：13.11%，折现率是将未来的收益折算为现值的系
数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保
持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。即：
WACC=RE×E/(D+E)+KD×D/(D+E)×(1－T)。
（二）2018 年末新宁制药资产组预计可收回金额的计算过程如下
单位：万元
2024 年及
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及
以后
一、营业收入 10,002.42 10,861.30 11,352.41 11,845.66 12,203.87 12,203.87
减：营业成本 4,151.48 4,422.20 4,605.48 4,788.50 4,936.17 4,936.17
营业税金及附加 143.25 154.98 161.14 167.35 171.57 171.57
销售费用 470.11 509.88 532.71 555.63 572.34 572.34
管理费用 1,398.11 1,430.96 1,464.96 1,500.16 1,536.61 1,536.61
二、营业利润 3,839.48 4,343.27 4,588.12 4,834.02 4,987.18 4,987.18
加：折旧与摊销 417.61 417.61 417.61 417.61 417.61 417.61
减：营运资金增加 615.39 197.56 125.31 125.53 97.81 -
减：资本性支出 373.92 373.92 373.92 373.92 373.92 373.92
三、自由现金流量 3,267.77 4,189.40 4,506.50 4,752.18 4,933.05 5,030.86
折现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
折现系数 0.8719 0.7602 0.6629 0.5780 0.5039 3.4304
四、自由现金流现
2,849.22 3,184.94 2,987.19 2,746.57 2,485.93 17,258.09
值
1-3-3
五、评估对象未来
31,511.93
现金流现值合计
其中：营业收入、营业成本的预测方法与 2017 年末评估时一致，2018 年评
估机构采用的为税前现金流量折现率：14.69%。
（三）2019 年末新宁制药资产组预计可收回金额的计算过程如下
单位：万元
2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一.营业收入 8,780.86 9,257.05 9,652.03 9,864.57 10,061.29 10,061.29
减：营业成本 2,982.92 3,160.13 3,290.79 3,363.74 3,434.42 3,434.42
营业税金及附加 119.78 124.64 128.92 131.19 133.23 133.23
销售费用 362.05 381.50 397.65 406.40 414.51 414.51
管理费用 1,369.26 1,406.71 1,442.51 1,479.60 1,518.03 1,518.03
二.营业利润 3,946.84 4,184.07 4,392.15 4,483.66 4,561.11 4,561.11
加：折旧与摊销 554.38 584.54 584.54 584.54 584.54 584.54
减：营运资金增加 243.38 123.32 98.45 55.49 52.93 -
减：资本性支出 743.32 457.61 457.61 457.61 457.61 457.61
三.自由现金流量 3,514.53 4,187.68 4,420.63 4,555.10 4,635.11 4,688.04
折现率 14.67% 14.67% 14.67% 14.67% 14.67% 14.67%
四.自由现金流现
3,064.91 3,184.74 2,931.80 2,634.50 2,337.82 16,118.03
值
五.评估对象未来
30,271.79
现金流现值合计
其中：营业收入、营业成本的预测方法与 2017 年末评估时一致，2019 年评
估机构采用的为税前现金流量折现率：14.67%。
二、与收购时的假设对比
2017 年末、2018 年末、2019 年末在对新宁制药资产组进行评估时，营业收
入、净利润及折现率的假设与收购时的对比情况如下：
单位：万元
项目 收购时 2017 年末评估 2018 年末评估 2019 年末评估
税后现金流量折 税后现金流量折 税前现金流量 税前现金流量
折现率
现率 10.89% 现率 13.11% 折现率 14.69% 折现率 14.67%
2018 年营业收入 19,668.03 9,630.66 -- --
2018 年净利润 3,489.95 3,130.35 -- --
1-3-4
2019 年营业收入 23,361.67 10,505.99 10,002.42 --
2019 年净利润 4,047.64 3,401.88 3,263.55 --
注：每年末对新宁制药资产组可收回金额进行评估时均系从下一年度开始进行预测的。
可以看出，2017 年末、2018 年末和 2019 年末对新宁制药资产组的可收回金
额进评估时，预测的营业收入、净利润与收购时存在较大差异，主要受“与新
GMP 厂房建设、投产进度”的相关假设与实际存在差异的影响所致，具体详见
本题“三、未建设 GMP 车间对收购时预测收入及利润的具体影响金额”。在折
现率方面，收购时评估折现率采用税后现金流量折现率为 10.89%，2017 年末评
估时的税后现金流量折现率为 13.11%，2018 年末采用税前现金流量折现率
14.69%，2019 年末采用税前现金流量折现率为 14.67%，因为新宁制药为高新技
术企业，其所得税率为 15%，因此，2018 年末及 2019 年末采用的税前现金流量
折现率估算成税后现金流量折现率分别约为 12.49%和 12.47%，均高于收购评估
时的折现率，也即 2017 年末、2018 年末、2019 年末在对新宁制药资产组可收回
金额进行评估时采用的折现率更谨慎。
三、未建设 GMP 车间对收购时预测收入及利润的具体影响金额
新宁制药及下属子公司分别从事原料药和化学试剂的生产，下属子公司台山
化工厂为新宁制药100%控股，不存在少数股东权益，故对新宁制药的未来盈利
预测按照整个新宁制药及子公司的合并报表数据进行预测。
收购时评估预测2015年7-12月以2015年上半年的实际产销量及产品均价为
基础进行预测；以后年度根据该行业的发展前景及企业自身的生产能力情况，并
考虑2017年新GMP厂房生产线投产后新产品及现有产品产能增加的因素，预测
出各年的产销量，并按照预测的销售单价进行预测，具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
一、营业收入 8,515.09 14,496.87 19,668.03 23,361.67 23,361.67
减：营业成本 3,783.56 7,005.43 9,186.06 10,762.22 10,762.22
营业税金及附加 61.06 155.56 209.38 247.74 247.74
销售费用 664.98 1,451.33 2,285.33 3,053.90 3,053.90
管理费用 1,552.78 2,563.77 3,373.34 3,947.68 3,947.68
二、营业利润 2,452.71 3,320.78 4,613.92 5,350.13 5,350.13
1-3-5
三、利润总额 2,452.71 3,320.78 4,613.92 5,350.13 5,350.13
减:所得税 602.80 808.45 1,123.98 1,302.49 1,302.49
四、经营净利润 1,849.91 2,512.33 3,489.95 4,047.64 4,047.64
减：净投资 8,757.50 1,152.54 1,013.65 561.04 -311.68
加：资本性支出 8,749.10 154.98 150.25 146.24 486.81
营运资金增加额 279.48 1,828.56 1,680.15 1,213.30 -
减：折旧及摊销 271.08 831.00 816.75 798.50 798.50
息前税后现金流量 -6,907.59 1,359.79 2,476.30 3,486.60 4,359.33
折现率 10.89%
评估对象未来现金流现值合计 26,898.46
其中：新 GMP 厂房建设、投产对收购预测的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 6,372.46 10,311.42 12,677.07
减：营业成本 4,365.14 7,011.77 8,506.31
营业税金及附加 67.55 109.30 134.38
销售费用 497.05 804.29 1,115.58
管理费用 924.01 1,495.16 1,964.95
二、营业利润 518.72 890.90 955.85
三、利润总额 518.72 890.90 955.85
减:所得税 129.68 222.73 238.96
四、净利润 389.04 668.18 716.89
其中预测营业收入及净利润占比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
新 GMP 厂房建设后的预测营业收入 6,372.46 10,311.42 12,677.07
新宁制药含新 GMP 厂房的预测营业收入 14,496.87 19,668.03 23,361.67
新 GMP 厂房建设后的预测营业收入占新宁制药
43.96% 52.43% 54.26%
含新 GMP 厂房的预测营业收入比重
新 GMP 厂房建设后的预测净利润 389.04 668.18 716.89
新宁制药含新 GMP 厂房的预测净利润 2,512.33 3,489.95 4,047.64
新 GMP 厂房建设后的预测净利润占新宁制药含
15.49% 19.15% 17.71%
新 GMP 厂房的预测净利润比重
1-3-6
可以看出，未建设 GMP 车间对收购时预测收入和净利润的影响较大，导致
新宁制药 2018 年、2019 年实际实现收入和净利润低于收购评估时预测的营业收
入和净利润。
四、后续的弥补措施，进一步说明商誉不需要计提减值的合理性
新宁制药未建设新的 GMP 车间，主要系公司对新宁制药的定位进行调整，
新宁制药以发展原料药为主，制剂药主要由母公司特一药业生产经营。公司为弥
补新宁制药未新建新的 GMP 车间带来对新宁制药发展的不利影响，一方面，在
现有产能条件下通过技术改进、成本控制措施，有效提高了资产组的盈利能力，
另一方面，为了做大做强新宁制药的原料药产业，通过发行可转债募集资金建设
了新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目。其中，提高资产组的盈利能力具体体现
如下：
项目 2018 年度(万元) 2019 年度(万元)
预测营业收入 19,668.03 23,361.67
评估预测值 预测净利润 3,489.95 4,047.64
销售净利率 17.74% 17.33%
实现营业收入 9,112.65 7,681.93
实际经营情
实现净利润 2,886.44 3,006.47
况
销售净利率 31.68% 39.14%
由上表可知，虽未建设新 GMP 车间，但新宁制药资产组销售净利润率提升
较高，盈利能力提升。新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目预计将于 2020 年 12
月 31 日建设完成，2021 年开始投入运营，预计建成投产后，第一年产量可达设
计年产量的 50%，第二年产量可达设计年产量的 70%，投产第三年开始 100%达
产。预计完全达产后年均销售收入为 17,971.45 万元，净利润 2,446.75 万元。
此外，2017 年末、2018 年末、2019 年末经评估机构评估计算的新宁制药预
计可收回金额与新宁制药包含商誉的资产组账面价值的对比情况如下：
单位：万元
期末资产组 期末包含商誉的 预计可收回
项目 商誉金额
账面价值 资产组账面价值 金额
2019 年末新宁制药资产组 20,592.79 6,742.88 27,335.67 30,200.00
2018 年末新宁制药资产组 20,592.79 7,046.43 27,639.22 31,511.93
2017 年末新宁制药资产组 20,592.79 6,593.09 27,185.88 30,487.62
注：“期末资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
1-3-7
综上，尽管公司在收购新宁制药后未建设新的 GMP 车间，对新宁制药的营
业收入、净利润产生一定影响，2018 年和 2019 年实际实现的营业收入和净利润
低于收购评估预测的营业收入和净利润，但公司通过技术改进、成本控制措施，
有效提高了资产组的盈利能力，新宁制药的发展较为稳健。2017 年末、2018 年
末、2019 年末经评估机构采用相比收购时更谨慎的折现率进行评估，新宁制药
资产组预计可收回金额均高于其包含商誉的资产组账面价值，因此商誉未发生减
值，无需计提减值准备。
【中介机构核查程序】
保荐机构偕同申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人收购台山市新宁制药有限公司的背景及执行情况，就新宁制
药的发展定位及未建设新 GMP 车间的原因等访谈了发行人总经理；
2、查阅发行人与收购新宁制药相关的评估报告，分析评估所采用的方法、
重要假设、关键指标确定等；
3、查阅新宁制药资产组的收购以来各期的财务报告，分析经营预测的实现
情况；
4、查阅新宁制药资产组以商誉减值测试目的评估报告，分析采用方法、设
定的重要假设、关键指标的合理性，确定评估结论是合理性，以确定减值计提的
充分性等；
5、查阅发行人的各年度报告，了解发行人对与商誉相关的资产组或资产组
合的披露情况。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已采取适当的措施弥补收购新宁制药后未建设新 GMP 车间带来
的不利影响，新宁制药原料药业务发展较为稳健；
2、新宁制药资产组 2017 年-2019 年预计可收回金额计算时采用了相比收购
评估时更谨慎的折现率，经评估，新宁制药资产组预计可收回金额均高于其包含
商誉的资产组账面价值，因此商誉未发生减值，无需计提减值准备具有合理性。
（以下无正文）
1-3-8
（本页无正文，为特一药业集团股份有限公司《关于特一药业集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函补充问题的回复》之签章页）
法定代表人：
许丹青
特一药业集团股份有限公司
年 月 日
1-3-9
（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于特一药业集团股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作告知函补充问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
郭文俊 郑 琨
东莞证券股份有限公司
年 月 日
1-3-10
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读特一药业集团股份有限公司本次非公开发行股票发审委会
议准备工作告知函补充问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
告知函补充问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
1-3-11
