东莞证券股份有限公司
关于特一药业集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”、“发行人”、“公司”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2020 年 11 月 9 日经贵会
发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过；于 2020 年 11 月 12 日向贵会
报送了封卷稿文件，完成了封卷；于 2020 年 12 月领取了贵会出具的《关于核准
特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3238 号）。
公司于 2021 年 4 月 21 日披露了《2020 年年度报告》，显示公司 2020 年归
属于上市公司股东的净利润为 4,381.65 万元，同比下降 74.48%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,415.24 万元，同比下降 78.24%。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为发行人本
次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发
行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件
的有关规定，现将公司业绩变动事项说明如下：
一、业绩情况说明
根据公司披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年业绩情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
营业收入（万元） 63,269.52 92,112.23 -31.31%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,381.65 17,171.04 -74.48%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
3,415.24 15,694.17 -78.24%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.85 -74.12%
（一）公司 2020 年业绩变动的情况和主要原因
1、自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟
复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司 OTC 产品的销售活动开展受到极
1
大的限制；受新冠疫情影响，各地监管部门纷纷限制和禁止感冒止咳类、发热类
用药在医院外销售，在以上因素的综合影响下，公司主要产品止咳感冒类药物的
需求减弱，营业收入显著下降，特别是 OTC 产品的营业收入降幅很大,导致本报
告期公司营业收入与上年同期相比下降 31.31%。在固定成本支出相对刚性的情
况下，生产规模效益降低，导致公司净利润降幅较大。
2、在疫情的影响下，全资子公司海南海力制药有限公司包含商誉的资产组
未来可回收金额出现减值迹象，经测算公司对其商誉计提减值准备 2,242.42 万
元。
在以上因素的综合影响下，2020 年度公司净利润与上年同期相比下降
74.48%。
（二）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 9 日通过了发行审核委员会的审核。发
审会前，公司及保荐机构已在《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告
知函的回复(修订稿)》对公司 2020 年 1-6 月的业绩下滑情况做了分析：
“公司最近一期的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比增长
营业收入 30,010.02 47,801.88 -37.22%
营业成本 14,984.35 19,591.01 -23.51%
营业毛利 15,025.67 28,210.87 -46.74%
营业利润 3,836.98 11,046.98 -65.27%
归属于上市公司股东的净利润 2,739.02 9,131.30 -70.00%
归属于上市公司股东的扣除非
1,926.59 8,687.01 -77.82%
经常性损益的净利润
自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司 OTC 产品的销售活动开展受到极大
的限制；受新冠疫情影响，今年上半年大部分个体诊所暂时歇业，部分地区在今
年 2 月份相继实行暂停销售感冒药、止咳药、退烧药政策，零售药店开始实行购
买发热、咳嗽等药品的人员信息登记措施，公司产品终端零售受到极大的限制。
在以上因素的综合影响下，公司产品需求减弱，营业收入显著下降，特别是 OTC
产品的营业收入降幅很大；在固定成本支出呈相对刚性的情况下，生产规模效益
2
降低，公司净利润降幅较大。”
同时，考虑到商誉减值因素对公司业绩的影响，在《非公开发行股票预案》、
和《发行保荐书》等文件中，对可能导致公司业绩大幅波动的因素作出了以下充
分提示：
“（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全
资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易
完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2019 年末，公司对
与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。截
至 2019 年末，公司商誉的账面价值为 58,787.63 万元，占公司当期总资产的比例
为 26.05%，若未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致与商誉
相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩
产生不利影响。”
（三）业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020 年，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和市场环
境等多重因素的影响，导致营业收入降幅很大和商誉发生减值。公司已经采取相
应对策，具体如下：
1、持续加大品牌建设。公司以 品牌为核心进行的广告宣传已长达十多
年，今后，公司将持续加大 品牌建设和维护，并通过电视媒体、网络、报刊、
微信公众平台等媒介进行广告投放和宣传，提升 品牌的知名度，打造成为具
有较强竞争力的知名品牌。
2、进一步扩大营销市场和加强现有营销渠道的精细化管理，提高产品的市
场覆盖率。公司在坚持与现有经销商紧密合作、互利共赢的基础上，加强对空白
终端市场的开发力度，包括基层诊疗市场的开发等。同时，加强对经销商的市场
管理，促进对经销商现有市场的深度开发和精细化管理。公司优化空白市场增量
与经销商提升现有市场存量形成错位发展，以提高产品市场占有率。未来，公司
将由经销商模式逐步转向直销模式，提高药店等终端的收益及积极性，从而进一
步扩大公司的销售规模。
3
3、加大内部产品的潜力挖掘，形成产品梯队，促内生式增长。公司在加大
止咳宝片销售推广的基础上，将加大对铝碳酸镁咀嚼片、皮肤病血毒丸等市场容
量大的产品市场推广力度，努力培养为具有市场竞争力的产品，增强企业抗风险
能力。
4、开展仿制药一致性评价工作的同时，加大研发和创新力度。一方面，积
极推进一致性评价工作，其中头孢氨苄胶囊、蒙脱石散、头孢拉定胶囊已通过一
致性评价，其他项目正在按计划推进中；另一方面，加大对中成药研究及二次开
发，以及在缓、控释制剂方面的研究开发，专注研究开发方面的技术差异化路线，
研究有竞争力的产品。
5、持续加强内部管理。持续完善公司治理建设，健全企业内部控制，提高
公司经营管理水平和风险防范能力。持续加强药品生产质量、安全生产管理，严
格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流
程中，严格执行各流程质量控制体系，保证产品质量与疗效。
综上，随着公司上述对策的实施及新冠疫情逐渐得到控制，新冠疫情对公司
日常经营的影响将逐渐消除。公司 2020 年的业绩变动情况预计不会对公司未来
的持续经营能力构成重大不利影响。
公司于 2021 年 4 月 21 日披露了《2021 年第一季度报告全文》，2021 年第一
季度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,166.95 万元，比上年同期增长
81.78%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,088.52 万元，
比上年同期增长 73.60%。同时，预计 2021 年 1-6 月，将实现归属于上市公司股
东的净利润 6,847.55 万元~8,490.96 万元，比上年同期增长 150.00%~210.00%。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95,306.25 万元，募集资金
在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、
现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金项
目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 现代中药产品线扩建及技术升级改造项目 50,865.00 45,574.00
2 现代中药饮片建设项目 22,957.25 22,957.25
4
3 研发中心及总部运营中心建设项目 19,892.00 18,775.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 101,714.25 95,306.25
随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的各项经营活动已恢复正常，疫
情的不利影响正逐步得到缓解。虽然新冠肺炎疫情对公司 2020 年的业绩产生一
定影响，但公司的研发、销售、采购、生产等经营模式未发生重大变化，公司的
持续经营能力未受到重大不利影响。
公司此次募投项目，主要用于“现代中药产品线扩建及技术升级改造项
目”、“现代中药饮片建设项目”、“研发中心及总部运营中心建设项目”和补
充流动资金项目。其中：“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”最终产品
主要包括蒲地蓝消炎片、西青果颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项
目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升
级，夯实主营业务，提升公司盈利能力；“现代中药饮片建设项目”可丰富公司
自身产品线，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大
健康产业链”的产业链布局；“研发中心及总部运营中心建设项目”将推动公司
创新药物的研发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的
一致性评价等业务，同时稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力；上述
建设项目均为国家产业政策鼓励建设类项目。
2020 年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健
康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢
复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案，与
此同时，终端消费者对中医药产品及文化的认识和接受程度也有所提高。
公司本次各募投项目的建设期 2 年，预计项目建设完成并投入运营时疫情能
够得到有效控制，在国家产业政策的大力支持、终端消费者对中医药产品的接受
度提升的背景下，中医药产业具有良好的发展前景，疫情带来的阶段性影响对募
投项目整个运营周期而言不构成重大不利影响。
综上，新冠肺炎疫情对公司的持续经营能力未造成重大不利影响，公司本次
募投项目实施的必要性、可行性、经营前景等未因新冠疫情发生重大变化，本次
募投项目的实施未受到重大不利影响。
二、发行人 2020 年业绩变动对本次非公开主要发行条件的影响
5
序号 不得非公开发行股票的情形 特一药业实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 本次非公开发行申请文件不存在虚假
1
或重大遗漏 记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控 特一药业不存在权益被控股股东或实
2
制人严重损害且尚未消除 际控制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供 特一药业及其附属公司不存在违规对
3
担保且尚未解除 外提供担保且尚未解除的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月 特一药业不存在现任董事、高级管理人
内受到过中国证监会的行政处罚，或者 员最近 36 个月内受到过中国证监会的
4
最近 12 个月内受到过证券交易所公开 行政处罚，或者最近 12 个月内受到过
谴责 证券交易所公开谴责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员 特一药业或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
5
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
查 立案调查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示
特一药业 2020 年度财务报表经注册会
意见的审计报告。保留意见、否定意见
6 计师审计，出具了标准无保留意见的审
或无法表示意见所涉及事项的重大影
计报告
响已经消除或者本次发行涉及重大重
组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共 特一药业不存在严重损害投资者合法
7
利益的其他情形 权益和社会公共利益的其他情形
综上，公司 2020 年业绩变动情况不会影响发行人的持续经营，也未对本次
募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发行产生实质性障碍，
不会导致公司不符合非公开发行条件。
三、保荐机构核查过程及结果
截至本承诺函签署日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，东莞证券作为特一药业本次发行的保
荐机构，对特一药业自 2020 年 11 月 9 日通过发审会审核之日至本承诺函签署日
期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下
简称“会后事项”）进行了核查，具体情况如下：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度财务报表进行
了审计，并出具了大信审字[2021]第 5-10012 号标准无保留意见的审计报告。
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
6
共利益的重大违法行为。
4、根据公司于 2021 年 4 月 21 日披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年
归属于上市公司股东的净利润为 4,381.65 万元，同比下降 74.48%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,415.24 万元，同比下降 78.24%。
主要原因系：（1）自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出
台关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司 OTC 产品的销售活动
开展受到极大的限制；受新冠疫情影响，各地监管部门纷纷限制和禁止感冒止咳
类、发热类用药在医院外销售，在以上因素的综合影响下，公司主要产品止咳感
冒类药物的需求减弱，营业收入显著下降，特别是 OTC 产品的营业收入降幅很
大,导致本报告期公司营业收入与上年同期相比下降 31.31%。在固定成本支出相
对刚性的情况下，生产规模效益降低，导致公司净利润降幅较大。（2）在疫情的
影响下，全资子公司海南海力制药有限公司包含商誉的资产组未来可回收金额出
现减值迹象，经测算公司对其商誉计提减值准备 2,242.42 万元。
公司于 2021 年 4 月 21 日披露了《2021 年第一季度报告全文》，2021 年第一
季度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,166.95 万元，比上年同期增长
81.78%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,088.52 万元，
比上年同期增长 73.60%。同时，预计 2021 年 1-6 月，将实现归属于上市公司股
东的净利润 6,847.55 万元~8,490.96 万元，比上年同期增长 150.00%~210.00%。
2020 年业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本
次非公开发行造成重大不利影响。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、2021 年 4 月 27 日，公司实际控制人之一许为高先生离世，许为高先生
直接持有公司股份 18,630,000 股，占公司总股本的 9.15%。许为高先生的继承人
亦为公司的实际控制人，本次股权继承不会导致公司控股股东、实际控制权发生
实质变化。许为高先生于 2020 年 4 月卸任公司董事职务，卸任董事后未再担任
公司任何职务，许为高先生的离世对公司的生产经营不会产生重大影响。除上述
情形外，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
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8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中
披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注册
会计师、发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处
罚，且未发生更换。
10、公司未就本次非公开发行编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自公司于 2020 年 11 月 9 日通过发审会审核之日至本承诺函签署
日，公司不存在可能影响本次非公开发行或对投资者做出投资决策有重大影响的
尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，
没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投
资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规
定。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函》的签章页）
保荐代表人：
郭文俊 郑 琨
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
9
