北京市君泽君律师事务所

                     关于特一药业集团股份有限公司

                 非公开发行股票的会后事项承诺函



中国证券监督管理委员会：

    特一药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“特一药业”）
非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年11月9日经贵
会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过；于2020年12月领取了贵会
出具的《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2020]3238号）。

    北京市君泽君律师事务所作为发行人本次发行的法律顾问，根据中国证监会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等文件的有关规定，对特一药
业自2020年11月9日通过发审会审核之日至本承诺函签署日期间发生的可能影响
本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）
进行了核查。

    一、关于业绩变动情况的核查

    （一）公司 2020 年度业绩变动情况及主要原因分析

    1、公司 2020 年度业绩变动情况

    根据公司披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年业绩变动情况如下：

       项目              2020 年度            2019 年度      同比增减
    营业收入           63,269.52 万元       92,112.23 万元   -31.31%
归属于上市公司股东
                       4,381.65 万元        17,171.04 万元   -74.48%
    的净利润
归属于上市公司股东
                       3,415.24 万元        15,694.17 万元   -78.24%
的扣除非经常性损益


                                        1
       的净利润

  基本每股收益          0.22 元/股               0.85 元/股               -74.12%

       2、公司2020年业绩变动的主要原因

    （1）自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延
迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司OTC产品的销售活动开展受到极
大的限制；受新冠疫情影响，各地监管部门纷纷限制和禁止感冒止咳类、发热类
用药在医院外销售，在以上因素的综合影响下，公司主要产品止咳感冒类药物的
需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC产品的营业收入降幅很大,导致本报
告期公司营业收入与上年同期相比下降31.31%。在固定成本支出相对刚性的情况
下，生产规模效益降低，导致公司净利润降幅较大。

    （2）在疫情的影响下，全资子公司海南海力制药有限公司包含商誉的资产
组未来可回收金额出现减值迹象，经测算公司对其商誉计提减值准备2,242.42万
元。

    在以上因素的综合影响下， 2020年度公司净利润与上年同期相比下降
74.48%。

       （二）公司2020年度业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分
提示风险

    公司本次非公开发行于2020年11月9日通过了发行审核委员会的审核。发审
会前，公司已在《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(修
订稿)》对公司2020年1-6月的业绩下滑情况做了分析：

    “公司最近一期的经营业绩情况如下：

                                                                            单位：万元

             项目             2020 年 1-6 月        2019 年 1-6 月        同比增长
           营业收入                  30,010.02                47,801.88        -37.22%
           营业成本                  14,984.35                19,591.01        -23.51%
           营业毛利                  15,025.67                28,210.87        -46.74%
           营业利润                   3,836.98                11,046.98        -65.27%



                                       2
归属于上市公司股东的净利润        2,739.02          9,131.30      -70.00%
归属于上市公司股东的扣除非
                                  1,926.59          8,687.01      -77.82%
    经常性损益的净利润

    自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司OTC产品的销售活动开展受到极大的
限制；受新冠疫情影响，今年上半年大部分个体诊所暂时歇业，部分地区在今年
2月份相继实行暂停销售感冒药、止咳药、退烧药政策，零售药店开始实行购买
发热、咳嗽等药品的人员信息登记措施，公司产品终端零售受到极大的限制。在
以上因素的综合影响下，公司产品需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC
产品的营业收入降幅很大；在固定成本支出呈相对刚性的情况下，生产规模效益
降低，公司净利润降幅较大。”

    同时，考虑到商誉减值因素对公司业绩的影响，在《非公开发行股票预案》
等文件中，对可能导致公司业绩大幅波动的因素作出了以下充分提示：

    “（八）商誉减值风险

    根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全
资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易
完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至2019年末，公司对与
商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。截至
2019年末，公司商誉的账面价值为58,787.63万元，占公司当期总资产的比例为
26.05%，若未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致与商誉相关
的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生
不利影响。”

    （三）公司2020年度业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大
不利影响

    2020年，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和市场环境
等多重因素的影响，导致营业收入降幅很大和商誉发生减值。公司已经采取相应
对策，具体如下：


    1、持续加大品牌建设。公司以        品牌为核心进行的广告宣传已长达十多

                                   3
年，今后，公司将持续加大    品牌建设和维护，并通过电视媒体、网络、报刊、

微信公众平台等媒介进行广告投放和宣传，提升      品牌的知名度，打造成为具

有较强竞争力的知名品牌。

    2、进一步扩大营销市场和加强现有营销渠道的精细化管理，提高产品的市
场覆盖率。公司在坚持与现有经销商紧密合作、互利共赢的基础上，加强对空白
终端市场的开发力度，包括基层诊疗市场的开发等。同时，加强对经销商的市场
管理，促进对经销商现有市场的深度开发和精细化管理。公司优化空白市场增量
与经销商提升现有市场存量形成错位发展，以提高产品市场占有率。未来，公司
将由经销商模式逐步转向直销模式，提高药店等终端的收益及积极性，从而进一
步扩大公司的销售规模。


    3、加大内部产品的潜力挖掘，形成产品梯队，促内生式增长。公司在加大

止咳宝片销售推广的基础上，将加大对铝碳酸镁咀嚼片、皮肤病血毒丸等市场容
量大的产品市场推广力度，努力培养为具有市场竞争力的产品，增强企业抗风险
能力。

    4、开展仿制药一致性评价工作的同时，加大研发和创新力度。一方面，积
极推进一致性评价工作，其中头孢氨苄胶囊、蒙脱石散、头孢拉定胶囊已通过一
致性评价，其他项目正在按计划推进中；另一方面，加大对中成药研究及二次开
发，以及在缓、控、释制剂方面的研究开发，专注研究开发方面的技术差异化路
线，研究有竞争力的产品。

    5、持续加强内部管理。持续完善公司治理建设，健全企业内部控制，提高
公司经营管理水平和风险防范能力。持续加强药品生产质量、安全生产管理，严
格按照GMP的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流
程中，严格执行各流程质量控制体系，保证产品质量与疗效。

    综上，随着公司上述对策的实施及新冠疫情逐渐得到控制，新冠疫情对公司
日常经营的影响将逐渐消除。公司2020年的业绩变动情况预计不会对公司未来的
持续经营能力构成重大不利影响。



                                    4
      公司于2021年4月21日披露了《2021年第一季度报告全文》，2021年第一季
度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,166.95万元，比上年同期增长81.78%，
实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3,088.52万元，比上年同期
增长73.60%。同时，预计2021年1-6月，将实现归属于上市公司股东的净利润
6,847.55万元~8,490.96万元，比上年同期增长150.00%~210.00%。

      （四）公司2020年度业绩变动对本次募集资金投资项目的影响

      公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,306.25万元，募集资金在
扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现
代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金项目，
具体如下：

                                                                  单位：万元
序号                        项目名称              总投资      拟投入募集资金
  1     现代中药产品线扩建及技术升级改造项目      50,865.00         45,574.00
  2     现代中药饮片建设项目                      22,957.25         22,957.25
  3     研发中心及总部运营中心建设项目            19,892.00         18,775.00
  4     补充流动资金                               8,000.00          8,000.00
                       合    计                  101,714.25         95,306.25

      随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的各项经营活动已恢复正常，疫
情的不利影响正逐步得到缓解。虽然新冠肺炎疫情对公司2020年的业绩产生一定
影响，但公司的研发、销售、采购、生产等经营模式未发生重大变化，公司的持
续经营能力未受到重大不利影响。

      公司此次募集资金投资项目，主要用于现代中药产品线扩建及技术升级改造
项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资
金项目。其中，“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”最终产品主要包括
蒲地蓝消炎片、西青果颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募集资金投资项
目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升
级，夯实主营业务，提升公司盈利能力；“现代中药饮片建设项目”可丰富公司
自身产品线，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大
健康产业链”的产业链布局；“研发中心及总部运营中心建设项目”将推动公司

                                         5
创新药物的研发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的
一致性评价等业务，同时稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力；上述
建设项目均为国家产业政策鼓励建设类项目。

       2020年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健康
委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢复
期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案，与此
同时，终端消费者对中医药产品及文化的认识和接受程度也有所提高。

       公司本次各募集资金投资项目的建设期2年，预计项目建设完成并投入运营
时疫情能够得到有效控制，在国家产业政策的大力支持、终端消费者对中医药产
品的接受度提升的背景下，中医药产业具有良好的发展前景，疫情带来的阶段性
影响对募集资金投资项目整个运营周期而言不构成重大不利影响。

       综上，新冠肺炎疫情对公司的持续经营能力未造成重大不利影响，公司本次
募集资金投资项目实施的必要性、可行性、经营前景等未因新冠疫情发生重大变
化，本次募集资金投资项目的实施未受到重大不利影响。

       （五）公司2020年业绩变动对本次非公开发行条件的影响

序号           不得非公开发行股票的情形                    特一药业实际情况
        发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重     本次非公开发行申请文件不存在虚假
 1
                        大遗漏                         记载、误导性陈述或重大遗漏
        上市公司的权益被控股股东或实际控制人严     特一药业不存在权益被控股股东或实
 2
                  重损害且尚未消除                 际控制人严重损害且尚未消除的情况
        上市公司及其附属公司违规对外提供担保且     特一药业及其附属公司不存在违规对
 3
                        尚未解除                       外提供担保且尚未解除的情况
                                                   特一药业不存在现任董事、高级管理
        现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到
                                                   人员最近 36 个月内受到过中国证监
 4      过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月
                                                   会的行政处罚，或者最近 12 个月内受
              内受到过证券交易所公开谴责
                                                     到过证券交易所公开谴责的情况
                                                   特一药业或其现任董事、高级管理人
        上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
                                                   员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
 5      嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                                                   案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
              规正被中国证监会立案调查
                                                           会立案调查的情况
        最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
                                                   特一药业 2020 年度财务报表经注册
        保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
 6                                                 会计师审计，出具了标准无保留意见
        报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
                                                              的审计报告
        所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发

                                          6
              行涉及重大重组的除外
      严重损害投资者合法权益和社会公共利益的   特一药业不存在严重损害投资者合法
 7
                      其他情形                   权益和社会公共利益的其他情形

     综上，公司2020年业绩变动情况不会影响发行人的持续经营，也未对本次募
集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发行产生实质性障碍，不
会导致公司不符合非公开发行条件。

     二、会后事项的核查

     截至本承诺函签署日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定
的上市公司非公开发行股票的条件，具体情况如下：

     1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2020年度财务报表进行
了审计，并出具了大信审字[2021]第5-10012号标准无保留意见的审计报告。

     2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。

     3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。

     4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司2020年业绩下滑，不
会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次非公开发行造成重大不利影响。

     5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

     6、公司的主营业务没有发生变更。

     7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。2021年4月27日，公司实际控制人之一许为高先生离世，许为
高先生直接持有公司股份18,630,000股，占公司总股本的9.15%。许为高先生的继
承人亦为公司的实际控制人，本次股权继承不会导致公司控股股东、实际控制权
发生实质变化，不会导致公司实际控制权发生变更。许为高先生于2020年4月卸
任公司董事职务，卸任董事后未再担任公司任何职务，许为高先生的离世对公司
的生产经营不会产生重大影响。除上述情形外，公司的管理层及核心技术人员稳
定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

                                      7
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中
披露的重大关联交易。

    9、经办公司业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注册
会计师、发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处
罚，且未发生更换。

    10、公司未就本次非公开发行编制盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，自公司于2020年11月9日通过发审会审核之日至本承诺函签署日，
公司不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露
的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发
生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发
行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行A股股票和投资者判
断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。

   （以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非
公开发行股票的会后事项承诺函》之签署页）




北京市君泽君律师事务所




负责人：                             经办律师：
             李云波                                唐都远




                                                   陈友春




                                              年    月      日